Ato de Concentração Sumário nº 08700.000970/2015-14

:: SEI / CADE - 0029138 - Parecer :: PARECER Nº 94/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000970/2015-14 REQUERENTES: Jabil Circuit, Inc. e Ericsson Telecomunicazioni S.P.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Jabil Circuit, Inc. e Ericsson Telecomunicazioni S.p.a. Fabricação de equipamentos transmissores de comunicação. Procedimento Sumário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da descrição da operação[1] Trata-se da aquisição, pela Jabil Circuit, Inc. (“Jabil”, uma empresa do Grupo Jabil, que comercializa soluções de produtos eletrônicos ou electronics manufacturing services (EMSs)), dos ativos, passivos, contratos, contratos de trabalho, utilidades, autorizações governamentais e outros elementos localizados ou relacionados às atividades conduzidas pelo Grupo Ericsson, um original equipment manufacturer (OEM), em Marcianise, Itália ("Negócio Alvo"). Dentre os ativos vendidos, estão a Ericsson Telecomunicazioni S.p.a. e sua afiliada Ericsson AB, do Grupo Ericsson. III. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0023846) e a Certidão CGOFL/DCONT (0023967) apresentadas.

Data da notificação ou emenda? 13/02/2015 Data da publicação do edital? 25/02/2015 IV. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Jabil É uma sociedade organizada e existente de acordo com as leis da Flórida, Estados Unidos da América, que controla o chamado "Grupo Jabil". O Grupo Jabil comercializa soluções de produtos eletrônicos, fornecendo em nível mundial uma gama completa de serviços end-to-end de design e engenharia correlata, introdução de novos produtos, manufatura e logística, com o objetivo de entregar o produto completamente embalado. O Grupo Jabil também fornece serviços de pós-vendas tais como reparos e serviços de garantia. Negócio Alvo É constituído pelos ativos, passivos, contratos, contratos de trabalho, utilidades, autorizações governamentais e outros elementos localizados ou relacionados às atividades conduzidas pelo Grupo Ericsson em Marcianise, Itália ("Negócio Alvo"). Conforme informado pelas partes, o Negócio Alvo e a operação notificada praticamente não têm relação com o Brasil. O Grupo Ericsson é fornecedor mundial de software e equipamentos para redes de telecomunicações, assim como serviços para operadoras de telecomunicações e outras indústrias.

Suas atividades também incluem fornecimento de produtos para os mercados de plataformas de telecomunicações móveis, a cabo e destinadas a negócios, assim como ao mercado de módulos de eletricidade. A Ericsson Telecomunicazioni S.p.a. (uma sociedade organizada e existente de acordo com as leis da Itália) e sua afiliada Ericsson AB (uma empresa privada de responsabilidade limitada sediada em Estocolmo, Suécia) são as únicas empresas do Grupo Ericsson diretamente envolvidas na operação notificada. Ambas são inteiramente detidas pela Telefonaktiebolaget LM Ericsson ("LME"), que é a empresa controladora do Grupo Ericsson. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal na fabricação de equipamentos transmissores de comunicação e integração vertical entre esse mercado e o de serviços para operadoras de telecomunicações Participação de Mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Jabil, ora adquirente, é um prestador de electronics manufacturing services (serviços de fabricação de eletrônicos; "EMS"). O Grupo Ericsson, ora alienante, é um original equipment manufacturer (fabricante de equipamentos originais; "OEM"), mais especificamente, um fornecedor de tecnologia e serviços de comunicações em nível mundial para operadoras de redes móveis e fixas.

As atividades de um EMS envolvem toda a gama de serviços relacionados à produção de produtos eletrônicos para os OEMs, tais como seu design, a seleção e obtenção de componentes, o desenvolvimento de protótipos, a segurança dos produtos, a produção, a montagem, testes, análise de falhas, logística, distribuição e serviços de pós-venda. Pela presente operação, o adquirente busca o controle dos ativos, passivos, contratos, contratos de trabalho, utilidades, autorizações governamentais e outros elementos localizados ou relacionados às atividades conduzidas pelo Grupo Ericsson em Marcianise, Itália ("Negócio Alvo"). As requerentes informaram que buscam expandir (particularmente na Europa) o relacionamento internacional existente entre o Grupo Jabil e o Grupo Ericsson (o primeiro já presta serviços ao último em várias jurisdições). A única outra autoridade concorrencial a qual este ato será apresentado é a sueca. A Jabil Cicuit, Inc., conforme previsto em contrato, constituirá uma subsidiará integral na Itália na forma de sociedade de responsabilidade limitada ("Jabil Newco") para servir de veículo para a aquisição do Negócio Alvo. A Jabil Circuit, Inc. e a Jabil Newco são as únicas entidades do Grupo Jabil diretamente envolvidas na operação notificada. Os negócios do Grupo Jabil em território nacional são conduzidos principalmente por suas duas subsidiárias brasileiras, a Jabil Industrial do Brasil Ltda. e a Jabil do Brasil Indústria Eletroeletrônica Ltda.

Nenhuma dessas subsidiárias está direta ou indiretamente envolvida na operação notificada. Por outro lado, a Ericsson Telecomunicazioni S.p.a. (sediada na Itália) e sua afiliada Ericsson AB (sediada na Suécia) são as únicas empresas do Grupo Ericsson diretamente envolvidas na operação notificada. Os negócios do Grupo Ericsson em território brasileiro são conduzidos principalmente por três subsidiárias formadas e sediadas no Brasil, a Ericsson Gestão e Serviços de Telecomunicações Ltda. ("EGST"), a Ericsson Telecomunicações S.A. ("ETS") e a Ericsson Inovação S.A. ('EIS"), nenhuma das quais está envolvida no presente negócio. A única atividade conduzida pelo Negócio Alvo no Brasil em 2014 foram vendas limitadas de certos produtos de telecomunicação a uma das subsidiárias locais do Grupo Ericsson, para revenda. O faturamento total auferido pelo Negócio Alvo com a referida atividade foi bastante reduzido, de (ACESSO RESTRITO). Essa é a única relação do Negócio Alvo com o Brasil. Verifica-se sobreposição horizontal entre as atividades das partes de fabricação de equipamentos transmissores de comunicação. Como informado, as atividades objeto da operação podem ser dividas entre EMS para OEMs e EMS por OEMs, ou seja, a fabricação e comercialização de produtos eletrônicos feitos por terceiros (EMS) para os fabricantes de equipamentos originais (OEM) e a fabricação de produtos eletrônicos feito pelos próprios fabricantes originais (produção cativa).

Na segmentação mais conservadora possível desse mercado, ou seja, considerando o produto específico de equipamentos de comunicação feitos de EMS para OEMs em uma abrangência nacional[2], a operação resultaria em baixa concentração de mercado, o que seria observável em qualquer cenário possível, face ao diminuto faturamento do Negócio-Alvo no Brasil, que denota a sua baixa relevância no país. Considerando a estimativa apresentada pelas requerentes para o mercado brasileiro de EMS para OEMs no segmento de comunicações, em 2013, da ordem de US$ 1.58 bilhão[3] (R$ 3,73 bilhão[4]), a participação de mercado do Negócio Alvo seria de apenas (ACESSO RESTRITO; de 0 a 5%). Ademais, as requerentes informaram que o Grupo Jabil. Desta forma, não haveria alteração na estrutura de oferta nesse segmento específico. Por outro lado, considerando o mercado de EMS para OEMs como um todo, sem segmentação por setor, o Grupo Jabil teria uma participação de cerca de (ACESSO RESTRITO; de 5% a 10%), numa estimativa conservadora feita por esta SG[5]. O Negócio-Alvo, por sua vez, teria participação próxima de zero nesse cenário mais amplo de mercado relevante. Ademais, conforme ressaltado pelas requerentes, a operação em tela resultaria em uma desintegração vertical, haja vista que a Jabil, mediante a utilização dos ativos do Grupo Ericsson, poderá prestar serviços tanto ao próprio Grupo Ericsson quanto a outros OEMs[6].

Ante o exposto, conclui-se pela ausência de prejuízos à concorrência decorrentes da presente operação. VII. Cláusula Restrititva à Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE: (ACESSO RESTRITO) VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo Santiago. [2] À semelhança do cenário mais restrito apresentado no Ato de Concentração 08700.011078/2012-16 (Flextronics International Ltd/Motorola Mobility LLC; aprovação publicada em 25/01/2013). [3] As requerentes estimaram tal valor tendo como base o estudo The Worldwide Electronics Manufacturing Services Market – 2014 Edition, da New Ventures Research, Inc. Retira-se dele que o mercado mundial de EMS para OEMs em 2013 foi de aproximadamente US$ 440 bilhões, dos quais o segmento de “comunicações” corresponde a US$ 122,2 bilhões (27,7%; pág. 64, Tabela 5-5). De acordo com o mesmo relatório, o mercado brasileiro total de EMS para OEMs é de US$ 5,7 bilhões (pág. 127, Tabela 4-57). Portanto, se aplicada a mesma proporção mundial para o Brasil, o segmento de comunicações seria de aproximadamente US$ 1,58 bilhão. Mesmo que essa metodologia de cálculo não seja a melhor, posto que ela considera que o segmento de EMS para comunicação no Brasil teria proporcionalidade igual ao mundo, ela serve para ilustrar a irrelevância da atuação do Negócio Alvo no país.

[4] Valores convertidos em reais brasileiros (BRL) com base na taxa cambial de 31 de dezembro de 2013 de 1 USD = 2,3628 BRL. [5] Considerando a estimativa do mercado brasileiro de EMS para OEMs, em 2013, conforme nota 3 acima, de US$ 5,7 bilhões (R$ 13,47 bilhões), e considerando, conservadoramente, que a totalidade do faturamento do Grupo Jabil no Brasil ((ACESSO RESTRITO)), naquele ano, relacionou-se diretamente com esse mercado, este Grupo, ainda assim, alcancaria uma participação reduzida, de cerca de (ACESSO RESTRITO; de 5 a 10%) no Brasil. [6] Entendimento semelhante ao exaurido no Ato de Concentração 08012.002701/2012-06 (American Tower/Vivo; de relatoria do conselheiro Elvino Mendonça e decisão proferida em 29/08/2012), em que da operação resultou uma desintegração vertical.