Ato de Concentração Sumário nº 08700.010769/2015-45

:: SEI / CADE - 0137370 - Parecer :: PARECER Nº 422/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010769/2015-45 Requerentes: Furukawa Industrial SA – Produtos Elétricos e AsGa SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Furukawa Industrial SA – Produtos Elétricos e AsGa SA. Mercado Afetado: equipamentos de telecomunicação. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Furukawa Industrial SA – Produtos Elétricos ("Furukawa") É uma subsidiária integral da Furukawa Electric Co. Ltd., que pertence ao Grupo Furukawa, de origem japonesa. A Furukawa destaca-se no comércio de cabos para infraestrutura de redes de telecomunicações, tendo sua produção dedicada a cabos óticos (LAN), cabos para telefone, cabos para rede de transmissão de dados e cabos para redes de cabeamento estruturados. O Grupo Furukawa atua preponderantemente no mercado mundial de fibra ótica, cabos de fibra ótica, cabos OPGW, fabricação de fios, cabos e condutores elétricos isolados. Sua produção se insere nos principais mercados mundiais com tecnologias de soluções em fibras óticas, presente em áreas como telecomunicações, eletrônica, sistemas automotivos, energia, metais e serviços. O Grupo Furukawa atua também no Brasil por meio de suas empresas Furukawa Cabos e Acessórios Ltda. (mercado de cabos e acessórios), Furukawa Sistemas Automotivos Ltda.

(atacado de peças e acessórios novos para veículos automotores) e Sociedade Produtora de Fibras Ópticas SA (fabricação de fios, cabos e condutores elétricos isolados). I.2. AsGa SA ("AsGa") É uma empresa brasileira dedicada ao desenvolvimento, fabricação e fornecimento de equipamentos e soluções de acesso ótico, elétrico e digital para redes de telecomunicações. Foi fundada com o ojetivo de implantar no Brasil a fabricação de componentes optoeletrônicos (componentes que transformam sinais elétricos em luminosos, permitindo a utilização de fibras óticas). É parte do Grupo AsGa, de origem brasileira, e formado por empresas em que Francisco C. Prince, Francisco M. Neto e José E. Ripper detêm controle ou pelo menos 20% de participação societária. Detém participação em 99,7% do capital social da AG Indústria e Comércio de Placas Eletrônicas Ltda. ("AG"). A AG oferece soluções em prestação de serviços de montagens de placas e produtos eletrônicos em geral, sendo sua estrutura fabril apta para atender a empresas de portes e segmentos variados do setor eletroeletrônico. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT de nº SEI 0125983. Data da notificação ou emenda 26/10/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 386, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2015 (0133987) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Furukawa, da íntegra do capital social da AG. Antes do fechamento do negócio, contudo, uma reestruturação societária do Grupo AsGa fará com que os direitos e ativos da AsGa sejam transferidos à AG (incluindo os colaboradores, a marca "AsGa" e a tecnologia necessária para o desenvolvimento das atividades da empresa), e que os direitos e ativos da AG sejam transferidos à AsGa, com exceção dos ativos relacionados à etapa final dos processos produtivos da AsGa (compreendendo integração mecânica, ou seja, inserção de placas eletrônicas com os componentes montados em suas caixas, e testes finais de funcionamento). A imagem a seguir ilustra a reestruturação a ser realizada no Grupo AsGa, reestruturação essa que é condição para o fechamento da presente operação: Imagem 1: Reestruturação do Grupo AsGa Fonte: Requerentes As imagens a seguir ilustram a operação de aquisição de quotas (com aquisição de controle unitário) em si: Imagem 2: Estrutura societária da AG antes da operação Fonte: Requerentes Imagem 3: Estrutura societária da AG depois da operação Fonte: Requerentes Além da aquisição de controle, a operação, de forma acessória, envolve também um contrato de produção por encomenda por meio do qual a AsGA poderá realizar a manufatura de produtos solicitados pela Furukawa (solicitação essa que será, formalmente, feita pela AG, assim que seu controle passar a ser da Furukawa). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes atuam na indústria de equipamentos de telecomunicação. Seus produtos e soluções são usados por operadores de telecom e empresas que fornecem transmissão de voz, dados e multimídia aos seus clientes. Atualmente, a AG, empresa que presta serviços de montagens de placas e produtos eletrônicos em geral (podendo atender a diversas empresas do setor eletroeletrônico), é a responsável por realizar a manufatura dos produtos comercializados pela AsGa e que são objeto da presente operação. Para a manufatura dos produtos da AsGa, tecnologia e direitos de propriedade intelectual em específico são necessários, sendo esses os ativos de interesse da Furukawa neste negócio. Em virtude de reorganização societária a ser feita no Grupo AsGa, todo o know-how de produção de equipamentos de telecomunicação da AsGa será transferido à AG, que transferirá sua estrutura fabril à AsGa (com exceção de ativos relacionados à integração mecânica e testes finais de funcionamento dos bens que ela pode montar) e, em virtude da presente aquisição de controle, a AG (com atuação econômica equivalente à que a AsGa tem hoje) passará a pertencer à Furukawa.

Para a produção dos produtos cuja tecnologia ela adquire, a Furukawa poderá recorrer a qualquer empresa de montagem de placas e produtos eletrônicos, inclusive à AsGa, com a qual será fechado contrato de produção por encomenda. A presente operação deve ser analisada, portanto, como uma aquisição do portfólio de produtos da AsGa pela Furukawa, já que, na prática, os efeitos são equivalentes ao do que seria essa aquisição de ativos (tangíveis e intangíveis). O mercado em questão chegou a ser analisado pelo Cade no Ato de Concentração nº 08012.002790/2006-34 (Alcatel/Lucent Technologies Inc.; aprovado sem restrições em 21/02/2007). À época, as atividades da Alcatel e da Lucent foram agrupadas em seis grupos, cada um segmentado de acordo com a "substituição pelo lado da oferta ou, em especial, pelo lado da demanda, visto que desempenham funções semelhantes na ótica do consumidor": produtos para redes óticas (in casu, dividido entre Sonet/SDH (ADM e OED) e cross-connects), soluções para acesso em banda larga (dividido entre DSLAM, DLC e FTTP), comutadores ATM/Roteadores IP/Ethernet, comutadores de banda estreita TDM, rede sem fio (dividido entre CDMA e GSM móvel) e prestação de serviços relacionados. Dada a evolução tecnológica que pauta a produção de equipamentos de telecomunicação, uma análise da funcionalidade dos produtos vendidos pelas Requerentes servirá, neste Ato de Concentração e assim como feito nesse precedente do Cade, para definir os mercados afetados pela operação.

Ainda, em razão de o pacote de produtos-objeto da venda de equipamentos de telecomunicação conter elementos cujo provimento exige ativos e competências locais tais como serviços de suporte técnico e manutenção, equipe mínima de vendas, esforços locais de marketing e certificação de produtos junto às autoridades competentes (no caso do Brasil, a Agência Nacional de Telecomunicações), o mercado geográfico foi definido pelo Cade como nacional no precedente supracitado, definição que, aqui, será adotada novamente, considerando também a atuação nacional das Requerentes. Como resumido pelas Requerentes, "em síntese, a Furukawa comercializa os cabos (de fibra ótica, cobre, ou outros) que constitutem a infraestrutura das redes de telecomunicações, enquanto a AsGa fornece produtos que são conectados aos cabos para realizar diferentes formas de acesso e conexão, tais como conexão ponto a ponto, conexão multi-ponto, conversão de sinais, etc.". Os principais produtos da AsGa são conversores de meios, modems óticos e rádios UHF. Suas linhas de produto são as seguintes: Modems Óticos PDH e PDH NG: utilizados para conexões ponto a ponto e compreendem voz e dados. Esses produtos não têm substitutos próximos, dado que conexões ponto a ponto não podem ser transformadas em conexões multipontos, em que o uso de GPO seria possível. Isso porque determinadas atividades como serviços financeiros, grandes corporações, etc, demandam linhas dedicadas e que necessitam de conexão ponto a ponto.

Conversores de meio e interfaces: equipamento próprio para conexão ponto a ponto, que converte sinais elétricos em ópticos e interfaces elétrico a elétrico, dentro de uma plataforma de concentração, em diferentes tipos de mecânica. Assim, o equipamento permite a gradual migração entre os sistemas, interconectando sistemas de fibra ótica com estruturas de fios de cobre existentes. Tal funcionalidade é própria deste produto e não há substitutos próximos. Equipamentos G.PON: sistemas G.PON (Passive Optical Network) são usados normalmente em redes locais realizando conexões ponto-multipontos, que permitem que uma única fibra de alimentação sirva a vários usuários. Sistemas G.PON são compostos de unidades de concentração de tráfego, as chamadas OLT (optical line terminals) e as unidades colocadas junto ao cliente final (usuário) para acesso à rede, denominadas ONT (optical network terminal). Esse sistema garante a distribuição de sinais de banda larga entre diversos pontos. Multiplexadores inversos: linha de equipamentos que realizam a multiplexação (compartilhamento de um meio - ar, fibra ótica, vácuo, cabo de cobre - com uma onda eletromagnética, por exemplo, a luz) de uma interface Fast Ethernet em nxE1. Plataforma DWDM:

são voltados à conexão ponto a ponto para transmissão de grandes quantidades de dados entre locais distantes, por meio da multiplexação por divisão de comprimento de onda, ou seja, pelo compartilhamento de sinais ópticos diversos em uma única fibra óptica, em diferentes fontes de luz, diferentes cores. Tal sistema é utilizado em redes de entroncamento de transmissão de dados por fibra óptica, adequado a aplicações metropolitanas ou de longa distância, conectando grandes centros. A tecnologia DWDM não apresenta substitutos próximos. Rádios Digitais: são uma forma diversa de transmissão de comunicação de voz e dados, própria para localidades remotas, onde não há demanda para conexões de alta densidade. Trata-se de uma forma de transmissão ponto a ponto e multipontos em larga distância, utilizada para conexão de centros a cidades pequenas, que não comportam elevados custos de instalação da rede, como aqueles decorrentes da fibra ótica, bem como para telefonia pública, comunicando rádio com a central telefônica, e antenas backhaul. Analisadores: os analisadores e geradores de tráfego para testes de equipamentos em bancada e testes de instalação são produtos auxiliares às redes de conectividade, que cumprem funcionalidade própria Os principais produtos utilizados na indústria de equipamentos de telecomunicação fabricados pelo Grupo Furukawa são cabos óticos, eletrônicos (cabos de rede) e acessórios de conectividade, de acordo com as linhas de produtos a seguir:

Cabos eletrônicos (Cabos LAN externo, industrial, interno/externo); Conectividade ótica (adaptadores óticos, caixa de emenda, cordões e extensões, distribuidor ótico/bastidor de emenda, ponto de terminação, splitters); Conectividade metálica (conector, patch cord, patch panel); Complementos de infraestrutura (adaptadores, caixas, tomadas e espelhos, complemento para rack, ferramentas, organizador de cabos, ponto de consolidação, racks e gabinetes); Equipamentos: empregados em redes FTTx (redes de transmissão de fibra ótica no ambiente do assinante ou em determinado ponto de acesso) para fazer a conversão entre o sinal óptico que trafega na rede PON (Passive Optical Network) e o sinal elétrico que trafega nas redes locais (LAN), além de equipamentos Video Overlay (amplificador óptico, ONU de vídeo, transmissor óptico), patchview (cabo round flat, control PAD, controlador de identificação, EPV Controller, Expander, Local Master, Local Scanner, Master, Master Expander, Mini Scanner, Scanner) e filtros WDM; Cabos ópticos (externo, interno, de terminação); Cabos telefônicos (rede interna, rede subterrânea canalizada ou espinada em mensageiro). Percebe-se, sem ser necessário se aprofundar em discussões sobre a substituibilidade dos bens, uma clara diferença funcional entre os produtos das Requerentes (uma fabrica cabos e outra fabrica o que se conecta aos cabos), com exceção dos produtos da linha "equipamentos" da Furukawa.

Considerada a inexistência de substitutos próximos às tecnologias fabricadas pela AsGa, as Requerentes identificaram apenas possibilidade de sobreposição horizontal entre os equipamentos que ambas fabricam utilizando a tecnologia G.PON. De acordo com elas, a linha de equipamentos G.PON produzida pela AsGa é do tipo CPE G.PON, que atende ao segmento empresarial e backhaul de redes de telecomunicações (ligação entre sub-redes periféricas), possibilitando alta qualidade na transmissão de voz e dados e fluxos de informação intensos e com qualidade. A linha de equipamentos G.PON da Furukawa, por sua vez, é do tipo FTTX (Fiber to the X), termo genérico que designa arquiteturas de redes de transmissão que permitem levar a fibra até o ponto de utilização do usuário, tal como a casa do assinante (home – FTTH), apartamento (FTTA), ou ainda outras variações como a entrada do prédio (building - FTTB). O G.PON FTTx é a principal tecnologia de banda larga de acesso em fibra ótica, adaptável a múltiplas residências e pequenos negócios, permitindo alto fluxo de dados, agregados à voz, em distribuição massiva, mas com menor qualidade de transmissão. O produto da AsGA atende backhauls de telefonia móvel e grandes unidades empresariais. Por sua vez, o produto da Furukawa é utilizado em residência e unidades empresarias de pequeno porte. Os produtos G.PON da AsGa têm preço, em média, dez vezes superior ao preço dos produtos G.PON da Furukawa[1].

Não se vê, portanto, substituibilidade direta entre os produtos G.PON de cada Requerente[2]. Com dúvidas sobre a possibilidade de substituibilidade entre os filtros WDM do portfólio da Furukawa e os equipamentos DWDM fabricados pela AsGa, esta Superintendência-Geral oficiou as concorrentes (ofício de nº SEI 0131148) para obter mais informações sobre tais produtos. De acordo com a resposta das Requerentes (0133177), a tecnologia WDM (direcionada, como se lê acima, ao "compartilhamento de sinais ópticos diversos em uma única fibra óptica") é muito inferior à DWDM, com capacidades muito diferentes de tráfego de dados na mesma fibra: enquanto a DWDM custa de USD 1.000 a 10.000 por canal transmitido e permite combinações de 40 a 80 comprimentos de onda diferentes na mesma fibra, a WDM custa apenas dezenas de dólares e permite apenas de 2 a 4 comprimentos de onda, em um grau de sintonia muito inferior.

Além do mais, o filtro WDM da Furukawa é um componente passivo, ou seja, é um item que não necessita de alimentação de energia e é vendido para clientes em projetos que demandam a transmissão de dados e de vídeo na porção da rede que chega a usuários finais residenciais em redes fiber-to-the-home, ao passo que o sistema DWDM da AsGa consiste em equipamentos ativos (que necessitam de alimentação de energia) aplicados em backbones (em interconexão de datacenters, centrais e outros tipos de sites de operadoras ou de provedores de serviços, que demandam uma quantidade muito maior de largura de banda de transmissão, em distâncias que podem se estender por uma cidade inteira (ou por mais de uma cidade). Não existe, portanto, sobreposição horizontal entre os produtos das Requerentes, ainda mais considerando o uso bastante específico dos produtos da AsGa. Considerando a mesma segmentação de equipamentos de telecomunicação por uso final feita anteriormente pelo Cade (mas sem que qualquer definição de mercado relevante seja fechada), as atuações da Furukawa e da AsGa são resumidas no quadro a seguir: Quadro 3:

Produtos fornecidos pelas Requerentes Produtos Furukawa AsGa Modems óticos X Conversores de interface e meio X Analisadores X Multiplexores inversos X Tecnologia G.PON Residências / pequenos negócios X Backhauls / grandes unidades empresariais X Rádios digitais X Equipamentos DWDM X Filtros WDM X Cabos eletrônicos X Cabos de fibra ótica X Conectividade metálica X Cabos telefônicos X Acessórios para redes de cabeamento estruturado X Fonte: Requerentes As Requerentes informaram, também em resposta ao ofício supracitado, que não existe integração vertical entre seus produtos. Os produtos da Furukawa não servem da matéria-prima para montagem dos produtos AsGa, uma vez que, internamente, os produtos da AsGa utilizam placas de circuito impresso, e não cabos. Os conectores, painéis e cabos conectorizados ou não do portfólio Furukawa são utilizados para a construção de infraestrutura física de redes externas ou internas - uma vez que essas redes são instaladas, os produtos de transmissão e comunicação, como os fabricados pela AsGa, são utilizados, o que demonstra a complementaridade entre os portfólios e a ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais resultantes da presente operação.

Ante o exposto, como a operação representa a entrada do Grupo Furukawa nas atividades de desenvolvimento, fabricação e fornecimento de equipamentos e soluções de acesso ótico, elétrico e digital para redes de telecomunicações, gerando mera substituição de agente econômico, este Ato de Concentração deve ser aprovado sem restrições nos termos do art. 8º, II, da Resolução 2/2012 do Cade. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras Avenças da presente operação inclui cláusula de não concorrência que está de acordo com a jurisprudência do Cade: [acesso restrito]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Dividindo a receita bruta que cada Requerente auferiu com suas vendas de equipamentos G.PON e o número de equipamentos de tal tipo vendidos em 2013 e 2014, tem-se que o preço médio dos equipamentos da AsGa foi de [acesso restrito] em 2013 e de [acesso restrito] em 2014, ao passo que o preço médio dos equipamentos da Furukawa foi de [acesso restrito] em 2013 e de [acesso restrito] em 2014. [2] As Requerentes afirmam, de todo modo, considerando G.PON como um único mercado relevante, que os maiores players do mercado em questão seriam empresas multinacionais como Alcatel Lucent e Huawei. De acordo com estimativas internas, Furukawa e AsGa teriam 5% e 4% de participação de mercado, respectivamente, em uma soma de market share menor que 10%.