Ato de Concentração Sumário nº 08700.004707/2015-02

:: SEI / CADE - 0072574 - Parecer :: PARECER Nº 215/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004707/2015-02 PARTES: Nokia Corporation e Alcatel-Lucent EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Partes: Nokia Corporation e Alcatel-Lucent. Equipamentos para redes telefonia móvel. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Requerente A A Nokia Corporation ("Nokia") é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída de acordo com as leis da República da Finlândia. A Nokia não é controlada por qualquer empresa e suas ações são amplamente dispersas. Os negócios da Nokia estão focados em três unidades de negócios: (i) a Nokia Networks, que fornece infraestrutura de rede móvel, plataformas de serviços de comunicação e rede, bem como serviços profissionais para operadoras de redes de telecomunicação e outros clientes, em âmbito mundial; (ii) a HERE, que oferece dados sobre mapeamento digital, serviços relacionados ao mapeamento digital e plataformas de desenvolvimento; e (iii) a Nokia Technologies, que investe em pesquisa e desenvolvimento (P&D) e busca novas oportunidades de negócios por meio de inovações e da marca da Nokia. A Nokia Technologies também gerencia o portfólio de inovações da Nokia e está envolvida em atividades de licenciamento de propriedade intelectual e de tecnologia. I.2.

Requerente B A Alcatel-Lucent é uma empresa de capital aberto constituída como Société Anonyme, de acordo com as leis da França. A Alcatel-Lucent não é controlada por qualquer empresa e suas ações são amplamente dispersas. A Alcatel-Lucent oferece produtos e tecnologias em roteamento de IP, transporte de IP (óptico ou por microondas), plataformas de rede de núcleo, acesso fixo e sem fio, bem como serviços relacionados a operadoras de redes de telecomunicação e outros clientes, em âmbito mundial. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (SEI) e Despacho DCONT (SEI). Data da notificação ou emenda? 18/05/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 181, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/06/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pela Nokia, do controle da Alcatel-Lucent. Após a operação proposta, a Nokia possuirá entre 50% e 100% do capital social da Alcatel-Lucent, em base totalmente diluída, e os ex-acionistas da Alcatel-Lucent deterão até 33,5% (assumindo que a Nokia obtenha 100% do capital social da Alcatel-Lucent) das ações da empresa resultante (Caso a Nokia venha a deter menos de 95% da Alcatel-Lucent na conclusão da transação, o que é necessário para dar início a um squeeze-out, a Nokia se reserva o direito de tomar outras medidas necessárias para atingir a propriedade de 100% da Alcatel -Lucent).

As requerentes informam que os acionistas da empresa resultante continuarão a ser amplamente dispersos, sem que nenhuma outra entidade seja capaz de exercer o controle unitário ou compartilhado sobre a empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical equipamentos para redes telefonia móvel Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a Nokia é organizada em três unidades de negócios: Networks, HERE e Technologies. Especificamente em relação ao Brasil, a Nokia oferece os seguintes produtos e/ou serviços: Em relação ao negócio Networks: banda larga móvel, que oferece soluções de rede para serviços móveis de voz e de dados por meio de seus equipamentos RAN, em relação às seguintes gerações de tecnologia – 2G /2.5G (GSM), 3G (WCDMA) e e 4G (LTE) e de seu equipamento CNS (CS core, EPS e SDM). A Nokia também oferece serviços globais no Brasil, como implementação de rede, atendimento, serviços gerenciados, planejamento e otimização de rede e integração dos sistemas de serviços globais. Em relação ao negócio HERE: mapas altamente precisos e atualizados, uma plataforma de localização e experiências de localização em várias telas e sistemas operacionais.

Por sua vez, a Alcatel-Lucent está organizada nas seguintes unidades operacionais: Acesso e Rede de Núcleo. Especificamente em relação ao Brasil, a Alcatel-Lucent oferece os seguintes produtos e/ou serviços: Em relação à unidade de negócios Acesso: (i) produtos e serviços para redes de telefonia móvel 4G/LTE e small cells[1]; (ii) produtos e serviços para redes de telefonia fixa; e (iii) serviços gerenciados para redes de telefonia fixa, o que inclui soluções BOMT, soluções de transformação de operações e serviços de operação de rede. Em relação à unidade de negócios Rede de Núcleo: (i) equipamentos de roteamento de IP; (ii) equipamentos de transporte de IP e serviços relacionados; e (iii) equipamentos de plataforma de IP e soluções de software (produtos IMS, produtos centrais para redes de linha fixa e software OSS). Em face da relação de produtos acima, as Partes destacam a complementariedade do portfólio. A Nokia é atualmente uma empresa fornecedora de equipamentos sem fio que concentra suas atividades em equipamentos de infraestrutura de rede de telefonia móvel e serviços de rede, enquanto a Alcatel-Lucent atualmente foca suas atividades em equipamentos e serviços de acesso para telefonia fixa, bem como em serviços e soluções de roteamento de IP e transporte de IP.

Conforme decisão do CADE no ato de concentração envolvendo as empresas Nokia e Siemens,[2], suscitada pelas Partes, o mercado relevante foi considerado como um único mercado agregado para equipamentos para redes de telefonia móvel (incluindo todos os segmentos, tais como RAN, CNS e serviços relacionados, e todas as tecnologias, tais como 2G, 3G e 4G), e o âmbito geográfico do mercado foi considerado como mundial. Em outros casos, como na operação envolvendo a Alcatel e a Lucent,[3] o CADE segmentou o mercado conforme a tecnologia e decidiu que o âmbito geográfico daquele mercado relevante deveria ser nacional, uma vez que era necessário que os competidores oferecessem serviços locais de pós-venda e de manutenção. No caso presente, segundo sustentado pelas Partes, o único produto e serviço relacionado que a Alcatel-Lucent ofereceu no Brasil em 2014, e que poderia competir com os produtos e serviços relacionados oferecidos pela Nokia no mercado de equipamentos de infraestrutura de rede de telefonia móvel e serviços relacionados, foi o equipamento de tecnologia 4G (Evolução de longo prazo - Long Term Evolution - LTE). O padrão LTE é o padrão de 4G predominante no Brasil, sendo adotado por todas as operadoras (http://www.teleco.com.br/4g_brasil.asp). A 4 ª Geração (4G) de redes celulares tem como objetivo oferecer serviços de dados com taxas de transmissão mais elevadas do que as oferecidadas por redes HSPA+.

A International Telecommunication Union (ITU), agência da ONU especializada em tecnologias de comunicação e informação, estabeleceu as especificações para uma tecnologia ser denominada como sendo 4G. Uma determinada tecnologia é considerada 4G quando for reconhecida como um sistema IMT-Advanced(4G). Em outubro de 2009, a LTE-Advanced foi avaliada como uma candidata à tecnologia 4G. Em outubro de 2010 a ITU anunciou oficialmente a LTE-Advanced e WirelessMAN-Advanced, parte do Wimax IEEE 802.16m, como tecnologias IMT-Advanced(4G). Abaixo, apresenta-se a taxa de dados (downlink) oferecida aos usuários pelas principais operadoras de banda larga móvel no Mundo: Tabela I - Taxa de dados oferecidas pelas operadoras Geração 2G 3G 4G Tecnologia GSM GPRS EDGE WCDMA (UMTS) HSPA HSPA+ LTE LTE-Advanced Taxa de dados para usuário 10-40 Kbps 40-50 Kbps 100-130 Kbps 128-384 Kbps 0,3-1 Mbps 3-6 Mbps 5-12 Mbps 40 Mbps Nota I: Taxa de dados para tecnologia HSPA+ é referente ao Oferecido pelas operadoras Claro e Vivo no Brasil. Nota II: Taxa de dados para tecnologia LTE é referente ao Oferecido pelas operadoras Verizon e AT&T nos EUA. Nota III: Taxa de dados para tecnologia LTE-Advanced é referente ao Oferecido pela operadora Telstra na Autrália. LTE consiste em um avanço da tecnologia de transmissão de dados: Figura 1 Fonte: http://www.teleco.com.br/4g_tecnologia.asp Em face das especificidades da tecnologia 4G apresentadas acima, este Parecer adotará, portanto, dois cenários:

i) o cenário geral de tecnologia RAN, e outro mais restrito, ii) de equipamento LTE, considerando ambos, na dimensão geográfica, o mercado nacional. Nesse sentido, as Partes esclarecem que a Alcatel-Lucent teve vendas pouco significativas e esporádicas de equipamento LTE (4G) em 2014 para um único cliente no Brasil: Oi, ACESSO RESTRITO [4] e, atualmente, a Alcatel-Lucent ACESSO RESTRITO, num mercado estimado pelas Partes em ACESSO RESTRITO [5]. Além disso, a Nokia estima que sua participação no mercado em relação ao LTE seria de aproximadamente 0-10% [5], tendo em vista que vendeu cerca de ACESSO RESTRITO no Brasil em 2014. Em tecnologia RAN, por sua vez, a participação das Partes fica em torno de 0-10% e 10-20%, para a Alcatel-Lucent e Nokia, respectivamente. O mercado é estimado em ACESSO RESTRITO A estimativa de participação da Alcatel-Lucent foi calculada com base no total de vendas desta nesse segmento em 2014, que representou cerca de ACESSO RESTRITO. Observe-se, ainda, que a receita da Alcatel no segmento RAN refere-se a vendas de LTE e small cells. Além disso, frise-se que a Alcatel ACESSO RESTRITO, conforme informado pelas partes, o que reduz ainda mais a sua participação no segmento de RAN, e que a Nokia não vende small cells no Brasil. De modo que, no cenário mais restrito de mercado relevante de produto, ACESSO RESTRITO.

De modo a corroborar ainda mais a reduzida participação das Partes em LTE, as Partes listaram as empresas que vendem equipamentos 4G (LTE) para as operadoras: Tabela II - Fornecedores LTE Operadora Fornecedor Vivo Ericsson e Huawei TIM Ericsson e Huawei e, Nokia Claro Ericsson e Huawei (e, mais recentemente, Nokia) Oi Alcatel-Lucent, Ericsson e Nokia Sunrise Huawei Fonte: www.teleco.com.br A tabela acima dá conta da existência de outros fornecedores mais atuantes no país que as Partes, especialmente em relação à Alcatel-Lucent. Como a Alcatel-Lucent atendia no Brasil apenas à Oi em 2014, tomando-se como proxy o grau de penetração desta empresa no país, a baixa participação da Alcatel-Lucent é ratificada. A Vivo lidera cobertura 4G por municípios cobertos e por percentual da população atendida. Em número de municipios cobertos com 4G em Mai/15, os valores são os seguintes: Vivo (140), Claro (95), TIM (63), Oi (45) e Nextel (1). Em população atendida com 4G em Maio/15, o percentuais são os seguintes: Vivo (40,6%), Claro (37,1%), TIM (32,9%), Oi (30,5%) e Nextel (3,2%). Se consideradas as participações de cada operadora nos acessos 4G com base em dados de janeiro de 2015, tem-se a seguinte informação, extraída do mesmo site acima: "A Vivo lidera em acessos 4G (LTE) com 2,9 milhões de acessos (37,6%), seguida pela TIM com 2,5 milhões (32,3%), Claro com 1,5 milhão (19,7%), Oi com 586,8 mil (7,6%) e Nextel com 221,8 mil (2,9%)".

Verifica-se, ainda, a tendência de queda da Oi em acessos 4G, do primeiro trimestre do ano anterior a janeiro deste ano: Tabela III - Market Share acessos 4G Operadora 1T14 2T14 3T14 4T14 Jan/15 Vivo 41,3% 39,2% 37,9% 38,9% 37,6% Tim 32,5% 30,3% 29,3% 30,3% 32,3% Claro 15,4% 20,0% 20,8% 19,9% 19,7% Oi 10,7% 10,2% 9,7% 8,0% 7,6% Nextel - 0,30% 2,25% 2,9% 2,9% Total 2.077.647 3.270.375 4.658,799 6.765.646 7.752.310 Fonte: Teleco Por fim, esta Superintendência consultou as principais operadoras de telefonia do país (Vivo, Tim, Claro e Oi), de modo a perceber seu posicionamento quanto aos aspectos concorrenciais decorrentes da operação. Todas foram unânimes quanto à inofensibilidade da presente operação quanto ao suprimento dos produtos atualmente fornecidos pelas Partes. Com exceção da Vivo, que não se posicionou detalhadamente, as demais apresentaram Huawei, Ericsson, NEC, Stain, Cisco e SIAE como alternativa de fornecedores. Huawei e Ericsson foram citados como os principais players pela TIM, que acredita que a operação será benéfica para o mercado, caso as sinergias esperadas sejam aproveitadas, de modo que as Partes poderão competir mais acirradamente com as duas empresas mencionadas. A Oi ressaltou ACESSO RESTRITO. A Claro informou que "Na maioria dos fornecimentos para Claro, a Nokia Corporation e Alcatel-Lucent possuem linhas de produtos complementares, mas geralmente se associam a parceiros para ofertar produtos/serviços nas características requeridas".

Esta última acrescentou ainda que "Toda eventual descontinuidade da linha de Hardware e/ou Software deve ser comunicada com um prazo mínimo de 5 anos, de forma que a Claro possa planejar e garantir a continuidade dos serviços prestados a sua base de Clientes (Móvel, Fixo, Corporativo e TV(Satélite e Cabo)). Desta forma, tendo em vista que i) a Oi tem participação bastante modesta em acessos 4G, ii) que a Alcatel ainda assim divide o fornecimento de LTE para a Oi com outros fornecedores (inclusive a Nokia), iii) que as vendas das Partes no Brasil, principalmente da Alcatel-Lucent, são modestas; iv) que a Alcatel ACESSO RESTRITO; v) que a Nokia não vende small cells no Brasil, e vi) que os clientes ou potenciais clientes das Partes não percebem qualquer problema decorrente da operação, pode-se concluir que esta não apresenta indícios de prejuízos ao ambiente concorrencial, no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Alcatel-Lucent também possui em seu portfólio produtos para redes sem fio WCMDA e GSM, mas não comercializou esses produtos no Brasil em 2014. [2] AC Nº 08012.006989/2006-31. [3] AC Nº 08012.002790/2006-34.

A mesma segmentação (por tecnologia) foi adotada no caso Nokia/Motorola (AC Nº 08012.008321/2010-03) e no caso Oracle/Tekelec (AC Nº 08700.003068/2013-98), embora o CADE não tenha discutido a definição de mercado relevante em detalhes, uma vez que essas operações não suscitaram preocupações concorrenciais. [4] Considerando uma taxa de câmbio média em 2014, EUR 1 = R$3,1205 (fonte: Banco Central do Brasil). [5] Conforme metodologia apresentada nos autos. [5] A Nokia registrou vendas em LTE no Brasil no valor de aproximadamente ACESSO RESTRITO, considerando uma taxa de câmbio média em 2014, EUR 1 = R$3,1205, fonte: Banco Central do Brasil).