Ato de Concentração Sumário nº 08700.001004/2015-14

:: SEI / CADE - 0033464 - Parecer :: PARECER Nº 106/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001004/2015-14 INTERESSADO: Editora Schwarcz S.A, Penguin Random House Holdings (Brazil) Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. lei 12.529/2011. EDITORA SCHWARCZ S.A. E PENGUIN RANDOM HOUSE HOLDINGS (BRAZIL) LTDA. Edição de livros. Art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Procedimento Sumário. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A operação consiste na incorporação total da PRH Brasil pela Schwarcz Participações/Companhia das Letras (entidade sobrevivente). A Companhia das Letras é 55% detida por Schwarcz Participações e 45% por PRH Brasil. Atualmente, a PRH Brasil é integralmente detida por Penguin Random House Limited ("Penguin Randon") que, além de sua participação na Companhia das Letras, detém a integralidade da Editora Objetiva, por meio da PRH Brasil. Após a operação, a Penguin Randon deterá 45% do capital social da Companhia Brasileira das Letras (atualmente detidos pela PRH Brasil), que, ao final, deterá 100% das ações da Editora Objetiva, ao incorporar a PRH Brasil. Abaixo, representam-se organogramas, antes e após a operação. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012.

Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0024533 e DCONT 0024605 (Despacho CGOFL/DCONT) Data da notificação ou emenda? 18/02/2015 Data da publicação do edital? 26/02/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III – Sobreposição horizontal com baixa participação de mercado. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Editora Schwarcz S.A ("Companhia das Letras"). Companhia das Letras é 55% detida por Schwarcz Participações Ltda. ("Schwarcz Participações") e 45% por PRH Brasil. Na Seção A (que se refere à Requerente Companhia das Letras), as Requerentes forneceram informações referentes estritamente a Schwarcz Participações e aos grupos a que pertence. Schwarcz Participações é detida pelo Sr. Luis Schwarcz (56% das ações), pela Sra. Lilia Katri M. Schwarcz (10% das ações) e por Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. ("Brasil Warrant" ou "BW") (34% das ações). Os três acionistas de Schwarcz Participações conjuntamente controlam a empresa. O Grupo Schwarcz consiste das seguintes empresas: Schwarcz Participações Ltda.; Editora Schwarcz S.A. (Companhia das Letras); Editora Claro Enigma Ltda.; Reviravolta Ltda.; Barbas Consultoria Editorial Ltda. Brasil Warrant, uma das acionistas de Companhia das Letras, é conjuntamente detida pelos Srs. Fernando Roberto Moreira SalIes, Walther Moreira Salles Júnior, Pedro Moreira SalIes e João Moreira SalIes, que também detêm participação societária em diversas empresas.

As empresas do Grupo BW com atividades no Brasil são: Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.; Schwarcz Participações Ltda.; Editora Schwarcz S.A. (Companhia das Letras); Editora Claro Enigma Ltda.; Reviravolta Ltda.; Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração; Companhia Mineradora de Pirocloro de Araxá - COMIPA; Córrego da Mata Mineração e Participações LTDA. - ME; Imopar Participações Imobiliárias Ltda.; BW Gestão de Investimentos Ltda.; E-Platform Venture Partners Empreend. e Participações S.A.; Itaparica S.A. Empreendimentos Turísticos; Reserva Ecológica Rio das Pedras; Cambuhy Agrícola Ltda.; Editora Alvinegra Ltda. [1]; Alfa Sul Comércio de Imóveis Ltda.; Santo Aleixo Empreendimentos Agropecuários Ltda.; São Gregório Representação e Participações Ltda.; São Vicente Representação e Participações Ltda.; Tandem Gestão de Investimentos Ltda.; Videofilmes Produções Artísticas Ltda. Penguin Random House Holdings (Brazil) Ltda. ("PRH Brasil") PRH Brasil é uma empresa sem atividades, que detém Editora Objetiva e 45% das ações de Companhia das Letras. PRH Brasil é integralmente detida por Penguin Random House Limited, que, por sua vez, é detida pelo Grupo Bertelsmann (53%) ('Bertelsmann Group") e pelo Grupo Pearson (47%) ("Pearson Group"). O Grupo Pearson oferece os mais diversos produtos e serviços relacionados à educação.

Os produtos/serviços ofertados são divididos pelas principais etapas de aprendizagem, quais sejam (i) escolas, (ii) educação superior e (iii) profissional. As seguintes empresas do Grupo Pearson têm atividades no Brasil: Editora Schwarcz S.A. (Companhia das Letras);Editora Claro Enigma Ltda.; Reviravolta Ltda.; Editora Objetiva; Pearson Education do Brasil S.A.; Casapsi Livraria e Editora Ltda.; Ali Books - Livraria e Editora Ltda.; Linx Brasil Distribuidora Ltda.; JM Soluções Exportação e Importação Ltda.; Centro Cultural Americano Franquias e Comércio Ltda.; Multi Treinamento e Editora Ltda.; Fastexpress Centro de Idiomas Ltda.; WSE Education Brazil Licenciamentos e Cursos de Idiomas Ltda. As principais linhas de produtos/serviços do Grupo Bertelsmann estão relacionadas ao setor de mídia, sendo especialmente focadas no segmento televisivo, de livros e de impressão e publicação de revistas. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Edição de livros (obras gerais), nos formatos impresso e digital Participação de mercado reduzidas V. Considerações sobre a Operação [1] É importante ressaltar que a PRH Brasil já detinha, antes da operação, 45% do capital social da Companhia das Letras (os demais 55% eram detidos pela Schwarcz Participações) e 100% do capital social da Editora Objetiva.

Após a consumação desta operação, a PRH Brasil passará a ser detida, integralmente, pela Schwarcz Participações. Desta forma, os acionistas da Schwarcz Participações, que antes detinham 55% da Companhia das Letras, passarão a deter também 100% do capital social da Editora Objetiva. A Companhia das Letras, por sua vez, mantém o seu controle anterior, dividido entre Schwarcz Participações (55%) e PRH Ltd. (Penguin Randon House Limited) (45%), que substituirá sua subsidiária integral, a PRH Brasil. Conforme descrito na seção anterior, o Grupo da Companhia das Letras e a empresa objeto, Editora Objetiva (detida integralmente pela PRH Brasil), atuam, no Brasil, no mercado de edição e publicação de livros, em versões digitais e impressas. Desta forma, haverá uma sobreposição horizontal nesses dois cenários de mercado relevante: (i) edição e publicação de livros impressos e, (ii) edição e publicação de livros digitais, ambos segmentados em "obras gerais", como se verá a seguir. O setor editorial brasileiro é dividido em quatro principais segmentos, conforme vem sendo definido pela jurisprudência do CADE [2], quais sejam: Obras Gerais (OG); livros didáticos (LD); livros religiosos (LR); e científico, técnico e profissional (CTP). Essa segmentação ocorre, essencialmente, pela necessidade de contratação de equipes editoriais especializadas e, principalmente, pelas evidentes diferenças entre esses segmentos sob a ótica da demanda.

Com relação à divisão do mercado de edição e publicação de livros impressos e digitais, o CADE, em Voto do Conselheiro-Relator no Ato de Concentração n˚ 08012.006492/2011-81[3], concluiu que o processo de edição de livros em formato digital se afastaria do de edição de livros em formato físico, pois ambos requereriam autorizações específicas para reprodução dos direitos autorais, consequentemente, constituindo mercados distintos. O Grupo da Companhia das Letras atua no subsegmento de "Obras Gerais", ofertando versões impressas e digitais. O Grupo Penguin Random, por meio da Editora Objetiva, oferta livros segmentados como "Obras gerais", nas versões digital e impressa e, por meio de outras empresas, oferta didáticos ou científicos, técnicos e profissionais. Descritas as atividades desempenhadas pelas partes, percebe-se que a operação resulta em sobreposição horizontal no subsegmento de "Obras Gerais", nas versões digital e impressa, e na diversificação dos produtos ofertados. De acordo com o estudo "Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro Base 2013" (Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - Fipe), o faturamento de "Obras Gerais", vendidas na versão impressa, em 2013, correspondeu a R$ 1.055.800.242,91. Nesse subsegmento, a Companhia das Letras faturou [ACESSO RESTRITO] [4] e a Editora Objetiva, [ACESSO RESTRITO].

Desse modo, as requerentes detêm participação de mercado de, respectivamente, 0-10% [ACESSO RESTRITO] e 0-10%[ACESSO RESTRITO], o que conjuntamente correponderia a 10-20% [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional de edição de livros-obras gerais, em versão impressa, em 2013. Tal participação corresponde a estimativas divulgadas na mídia [5], que atribuiu às partes em conjunto participação de cerca de 10% do mercado editorial de livros. Ademais, conforme estimativa realizada pelas partes, com base em informações de mercado obtidas pela Nielsen Consultoria, as requerentes possuem concorrentes relevantes no segmento de edição e comercialização de livros-obras gerais, com market share de valor próximo ao detido pelas requerentes em conjunto: a Record possuiria 10-20%[ACESSO RESTRITO], a Intrínseca 0-10% [ACESSO RESTRITO] e a Sextante 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional ora analisado. No tocante ao mercado de edição e publicação de livros em formato digital, no segmento "obras gerais", as empresas Companhia das Letras e Editora Objetiva obtiveram faturamentos em 2013, respectivamente, equivalentes a: [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO]. Quando comparado ao total faturado no país, segundo estudo “Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro (Base 2013)”, qual seja: R$9.174.185,98, o faturamento conjunto das empresas na comercialização de livros "Obras gerais", qual seja: [ACESSO RESTRITO], representaria mais de 30-40% [ACESSO RESTRITO] do total faturado no país.

Questionadas a respeito das estimativas presentes no estudo supramencionado, especificamente em relação ao mercado de e-books, as partes discordaram da soma apresentada e defenderam que os referidos dados não constituem inferência estatística e sim somatória dos dados informados por algumas das empresas que dele participam (ou seja, os dados de CBL não refletiriam o mercado total)[6]. Em resposta a ofício encaminhado por esta SG à CBL, a entidade ratificou alegação das partes de que o estudo não seria representativo da totalidade do mercado brasileiro de Obras Gerais, no formato de e-books, conforme abaixo transcrito: [...] As informações referentes a esse tipo de produto [e-books] só foram incluídas no instrumento de coleta (questionário) nos últimos três anos e as totalizações apresentadas restringem-se às editoras que responderam o questionário em cada ano, não sendo correto tomá-las como representativas do universo. Elas sequer são comparáveis ano a ano, porque as editoras que respondem as questões relativas a esse produto não necessariamente são as mesmas de um ano para outro. Em mais, a CBL adicionou que, por meio da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (Fipe), buscará realizar uma nova pesquisa que reflita a realidade do segmento de e-books.

[...] É por essa razão que já está em elaboração um contrato para que a Fipe (Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas), instituição responsável pela realização anual da pesquisa, realize um “Censo do Livro Digital”, uma pesquisa que emprega outras técnicas e que permitirá dimensionar o universo do produto e-book, não só para esse segmento, como também para os demais. Por fim, a CBL realizou uma estimativa do mercado nacional de e-books, no segmento de Obras Gerais, que totalizaria entre R$ 34 e R$56 milhões em 2014 [7] . Em razão dessa discrepância entre o estudo publicado e a estimativa do mercado total de e-books, realizada pela CBL em resposta ao ofício, esta SG oficiou as três principais concorrentes das partes, quais sejam: Editoras Record, Intrínseca e Sextante. Em resposta a ofício encaminhado, a Record informou que o seu faturamento da venda de obras gerais, no formato de e-books, no Brasil, em 2014, correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A empresa estimou a totalidade do mercado em [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Editora Sextante, por sua vez, indicou que, em 2014, o faturamento das vendas de e-books da editora, especificamente no segmento de Obras Gerais, no Brasil, totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sua estimativa do mercado total brasileiro para o segmento ora em análise, no ano de 2014, correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Por fim, a Editora Intrínseca informou haver faturado, no segmento de obras gerais, no formato e-books, [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2014, no Brasil, e estimou o segmento ora em análise em [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dado que todas as empresas consultadas realizaram estimativas diferentes (porém próximas), com base em metodologias diversas, esta SG adotará para cálculo do market share das requerentes três possíveis cenários, quais sejam: (i) a utilização da estimativa mais baixa para o segmento de Obras Gerais, no formato digital; (ii) a média das estimativas apresentadas pelos concorrentes; e, por fim, (iii) a nova estimativa realizada pela CBL. Com base na (i) menor estimativa para o mercado brasileiro de obras gerais no formato digital, realizada pela Editora Sextante, a totalidade do mercado corresponderia a [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2014, a participação conjunta das partes seria representativa de [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20% a 30%. Caso adotada uma média simples das (ii) estimativas realizadas pelas concorrentes, a totalidade do segmento de obras gerais digitais corresponderia a cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2014, de modo que a participação conjunta das partes seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10% a 20%. Por fim, caso as estimativas realizadas pela CBL fossem representativas do mercado, as partes teriam um market share conjunto entre 0-10% [ACESSO RESTRITO] do segmento de obras gerais de livros digitais, no Brasil, em 2014.

Como se percebe, apenas no cenário mais restrito, que utilizou a menor estimativa apresentada por um concorrente, as partes ultrapassariam o patamar de 20% no mercado brasileiro de obras gerais em formato digital. Entretanto, nenhuma das concorrentes indicou problemas concorrenciais advindos da concentração resultante da operação, nem mesmo a Editora Sextante, que apresentou a estimativa mais restrita para o mercado total ora em análise. Com efeito, apenas a [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontuou como possível efeito negativo da presente operação a redução de opções de obras estrangeiras disponíveis para as editoras nacionais, pois entende que a editora resultante da junção das Editoras Objetiva e Companhia das Letras teria prioridade sobre o material da Penguin Randon House. Quanto a este aspecto, esta SG destaca que esta preocupação levantada não possui nexo de causalidade com a presente operação, haja vista que Penguin Randon House já detinha participação relevante na Companhia das Letras (45%), a qual permanece após a operação, e reduz sua participação na Editora Objetiva, que antes era de 100% e, após a operação, passa a ser de 45%. Desta forma, na realidade os incentivos a um possível fechamento de mercado de obras estrangeiras a editoras brasileiras são reduzidos com a presente operação.

Quanto à possibilidade de uma integração vertical entre as requerentes derivada desta operação, não obstante a Linx Brasil (empresa do Grupo vendedor) possua, em seu estatuto social, previsão de atuação no segmento de distribuição de livros, a empresa encontra-se inoperante e não obteve faturamento em 2014. Desse modo, não há que se falar em integração vertical entre as atividades desempenhadas pelas partes. Ademais, como dito anteriormente, o grupo vendedor reduz sua participação no mercado editorial brasileiro a partir desta operação. Contata-se, portanto, que a sobreposição horizontal gerada pela presente operação não gera concentração preocupante no mercado de edição de livros Obras gerais (seja no formato digital ou no formato impresso), e tampouco acarreta integração vertical entre as atividades desempenhadas pelas partes. Desse modo, conclui-se que esta operação não suscita preocupações concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Editora Alvinegra Ltda. não publica livros, mas apenas revistas (no caso, a Revista Piauí). [2] AC nº 08700.004872/2013-94 (Editora Objetiva Ltda., Editora Arqueiro Ltda., Distribuidora Record de Serviços de Imprensa S.A.); AC n˚ 08012.002366/2008-51 (Saraiva e Siciliano); AC n˚ 08012.012187/2011-28 (HarperCollins e Faith Media), AC nº 08012.010410/2009-88 ( DLJ South America Partners Publishing Cooparatief U.A.

e Santillana) e AC n˚ 08012.011058/2011-12 (Pearson e Companhia das Letras). [3] AC n˚ 08012.006492/2011-81 (Grupo A Educação S.A., Editora Atlas S.A., Grupo Editorial Nacional Participações S.A. e Saraiva S.A. Livreiros Editores). [4] Faturamento consolidado de Companhia das Letras, Editora Reviravolta e Editora Claro Enigma. [5] Disponível em: http://cultura.estadao.com.br/noticias/geral,penguin-random-house-adquire-editora-objetiva,1142653 (acessado 26/02/2015). [6] As partes fazem referência à Câmara Brasileira do Livro (CBL), pois o estudo "Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro Base 2013", foi uma parceria entre a Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas e a CBL. [7] A estimativa com base na crença de que o mercado de e-books corresponderia a 3-5% do mercado de livros impressos.