Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008372/2015-93

:: SEI / CADE - 0123612 - Parecer :: PARECER Nº 15/2015/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008372/2015-93 EMENTA: Ato de Concentração. Requerente A: Editora Ática S/A. Requerente B: Saraiva e Siciliano S/A. Edição de livros, sistemas de ensino, cursos preparatórios, instituições de ensino básico e cursos livres de idiomas. Procedimento ordinário. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Integração vertical. Aprovação sem restrições. versão pública I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 Requerentes: a) Editora Ática S/A. (“Somos Educação”) b) Saraiva e Siciliano S/A. (“Saraiva”) II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação que envolve a aquisição dos negócios de conteúdo para educação da Saraiva S/A Livreiros Editores pela Somos Educação S/A, atual denominação da Abril Educação S/A. A operação está estruturada como a aquisição pela Editora Ática S/A, subsidiária da Somos Educação, de todas as quotas da Saraiva Educação Ltda. (“Saraiva Educação”), anteriormente detidas para Saraiva e Siciliano S/A. A Somos Educação é controlada diretamente pela Thunnus Participações S/A, sociedade detida pela Tarpon Gestora de Recursos S/A e possui, junto com suas subsidiárias, atividades dedicadas à educação básica, ao ensino de idiomas e à formação ao mercado de trabalho.

A Saraiva é controladora do Grupo Saraiva e edita e comercializa conteúdo primordialmente voltado à educação, nas formas impressa, digital e por meio de sistema de ensino, da educação infantil ao ensino superior, além de conteúdo direcionado a cursos técnicos e profissionais. O grupo também possui atividades relacionadas ao comércio varejista, incluindo o comércio eletrônico, de produtos ligados à cultura, entretenimento e lazer, que não serão, no entanto, adquiridas pela Somos Educação. A atual composição acionária da Somos Educação, controladora da Editora Ática, e da Saraiva e Siciliano S/A encontram-se nos quadros abaixo: Quadro 1 – Atual Composição do capital social da Somos Educação Acionista* Participação no capital total Tarpon Gestora de Recursos S.A. 60,1% Govermment of Singapore (GIC) 18,5% Outros 21,4% Total 100% Fonte: http://ri.somoseducacao.com.br/pt-br/governanca/Paginas/composicao-acionaria.aspx. Atualizado em 15.10.2015. Quadro 2 – Atual Composição do capital social da Saraiva e Siciliano S/A Acionista* Participação no capital ordinário Participação no capital total Jorge Eduardo Saraiva 46,98% 15,91% Outros 53,02% 84,09% Total 100% 100% Fonte: Anexo 1. Conforme as Requerentes, a operação é guiada pela busca por oportunidade e eficiência no segmento educacional brasileiro.

Esse segmento é marcado pela existência de diferentes correntes pedagógicas e diferentes necessidade de professores, alunos, famílias e gestores, o que demanda capacidade de atendimento e ampla diversificação na oferta de produtos. Nesse contexto, a operação permitiria à Somos Educação conteúdo e soluções educacionais mais completas, no formato de livros texto e de sistemas de ensino. Além disso, a operação também permitirá a entrada da Somos Educação no segmento de conteúdo voltado para a educação superior, no qual a Saraiva tem reconhecida presença. As Requerentes entendem que a integração de suas atividades poderia ainda criar a oportunidade de exploração de um possível sistema de ensino superior. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 3 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Documento SEI nº 0098654 Data de publicação do edital O Edital n° 289/2015, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2015 Data da notificação ou emenda 21 de agosto de 2015 Elaboração própria. IV. MÉRITO IV.1 Mercado Relevante A operação apresenta as seguintes relações entre as atividades realizadas pelo grupo econômico da Somos Educação no Brasil e pela Saraiva Educação, conforme informações prestadas na notificação: Quadro 4 – Setores de atuação das requerentes Fonte:

Elaboração própria, com base no Anexo 1. O quadro acima revela que a operação proposta resultaria em sobreposições horizontais nos segmentos de (i) sistemas de ensino; (ii) cursos preparatórios; (iii) edição de livros científicos, técnicos e profissionais; e (iv) edição de livros didáticos e paradidáticos. Além disso, também haveria integração vertical entre os segmentos de (i) educação básica, no qual a Somos Educação atua, e sistemas de ensino, no qual a Saraiva Educação também atua; (ii) educação básica e edição de livros didáticos e paradidáticos; e (iii) cursos de idiomas, no qual a Somos Educação atua, e edição de livros didáticos e paradidáticos[1]. Dessa forma, tendo em vista a existência de sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades desenvolvidas pelas Requerentes, serão definidos a seguir os mercados produto e geográfico dos segmentos afetados. IV.1.1 Dimensão produto IV.1.1.1 Cursos preparatórios não presenciais para concursos públicos e para a OAB O segmento de cursos preparatórios para a OAB e para concursos já foi objeto de dois atos de concentração analisados pelo Cade[2]. Conforme a jurisprudência deste órgão, os cursos preparatórios poderiam ser divididos em duas modalidades: (i) cursos presenciais; e (ii) cursos não presenciais (via internet).

Os cursos presenciais seriam divididos entre aqueles com a presença do professor em sala de aula, transmitindo conhecimento e respondendo às perguntas dos alunos, e o chamado “semipresencial”, em que os alunos, embora também em sala de aula, assistem em tempo real às lições do docente transmitidas por algum recurso tecnológico (como satélite), com a possibilidade de interação mediada por um monitor em cada unidade em que a transmissão é feita[3]. Por meio do curso não presencial, o aluno pode assistir às aulas vendidas via internet em casa, seja ao vivo ou de forma não sincronizada com a gravação do mesmo (também chamada de streaming). Essa modalidade concorre em algum nível com os cursos presenciais, conforme a jurisprudência do Cade, no entanto essa concorrência é limitada[4]. Em sua notificação, as Requerentes sugeriram que fosse considerado um cenário mais restrito do que a forma como o mercado relevante foi definido pelo Cade nas decisões anteriores, analisando-se apenas os cursos preparatórios não presenciais para a OAB, única área no qual ambas os grupos atuam[5], excluindo-se dessa definição os cursos preparatórios para concursos. A Superintendência, no entanto, considerando que em ambos os cenários (incluindo-se ou não cursos preparatórios para concursos no mercado relevante) não se observa concentração que gere preocupações concorrenciais, manterá a sua análise de acordo com a jurisprudência do órgão.

Pelo exposto, define-se como mercado produto o mercado de cursos preparatórios não presenciais para concursos públicos e para a OAB. IV.1.1.2 Edição de livros Conforme a jurisprudência do Cade[6], em consonância com classificação adotada pela Câmara Brasileira do Livro, a dimensão produto do mercado de edição de livros é segmentada de acordo com quatro gêneros literários, qual seja: (i) livros didáticos e paradidáticos (destinados à educação de crianças em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio); (ii) livros de interesse geral (obras gerais); (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais (CTP). Essa segmentação do mercado editorial se justifica pelo fato de a publicação de categorias diferentes de obras demandar especialização e contratação de equipes editoriais especializadas[7]-[8]. Na presente operação, as Requerentes apresentam sobreposição apenas nas atividades relativas à edição de livros (i) didáticos e paradidáticos e (ii) científicos, técnicos e profissionais – CTP. O mercado de edição de livros CTP é composto por obras de direito, administração, economia, contabilidade, filosofia, ciências socias, medicina, dentre outras. Ele é terceiro maior segmento de edição de livros em termos de faturamento e o menor considerando-se o número de exemplares vendidos. Apesar disso, ele apresentou o segundo maior crescimento em 2014, atrás apenas do setor de livros religiosos.

Conforme as Requerentes, a demanda por livros CTP é bastante influenciada pela escolha exercida pelos professores, que detêm o poder de decisão sobre os livros adotados[9]. A grande estabilidade dessas escolhas faria com que os livros tradicionalmente adotados em cada área do conhecimento fossem comercializados por muitos anos consecutivos. Os livros didáticos e paradidáticos, por sua vez, foram definidos como produtos destinados à educação de crianças em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio, que serviriam como instrumento de trabalho e de aprendizagem do professor e do aluno, respectivamente. O livro paradidático teria como função complementar a formação oferecida nos livros didáticos, aprofundando ou ampliando um determinado tópico ou tema da disciplina a que se destina. Diferentemente do que ocorre em relação à classificação por gênero, a segmentação dos mercados de edição de livros pelo formato, físico ou digital, ainda não foi pacificada por essa autarquia. Nos oito Atos de Concentração em que os mercados de edição de livros foram analisados, em apenas dois decidiu-se por realizar a referida segmentação[10]. As razões apontadas para a divisão foram: (i) a exigência de autorizações específicas para reprodução dos direitos autorais conforme cada formato; (ii) a necessidade de investimentos para a conversão e adaptação dos livros físicos para o formato de venda digital; e (iii) diferenças nas formas de distribuição de cada formato.

Apesar dos argumentos apontados nas decisões mais recentes do Cade, as Requerentes entendem que os mercados não deveriam ser segmentados. Conforme elas, os fatores utilizados para diferenciar livros físicos e digitais são atividades usuais do negócio e não representam dificuldades significativas a ponto de impedir ou dificultar a migração entre os formatos. Além disso, haveria grande complementariedade entre os diferentes formatos, particularmente em livros didáticos, de forma que quase todas as editoras de livros didáticos ofertariam materiais de apoio digital. Conforme a Somos Educação e a Saraiva, também seria prática comum no mercado a celebração de contratos prevendo o licenciamento de direitos autorais para exploração de obras em formato físico e digital e o processo de comercialização de livros digitais teria sido bastante simplificado com o surgimento de livrarias virtuais e plataformas de distribuição de livros digitais. Essas plataformas hospedam e distribuem os livros, garantindo maior eficiência, qualidade e segurança na comercialização dos e-books. De fato, foi verificado que se tornou prática comum no mercado o licenciamento de direitos autorais em um mesmo contrato para a exploração das obras nos diferentes formatos. No entanto, foram identificadas poucas empresas que ofertam, de fato, os livros CTP e didáticos e paradidáticos no formato digital.

Especificamente em relação ao mercado de livros didáticos e paradidáticos, também encontrou-se certa dificuldade em se definir no que consiste, atualmente, os produtos ofertados, considerando que algumas editoras os oferecem como conteúdo complementar aos livros, outras ofertam um conteúdo similar ao livro físico, mas com ferramentas adicionais[11]. Isso se tornou ainda mais evidente quando esta SG tentou analisar os dados fornecidos por terceiros no que diz respeito apenas aos livros digitais. Percebeu-se discrepâncias significativas entre estimativas das partes, dados da CBL e os dados fornecidos por concorrentes, dificultando a análise do segmento digital de maneira individualizada. Além disso, os mercados de livros digitais CTP e didáticos e paradidáticos ainda é pouco expressivo se comparados aos mercados de livros físicos. A tabela abaixo, elaborada com base nos dados da CBL, ilustra a diferença no tamanho dos mercados: Tabela 1 – Tamanho total dos mercados de livros físicos e digitais - 2014 Livros Nº de exemplares vendidos Faturamento Físico Digital Físico Digital Didáticos e paradidáticos 184.200.099 52.507 R$ 2.491.687.951,80 R$ 1.196.724,08 CTP 35.077.723 219.526 R$ 1.081.992.894,98 R$ 4.827.613,91 Fonte: CBL/SNEL. Elaboração própria.

Tendo em vista o acima exposto, a Superintendência, neste Ato de Concentração, analisará os cenários de livros didáticos e paradidáticos e de livros científicos, técnicos e profissionais considerando, conjuntamente, os livros em formato físico e digital. Pelo exposto, são definidos como mercado produto os mercados de (i) edição de livros didáticos e paradidáticos; e (ii) edição de livros científicos, técnicos e profissionais, em ambos os formatos (físico e digital). IV.1.1.3 Sistemas de ensino Conforme os Requerentes, os sistemas de ensino consistem em soluções educacionais que incluem serviços de apoio pedagógico e administrativo para as escolas conveniadas e materiais escolares destinados à educação infantil, ao ensino fundamental e médio e aos cursos pré-vestibulares[12]. Os materiais escolares mencionados consistem basicamente em apostilas preparadas por uma equipe de professores contendo explicações teóricas para as matérias, bem como exercícios e atividades a serem realizadas pelos estudantes. Tais apostilas não se confundem com os livros didáticos ou paradidáticos, visto que podem congregar diferentes matérias em único volume, bem como devem ser trocadas periodicamente. Além disso, elas são distribuídas diretamente às instituições de ensino conveniadas, não podendo ser ofertadas em livrarias[13].

Além das diferenças relativas aos materiais escolares, o mercado de sistemas de ensino também se distingue por oferecer serviços de apoio pedagógico e administrativo que incluem assessoria e treinamento especializados para professores e gestores das instituições de ensino conveniadas nas áreas de gestão educacional, soluções e serviços pedagógicos, conteúdo e material didático. Atualmente, no entanto, algumas editoras de livros passaram a ofertar tais serviços para a promoção de seus produtos. Por fim, um último elemento essencial que diferencia sistemas de ensino e livros didáticos é o sequenciamento de aulas. Em sistemas de ensino, os professores recebem orientação específica sobre que conteúdo deverá ser tratado em cada aula, permitindo que os professores e a direção da escola tenham maior capacidade de monitoramento sobre o progresso das aulas, o que não é possível quando se utiliza livros didáticos[14]. Além disso, cumpre ressaltar que, tendo em vista que as empresas atuantes nesse mercado costumam ofertar soluções para todos os níveis de ensino básico, não há necessidade de se segregar o mercado conforme o nível de ensino atendido[15]-[16]. Dessa forma, e em consonância com a jurisprudência do Cade[17], define-se como mercado produto o mercado de sistemas de ensino.

IV.1.1.4 Instituições de ensino básico De acordo com a jurisprudência do Cade[18], as instituições de ensino básico devem ser segmentadas conforme o seu nível de ensino – pré-escola, ensino fundamental, ensino médio e curso pré-vestibular, pois não seria possível considerá-los substitutos. Tomando como referência os segmentos de ensino fundamental e médio, verifica-se que estes compõem a denominada educação básica, cujo regramento é estabelecido pela Lei nº 9.394/96. Essa lei diferencia expressamente o ensino fundamental do médio, atribuindo a cada um deles regras específicas, além de fixar o conteúdo teórico a ser abordado em seus respectivos períodos. Percebe-se, assim, que é a própria legislação pertinente que fundamenta a definição de dois mercados distintos em relação aos segmentos. Os cursos pré-vestibulares, por sua vez, constituem, como já explicita o próprio nome, serviços educacionais voltados essencialmente à preparação dos alunos para provas de vestibular. Muitos cursos, aliás, direcionam seus serviços à vestibulares de universidades específicas. Desse modo, não se pode assumir que estes cursos sejam substitutos aos outros dois segmentos de ensino (fundamental e médio), tendo em vista que são apenas serviços especiais de educação e que não integram a educação básica[19]. Pelo exposto, são definidos como mercado produto os mercados de (i) instituições de ensino pré-escolar; (ii) instituições de ensino fundamental; e (iii) instituições de ensino médio.

IV.1.1.5 Cursos livres de idiomas O mercado de cursos livres de idiomas inclui aqueles cursos extracurriculares ofertados por entidade que não se encontram credenciadas junto ao Sistema Federal de Ensino, não sendo, portanto, objeto de regulamentação ou fiscalização por parte do MEC[20]. Os cursos livres de idiomas podem ser segmentados pela modalidade pelo qual é ofertado: presencial ou à distância[21]. Conforme o Parecer da Superintendência-Geral no Ato de Concentração nº 08700.005583/2013-02 (EZlearn e Grupo Multi): “Apesar das características peculiares do ensino superior à distância, é razoável supor que o ensino de línguas à distância guarde algumas semelhanças com aquele. Primeiramente, é indiscutível as diferenças quanto ao alcance geográfico de cursos de idiomas à distância e presenciais, o que reflete na maior flexibilidade daqueles em relação a estes. Ademais, há diferenças consideráveis em preço. Essas diferenças, por sua vez, impactam diretamente no perfil dos estudantes de cursos de idiomas presenciais e à distância, o que sugere que estes cursos não fariam parte do mesmo mercado relevante sob a dimensão produto. Em outras palavras, variações nos preços de cursos de idiomas presenciais e à distância não influenciaram as quantidades demandadas de cursos presenciais de idiomas.” Portanto, pelo exposto e em consonância com a jurisprudência do Cade, delimita-se o mercado produto como:

(i) cursos livres de idiomas presenciais e (ii) cursos livres de idiomas a distância. IV.1.2 Dimensão geográfica IV.1.2.1 Cursos preparatórios não presenciais para a OAB e para concursos públicos Os cursos preparatórios não presenciais para a OAB e para concursos públicos têm como característica a possibilidade de que o aluno assista às aulas em qualquer localidade, bastando apenas que se tenha acesso à internet. Por conta disso, é inerente à sua forma de transmissão a capacidade de atender a todo o país[22]. Assim sendo, define-se a dimensão geográfica para a análise do mercado de cursos preparatórios não presenciais para a OAB e para concursos públicos como nacional. IV.1.2.2 Edição de livros CTP e didáticos e paradidáticos Quanto aos mercados de edição de livros, a jurisprudência do Cade, já mencionada, é pacífica no sentido de que o âmbito geográfico de tais mercados é nacional. Essa definição leva em conta a capacidade das empresas de atuar e distribuir em todo o território nacional (por meio de distribuidoras, de livrarias com atuação nacional ou até mesmo pelos Correios). Na instrução do presente Ato de Concentração, as concorrentes oficiadas apontaram que teriam algumas dificuldades na distribuição de seus produtos fora dos centros urbanos, tais como a ausência de livrarias em localidades mais distantes e o custo do frete, inclusive pelos Correios[23]. No entanto, todas afirmaram que teriam atuação nacional.

Pelo exposto, define-se a dimensão geográfica para a análise dos mercados de edição de livros como nacional. IV.1.2.3 Sistemas de ensino A jurisprudência do Cade é consensual[24] quanto à definição do mercado relevante geográfico de sistemas de ensino como nacional, tendo em vista que os concorrentes do mercado em geral conseguem prestar serviços educacionais para todo o território nacional. Conforme o Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça: “Dadas as características do produto sistemas de ensino é fácil inferir a abrangência geográfica nacional do mercado relevante. Ao contrário dos estabelecimentos de ensino, cuja delimitação geográfica encontra-se sujeita a diversos fatores como, por exemplo, o custo de deslocamento dos alunos até o estabelecimento, o produto sistemas de ensino vai até o seu destinatário, em qualquer região do país, de forma indiscriminada”[25] Corroborando esse entendimento, todos os concorrentes oficiados por esta Superintendência-Geral informaram que atuam em todo o Brasil. Pelo exposto, e em consonância com o posicionamento defendido pelos Requerentes, delimita-se o mercado relevante geográfico para o mercado de sistemas de ensino como nacional.

IV.1.2.4 Instituições de ensino básico No âmbito geográfico, os mercados de instituições de ensino básico passaram a ser definidos pelo Cade como locais, calculados como o espaço geográfico onde existe a maior concentração de alunos em torno da unidade de ensino adquirida, a partir da identificação dos raios de influência dos estabelecimentos de ensino[26]. Em razão das diferenças culturais, de meios de transporte e de renda, os raios de influência e, consequentemente, as dimensões geográficas dos mercados relevantes, podem variar entre as localidades em que se situam os estabelecimentos de ensino. Não obstante o acima exposto, não será necessária a identificação dos raios de influência das instituições de ensino da Somos Educação, tendo em vista a análise se deterá sobre as integrações verticais entre as atividades de (i) instituições de ensino detidas pela Somos Educação e sistemas de ensino da Saraiva Educação; e (ii) instituições de ensino da Somos Educação e edição de livros didáticos e paradidáticos, no qual ambas as Requerentes atuam. Sob a perspectiva de uma análise vertical, essa definição geográfica poderá ser deixada em aberto para o presente caso, conforme se verá adiante. IV.1.2.5 Cursos livres de idiomas A jurisprudência do Cade entende que o mercado geográfico dos cursos livres a distância se diferencia conforme a modalidade de ensino ofertada. Dessa forma, em relação aos cursos a distância, o âmbito geográfico seria nacional.

Nos cursos presenciais, no entanto, a delimitação geográfica de mercado relevante adotada em precedente recente deste órgão tem sido[27]: os bairros, nos municípios com mais de 200 mil habitantes, incluindo eventualmente bairros limítrofes; o próprio município, nos municípios com menos de 200 mil habitantes, e em relação especificamente ao município de São Paulo, o âmbito geográfico das subprefeituras. Define-se, portanto, a dimensão geográfica do mercado de cursos livres de idiomas a distância como nacional, e a de cursos livres presenciais de idiomas conforme os critérios indicados acima. IV.1.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes Conforme exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes na presente operação: mercado nacional de cursos não presenciais para OAB e para concursos públicos; para edição de livros: (a) mercado nacional de edição de livros didáticos e paradidáticos; (b) mercado nacional de edição de livros científicos, técnicos e profissionais; mercado nacional de sistemas de ensino; para instituições de ensino: (a) mercado de instituições de ensino pré-escolar, (b) mercado de instituições de ensino fundamental, (c) mercado de instituições de ensino médio, e (d) mercado de instituições de ensino pré-vestibular. O mercado geográfico, embora seja usualmente local, foi deixado em aberto para fins da presente análise; e para cursos de idiomas: (a) mercado nacional de cursos livres de idiomas a distância;

(b) mercado local de cursos livres presenciais de idiomas, definido conforme os critérios expostos no capítulo IV.1.2.5. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Conforme as informações fornecidas pelas Requerentes, da operação decorreriam sobreposições horizontais nos seguintes mercados: cursos preparatórios online para a OAB e para concursos públicos; livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”); livros didáticos e paradidáticos; e sistemas de ensino. Não há dados oficiais a respeito dos mercados acima mencionados, portanto foi necessário o envio de ofícios para os concorrentes para obter as informações necessárias para a análise do presente ato. Com base nos dados fornecidos, foram montadas as estimativas das estruturas dos mercados em que há sobreposição horizontal, que serão apresentadas nos tópicos abaixo. V.1.2 Mercado de cursos preparatórios não presenciais para a OAB e para concursos públicos Na tabela abaixo, apresentamos a melhor estimativa obtida da estrutura do mercado de cursos preparatórios não presenciais para a OAB e para concursos públicos.

Tabela 2 – Estrutura do mercado de cursos preparatórios não presenciais para a OAB e para concursos públicos - 2014 2014 Empresa Alunos % Faturamento % Somos Educação (acesso restrito) 20-30% (acesso restrito) 10-20% Saraiva (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Estratégia (acesso restrito) 20-30% (acesso restrito) 20-30% LFG (acesso restrito) 10-20% (acesso restrito) 10-20% IOB Concurso (acesso restrito) 10-20% (acesso restrito) 0-10% Eu Vou Passar (acesso restrito) 10-20% (acesso restrito) 10-20% Damásio (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 20-10% Total 242.512 100,00% R$ 81.905.812,23 100,00% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Percebe-se que da operação decorre uma concentração de 30-40%, se considerado o número de alunos, ou 10-20%, tendo-se como critério o faturamento dos players. O cálculo do HHI com base no número de alunos, no entanto, revela uma variação de apenas 120 pontos, como pode ser visto no quadro abaixo: Tabela 3 – HHI e CR4 no mercado de edição de livros didáticos e paradidáticos em termos de nº de exemplares vendidos - 2014 Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) HHI 2.149 2.269 120 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria.

Diante de tais informações, conclui-se que, mesmo adotando-se o critério mais conservador para a análise (por número de alunos, por meio do qual identificou-se a maior concentração), a estrutura de mercado e o cálculo do HHI indicam que, conforme o art. 8ª, V, da Resolução nº 2, não haveria nexo de causalidade entre a operação proposta e eventual exercício de poder de mercado pela Somos Educação, sendo desnecessário o prosseguimento da análise. V.1.3 Mercado de edição de livros científico, técnicos e profissionais Quanto ao mercado de edição de livros CTP, foi encontrada a seguinte estrutura:

Tabela 4 – Estrutura do mercado de edição de livros CTP - 2014 2014 Empresa Exemplares % Faturamento % Somos Educação (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Saraiva (acesso restrito) 10-20% (acesso restrito) 10-20% GEN (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 10-20% Grupo A (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% RT (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Manole (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Elsevier (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Pearson[28] (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Cortez (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Cengage (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Impetus (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Contexto (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Malheiros (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Interciência (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Base (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Outros (acesso restrito) 50-60% (acesso restrito) 40-50% Total 35.077.723 100,00% R$ 1.061.455.534,28 100,00% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Para a estimativa do mercado total, foram utilizados os dados informados pela Câmara Brasileira do Livro no relatório “Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro”[29], tendo em vista que quase todos os concorrentes oficiados informaram a estimativa apontada por esse documento.

Observa-se que da operação decorre uma concentração inferior a 20%, o que, conforme a Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 50, afasta a possibilidade de exercício de poder de mercado pela Somos Educação. V.1.4 Mercado de edição de livros didáticos paradidáticos Por fim, o mercado de livros didáticos e paradidáticos apresenta a seguinte estrutura: Tabela 5 – Estrutura do mercado de edição de livros didáticos e paradidáticos - 2014 2014 Empresa Exemplares % Faturamento % Somos Educação (acesso restrito) 10-20% (acesso restrito) 10-20% Saraiva (acesso restrito) 10-20% (acesso restrito) 10-20% Moderna (acesso restrito) 20-30% (acesso restrito) 20-30% FTD (acesso restrito) 10-20% (acesso restrito) 10-20% Pearson (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Edições SM (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% IBEP/Base (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Ed. Do Brasil (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Positivo (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Macmillan (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Leya (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Escala (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Cengage (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Cortez (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Total 196.626.164 100,00% R$ 2.812.310.855,78 100,00% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria.

Ao contrário do cenário observado em relação aos livros CTP, observa-se no segmento de edição de livros didáticos e paradidáticos uma concentração que resultaria em uma participação da Somos Educação no mercado de 30-40%, em termos número de exemplares vendidos, e 20-30%, se considerado o faturamento. Além disso, seriam observadas variações no HHI superiores a 200 pontos, como pode ser visto nos quadros abaixo: Tabela 6 – HHI e CR4 no mercado de edição de livros didáticos e paradidáticos em termos de nº de exemplares vendidos - 2014 Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) HHI 1.608 2.031 423 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Tabela 7 – HHI e CR4 no mercado de edição de livros didáticos e paradidáticos em termos de faturamento - 2014 Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) HHI 1.335 1.747 412 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Portanto, faz-se necessário o prosseguimento da análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação no mercado de edição de livros didáticos e paradidáticos. V.1.5 Mercado de sistemas de ensino Com base nas informações obtidas, foi apurado o seguinte cenário para o mercado de sistemas de ensino:

Tabela 8 – Estrutura do mercado de sistemas de ensino - 2014 2014 Empresa Alunos % Faturamento % Somos Educação (acesso restrito) 10-20% (acesso restrito) 20-30% Saraiva (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Positivo (acesso restrito) 30-40% (acesso restrito) 20-30% Pearson (acesso restrito) 10-20% (acesso restrito) 10-20% Objetivo (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Uno (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Pitágoras (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Ari de Sá (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Etapa (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% FTD (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% CNEC (acesso restrito) 0-10% (acesso restrito) 0-10% Total 3.311.127 100,00% R$ 1.315.049.282,43 100,00% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Após a operação, a Somos Educação passaria a deter 20-30% de participação no mercado pelo critério de número de alunos e 20-30% em termos de faturamento. A variação do HHI, conforme cada um dos critérios utilizados, pode ser conferida na tabela abaixo: Tabela 9 – HHI e CR4 no mercado de sistemas de ensino em termos de nº de exemplares vendidos - 2014 Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) HHI 1.766 1.975 209 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria.

Tabela 10 – HHI e CR4 no mercado de sistemas de ensino em termos de faturamento - 2014 Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) HHI 1.505 1.680 175 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Apesar de o HHI quando calculado em termos faturamento no mercado apresentar variação inferior a 200 pontos, o que indicaria uma ausência de nexo de causalidade entre a operação e eventual exercício de poder de mercado por parte da Somos Educação, o seu cálculo tendo como base o número de alunos atendidos por cada player tem como resultado um número um pouco acima desse patamar. Deve-se ter em conta, no entanto, que a estrutura de mercado obtida está indubitavelmente subestimando o seu tamanho real e, em consequência, superestimando o market share das partes. Não há dados oficiais sobre o tamanho total do mercado de sistemas de ensino, e as estimativas fornecidas pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados foram bastante discrepantes. Dessa forma, a Superintendência optou por trabalhar com uma estrutura que toma por base apenas os dados de número de alunos e faturamento auferido pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados. Reconhece-se, no entanto, que muitos players deixaram de ser oficiados, e consequentemente de constar na estrutura elaborada. Entre eles, destacam-se a Eleva[30], Sucesso[31], Integral[32], Expoente[33], Bernoulli[34], J. Piaget[35], entre outros[36].

Mesmo na limitada estrutura de mercado trazida nesse parecer, percebe-se que que a Somos Educação encontra na Positivo um forte rival no mercado. O sistema de ensino em questão é atualmente o maior player do mercado, e nem com a operação proposta perderá a liderança em termos de número de alunos. Por todo o exposto, conclui-se pela inexistência de nexo de causalidade entre a presente operação e eventual exercício de poder de mercado da Somos Educação no mercado de sistemas de ensino, nos termos do art. 8º, V, da Resolução nº 2/2012, sendo desnecessário o prosseguimento da análise. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Rivalidade V.2.1.1 Considerações iniciais A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes do Ato de Concentração, suas concorrentes seriam capazes de absorver o desvio de demanda ocasionado, sem prejuízo aos consumidores. O único mercado em que se fez necessária tal análise foi o de livros didáticos e paradidáticos. Como será visto adiante, trata-se de um mercado em que o governo federal é responsável por cerca de metade das vendas de exemplares, para atender a programas como o Programa Nacional do Livro Didático - PNLD. No entanto, por conta do seu grande volume de compras, o ente tem um grande poder de negociação e o utiliza para obter preços significativamente menores para os produtos adquiridos.

Já no setor privado, as vendas são mais pulverizadas, para agentes de menor porte e consumidores altamente inelásticos, como se verá adiante, relevando aspectos competitivos distintos daqueles relacionados às vendas públicas. Também foi identificado que os sistemas de ensino exercem uma pressão competitiva considerável aos livros didáticos, apesar de não poderem ser considerados substitutos perfeitos, e podem ser uma alternativa viável aos consumidores em caso de aumento de preços no mercado. Por fim, há indícios de alta rivalidade no mercado quando observada a evolução dos market shares nos últimos cinco anos. Também foram identificados um grande número de players atuantes no mercado, que teriam capacidade para absorver parte considerável da demanda das Requerentes. Tendo em vista que os aspectos relativos à rivalidade no mercado são suficientes para demonstrar que a operação proposta não apresenta preocupações concorrenciais, a presente análise não adentrará nos aspectos relacionados às condições de entrada no mercado. V.2.1.2 O governo como o maior cliente das Requerentes O mercado de livros didáticos é caracterizado pela grande importância das compras realizadas pelo governo, por meio de programas como, por exemplo, o Programa Nacional do Livro Didático - PNLD, o Programa Nacional Biblioteca da Escola - PNBE e o Pacto Nacional pela Alfabetização na Idade Certa - PNAIC.

Conforme o Relatório “Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro – Ano Base 2014”[37], em 2014 foram vendidos 184.200.099 exemplares de livros didáticos e paradidáticos no Brasil, dos quais 126.939.731 foram adquiridos pelo governo, representando 68,91% do mercado. Em termos de faturamento, temos que dos R$ 2.491.687.951,80 auferidos no setor, R$ 1.045.320.911,28 (41,95%) decorreram de vendas realizadas para entes públicos. Na notificação do presente ato, inclusive, as Requerentes informaram que (acesso restrito) dos exemplares vendidos pela Saraiva e (acesso restrito) das vendas da Somos Educação são destinadas ao Governo Federal. Isso representa, respectivamente, (acesso restrito) e (acesso restrito) dos faturamentos desses agentes. Tabela 11 – Representatividade das compras do governo no volume de vendas das Requerentes – 2014 Vendas Somos Educação Saraiva Exemplares % Exemplares % Total (acesso restrito) 100,00% (acesso restrito) 100,00% Governo (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Privado (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: Requerentes. Elaboração própria.

Tabela 12 – Representatividade das compras do governo no faturamento das Requerentes - 2014 Vendas Somos Educação Saraiva Faturamento (R$) % Faturamento (R$) % Total (acesso restrito) 100,00% (acesso restrito) 100,00% Governo (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Privado (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: Requerentes. Elaboração própria. A grande diferença entre a representatividade do governo no número de exemplares vendidos e no faturamento das empresas evidencia que o grande volume de compras confere ao governo, principalmente em nível federal, um inegável poder de negociação. Como resultado, observa-se que, enquanto o preço médio de livros didáticos e paradidáticos vendidos para o mercado privado foi de R$ 25,26 em 2014, os mesmos livros didáticos e paradidáticos tiveram um preço médio de R$8,30 quando adquiridos pelo governo federal para o PNLD[38]-[39]. O principal programa do governo federal para a aquisição dos livros didáticos é o PNLD. Nele, as obras didáticas pré-inscritas pelas editoras são entregues ao FNDE para análise de sua conformidade com os requisitos definidos pelo edital, a conformidade de sua documentação e avaliação pedagógica das obras. Se aprovadas, elas são incluídas no Guia dos Livros Didáticos, que é disponibilizado para todas as escolas inscritas no programa.

Com base no Guia, as escolas participantes informam uma primeira e uma segunda opção das obras que pretendem adotar para cada componente curricular, por meio do Sistema de Material Didático disponível no site do FNDE. Realizadas as escolhas das escolas públicas, o FNDE convoca os editores habilitados para procederem à negociação de preços, com o objetivo de pactuar os preços para a aquisição das obras escolhidas em primeira opção. Se não houver acordo entre as partes, o FNDE poderá deixar de contratar as obras escolhidas em primeira opção e contratar as obras escolhidas em segunda opção, ou ainda, no caso de um novo impasse, fazer a opção pela obra mais escolhida. Tendo as editoras e o FNDE chegado a um acordo sobre os preços, são firmados os contratos administrativos. O poder de barganha do governo federal é facilmente verificado no edital do PNLD. Nele, está previsto, por exemplo, que a não negociação de preços excluirá o editor das demais etapas previstas no edital, que o FNDE poderá, em atenção ao princípio da economicidade, deixar de contratar as obras escolhidas em primeira opção e contratar as obras escolhidas em segunda opção e, por fim, que o programa poderá solicitar a planilha de custos praticadas pelo editor[40]. Portanto, pode-se concluir que as Requerentes dificilmente seriam capazes de exercer poder de mercado em decorrência da operação em relação às vendas realizadas ao Poder Executivo, principalmente em âmbito federal[41].

Há de se considerar, no entanto, que, como visto acima, a precificação dos produtos que serão vendidos no mercado privado e para os entes públicos são feitas de forma distinta, possibilitando que, em relação aos primeiros, a Somos Educação possa aumentar os seus preços após a aquisição da Saraiva. Nesse sentido, o relatório da CBL nos permite perceber que os livros vendidos ao mercado privado são em média três vezes mais caros. Isso indica que a margem de lucro dos livros didáticos e paradidáticos deve ser mais elevada nesse mercado. Além do fato de os adquirentes no mercado privado terem um volume de compra, e em decorrência um poder de negociação, muito menor, deve-se considerar também que no mercado de livros didáticos e paradidáticos para o setor privado os consumidores são pouco sensíveis ao preço. Isso se dá porque a escolha final do produto a ser adquirido é feita originalmente pela instituição de ensino, que apenas informa a indicação de material didático a ser utilizado no ano para os pais dos alunos. Ou seja, a escolha do produto a ser adquirido não é feita pelo consumidor, mas pela escola, deixando pouca ou nenhuma margem de decisão nas mãos de quem de fato adquire o produto, sendo, portanto, um produto cuja demanda é altamente inelástica. Isso também explica porque o grande esforço na promoção de vendas é voltado para os professores e as instituições de ensino.

Todos os anos, as editoras investem altas quantias para promover seus produtos junto aos educadores, com a esperança de conquistarem suas vendas para o próximo ano letivo. Nesse esforço, podem ser contratados promotores para divulgação diretamente às escolas, fornecidos livros gratuitos para os professores ou mesmo brindes. Dessa forma, ao analisar o setor percebemos que, se as vendas dos livros ao setor público garantem a viabilidade da editora com base no volume de obras vendidas, garantindo escala de produção, o desempenho dela no setor privado será determinante para aumentar o seu faturamento e, consequentemente, os lucros auferidos. Por esse motivo, é essencial o prosseguimento da análise, para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado principalmente em relação às vendas dirigidas ao setor privado. V.2.1.3 A pressão competitiva exercida pelos sistemas de ensino Como visto no item IV.1.1.3, parte das soluções educacionais ofertadas pelos sistemas de ensino consiste no fornecimento de apostilas preparadas por uma equipe de professores contendo explicações teóricas e exercícios a serem realizados pelos estudantes. Tais apostilas são distribuídas diretamente às instituições de ensino conveniadas e substituem o uso de livros didáticos e paradidáticos como material escolar de apoio ao aluno. Por tal motivo, é provável que os sistemas de ensino exerçam certa pressão competitiva no mercado de livros didáticos e paradidáticos, mesmo não sendo substitutos perfeitos.

Assim, na hipótese de um aumento de preços no mercado de livros didáticos, escolas que optaram por utilizar sistemas de ensino poderiam se tornar mais atrativas para as famílias dos alunos, o que resultaria no desvio de parte da demanda de livros. Atentas a essa tendência, é possível que mais escolas também passem a adotar esse método de ensino, diminuindo ainda mais a procura pelos livros didáticos. Apesar das considerações feitas acima, deve-se ter cautela em relação à pressão competitiva exercida pelos sistemas de ensino. Isso porque o tempo para que a mencionada substituição ocorra pode ser insuficiente para inibir ou desincentivar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes. As mudanças de colégio pelos alunos são feitas, normalmente, no início de cada ano letivo e as matrículas costumam ser realizadas antes da divulgação das listas de material escolar. Além disso, esse é um processo que envolve diferentes variáveis, tais como reputação da instituição de ensino, valor das mensalidades, localidade do estabelecimento e adaptação do aluno. Nessa equação, os custos relativos à aquisição de material escolar podem se tornar um fator menos relevante. Sob o ponto de vista da instituição de ensino, a mudança do método para o sistema de ensino também necessita de outros fatores além do mero interesse.

A busca de um método que se adeque aos seus valores, a negociação, o treinamento dos professores e a implementação de todo o sistema de ensino podem demandar um período de tempo razoável e, independentemente de quando todas as fases sejam concluídas, o sistema de ensino só poderá começar a ser aplicado no início do próximo ano letivo[42]. Do exposto acima conclui-se que, apesar de exercer uma pressão competitiva relevante, a existência de sistemas de ensino que substituem a necessidade de livros didáticos, por si só, não é suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da operação. V.2.1.4 Evolução dos market shares Um dos sinais de existência de rivalidade entre agentes econômicos é a constante variação de suas participações de mercado. Essa informação denota se os concorrentes agem de maneira independente com o objetivo de obter a melhor utilização de suas capacidades instaladas na tentativa de absorver a maior quantidade possível das oportunidades de vendas proporcionadas pelo mercado. No gráfico a seguir é apresentada a evolução histórica das participações das Requerentes e concorrentes no mercado de edição de livros didáticos e paradidáticos: Gráfico 1 – Evolução de market shares no mercado de livros didáticos e paradidáticos por nº de exemplares – 2010 a 2014 (acesso restrito) Fazendo o mesmo exercício tomando-se como critério o faturamento auferido pelos agentes econômicos, encontra-se o seguinte cenário:

Gráfico 2 – Evolução de market shares no mercado de livros didáticos e paradidáticos por faturamento – 2010 a 2014 (acesso restrito) Nota-se, pelos gráficos acima, que há indícios de que a rivalidade no mercado é efetiva. A Somos Educação (acesso restrito) de participação nos cinco anos analisados, em ambos os cenários, tendo essa participação (acesso restrito) por várias empresas do mercado, com destaque para a (acesso restrito). A Saraiva também apresentou uma tendência de (acesso restrito) de market share, apesar de essa tendência ser (acesso restrito). Do gráfico, também percebe-se que a concorrente mais próxima da Somos Educação no mercado é a Moderna, que inclusive (acesso restrito). A Saraiva, quarto maior agente do mercado, apresentou a sua tendência de (acesso restrito) de forma independente aos resultados da Somos Educação ano a ano. Em termos absolutos, percebe-se que as Requerentes foram (acesso restrito) no período analisado. Tabela 13 – Absorção de oportunidade de vendas no mercado de edição de livros didáticos e paradidáticos – por nº de exemplares vendidos Empresa 2010 2014 Oportunidades de vendas (2010-2015) Mercado 167.601.849 193.291.973 Criadas:

25.690.124 Somos Educação (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Moderna (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) FTD (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Saraiva (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Editora SM (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Sendo assim, a análise isolada das variações de market shares das empresas instaladas leva à conclusão de que o mercado tem apresentado um nível de rivalidade suficiente para tornar improvável o exercício de poder de mercado pela Somos Educação. Mais importante ainda, as Requerentes têm apresentado (acesso restrito), em termos absolutos e percentuais, sendo fortemente contestadas pelos principais rivais. V.2.1.5 Grande número de empresas rivais e capacidade das concorrentes de absorver um aumento de demanda Existem diversos concorrentes atuando no mercado de edição de livros didáticos e paradidáticos. Apenas no Relatório do Programa Nacional do Livro Didático – PNLD 2015 foram identificados 24 players e 2.552 títulos. Dentre tais concorrentes, encontram-se editoras com um porte considerável ou que pertencem a grandes grupos que atuam na área de educação, como a Moderna (maior player do mercado), a FTD, a Pearson e a Positivo. Além disso, as atividades de edição de livros não dependem necessariamente de instalações fabris próprias para produção.

Apesar de algumas editoras oficiadas possuírem um parque gráfico, isso não é regra no mercado, sendo comum a contratação de gráficas de terceiros para a impressão dos livros. Inclusive para aqueles que possuem gráficas, a contratação de terceirizadas seria uma opção viável para aumentar a sua produção. Essa característica do mercado torna menos provável um aumento de preços dos produtos da Somos Educação, pois qualquer desvio de demanda da Requerente ocasionado pela nova política poderá ser absorvido por suas concorrentes. Apesar de as Requerentes serem o segundo e o quarto maiores agentes econômicos do mercado, elas possuem concorrentes de grande porte e com participações razoavelmente próximas, que teriam capacidade de aumentar a sua produção. Um desvio de 10% da Somos Educação e da Saraiva, por exemplo, seria equivalente a (acesso restrito) exemplares que precisariam ser adquiridos de outros concorrentes. Isso corresponderia a um aumento de produção de (acesso restrito) da Moderna, ou de (acesso restrito) das quatro maiores editoras concorrentes do mercado (Moderna, FTD, Pearson e Edições SM). Considerando que (acesso restrito) as concorrentes informaram que seriam capazes de aumentar em 10% a sua produção, temos que, no mínimo, em caso de aumento de preços das Requerentes os demais players do mercado seriam capazes de absorver (acesso restrito) da demanda da Somos Educação e da Saraiva.

Portanto, a grande quantidade de players do mercado, a existência de concorrentes de porte semelhante e a grande capacidade das editoras de absorver um aumento de demanda afastam a risco de exercício de poder de mercado da Somos Educação decorrente de ausência de capacidade dos concorrentes. V.2.1.6 Esforços de vendas no mercado Como mencionado anteriormente, a decisão final sobre qual livro didático será adquirido pertence não aos consumidores diretos dos produtos, mas principalmente aos professores e às instituições de ensino, que elaboram anualmente a lista de materiais didáticos. Por conta disso, os esforços de vendas de grande parte das editoras são voltados prioritariamente para tais agentes. Com o objetivo de se destacar em um mercado em que quem faz a escolha não é afetado diretamente pelo preço, é comum que editoras invistam grandes quantias em marketing. O valor gasto pelos agentes econômicos nessa área corresponde a mais de 10% do faturamento auferido em todo mercado. Entre as estratégias comumente utilizadas pelas editoras, estão a visita de promotores aos colégios, o fornecimento de livros gratuitos aos docentes e a distribuição de brindes, entre outras. O gráfico abaixo demonstra os valores despendidos em marketing pelas editoras oficiadas nos últimos 5 (cinco) anos:

Gráfico 3 – Investimento em marketing por editora – 2010 a 2015 (acesso restrito) Do gráfico acima, constata-se que,(acesso restrito), não há uma correlação direta entre os investimentos realizados por uma empresa em um ano e o seu desempenho naquele mesmo ano ou no ano seguinte. Nesse sentido, percebe-se que a FTD, (acesso restrito). Além disso, (acesso restrito) o quarto maior player do mercado, (acesso restrito). Em relação à Somos Educação, observa-se que, apesar de (acesso restrito). A (acesso restrito) do investimento em 2014 também parece (acesso restrito) o desempenho dela nesse ano, apesar de essa Superintendência não ter como avaliar o potencial impacto dele em relação ao ano de 2015. Por fim, apesar de a Positivo (acesso restrito) na promoção dos produtos, esse agente (acesso restrito) com um market share de 0-10% nos últimos 5 anos, enquanto a Saraiva, (acesso restrito), possui hoje 10-20% do mercado. A editora SM, que foi o agente que (acesso restrito) no mercado nos últimos 5 anos (passando de (acesso restrito) de market share para cerca de (acesso restrito), (acesso restrito) o seu investimento em marketing, e despendeu valores (acesso restrito) do que concorrentes de maior porte. Do exposto, conclui-se que investimentos em marketing, embora relevantes e necessários, como exposto pelos concorrentes, não são suficientes para garantir o crescimento de uma empresa no mercado.

Essa constatação, no entanto, não afasta a essencialidade dos investimentos em marketing para a atividades dos players. Quase todas as concorrentes relataram que promovem visitas às instituições de ensino para a promoção dos seus produtos junto aos professores. (acesso restrito) No mesmo sentido, a Cengage (documento SEI nº 0111327), perguntada sobre o seu sistema de promoção dos livros didáticos, respondeu que: “Representantes de venda priorizam o contato com professores que são os decisores finais em caso de adoção” Para garantir a eficiência dessa estratégia, as editoras oficiadas informaram dispor de até (acesso restrito) funcionários dedicados à promoção de seus livros didáticos[43]. Grande parte dos divulgadores são contratados pela própria editora, apesar de a IBEP[44] e a Base[45] terem informado que também realizam a promoção por meio de distribuidores regionais. Como explicitado pela Cengage, a importância da visita de representantes comerciais às instituições de ensino, mais uma vez, pode ser explicada pelo fato de a escolha dos livros didáticos a serem adquiridos pelos consumidores ser feita pela escola e pelos professores, apontada na lista de materiais didáticos divulgada aos alunos anualmente. Além disso, focadas na promoção dos seus produtos a tais agentes, é também usual a entrega de catálogos e o oferecimento de exemplares gratuitos dos livros para avaliação dos professores e dos coordenadores pedagógicos.

Apesar de aparentemente simples de serem produzidos por editoras, há indícios de que tais materiais representam um custo considerável nos esforços de promoção. A Moderna[46], por exemplo, informou que: (acesso restrito) A Cortez[47], por sua vez, informou que teria dificuldades de adotar estratégia semelhante àquela adotada pelos maiores players em decorrência dos altos custos envolvidos[48]: “As grandes editoras ofertam uma grande quantidade de exemplares como doação. Em empresas como a nossa, essa divulgação é feita basicamente com a apresentação de catálogos e restrição de doações devido ao alto custo dessa operação” Complementando todo o esforço de vendas feito pelos players do mercado, é comum ainda o oferecimento de brindes aos professores e colégios[49]. Entre os mais citados, estão objetos como agendas, canetas, calendários e blocos de papel. Por todo o exposto, conclui-se, portanto, que apesar de não existir relação direta entre o aumento ou a diminuição dos valores investidos por um agente econômico em um ano com o seu desempenho nesse mesmo período ou no ano seguinte, o mercado exige o aporte de altos valores para que uma empresa possa promover seus produtos e rivalizar de forma efetiva com os seus concorrentes.

Muito embora isso possa representar um empecilho para que a rivalidade imposta por pequenas editoras seja efetiva, notou-se que há grandes players neste mercado com capacidade de investimento semelhante ou superior às requerentes, garantindo a manutenção das condições de rivalidade no mercado. V.2.1.6 Conclusão quanto a probabilidade de exercício de poder de mercado O exposto nas seções anteriores pode ser sintetizado nos seguintes pontos: a Somos Educação e a Saraiva são, respectivamente, o segundo e o quarto maiores agentes econômicos do mercado, com participação conjunta de 30-40%, em termos de número de exemplares vendidos, e 20-30%, tendo-se como base o faturamento auferido; os sistemas de ensino exercem certa pressão competitiva no mercado de livros didáticos e paradidáticos, mesmo não sendo substitutos perfeitos; o governo é responsável pela aquisição de 68,91% dos exemplares vendidos no mercado, equivalente a 41,95% faturamento total auferido pelas empresas. Ele é (acesso restrito) cliente de ambas as Requerentes, tendo adquirido (acesso restrito) dos exemplares vendidos por elas; em razão do grande volume de compras, o governo também possui um inegável poder de negociação. Enquanto o preço médio de livros didáticos e paradidáticos vendidos para o mercado privado foi de R$25,26 em 2014, os mesmos produtos tiveram um preço médio de R$8,30 quando adquiridos pelo governo federal para o PNLD;

a evolução dos market shares nos últimos 5 anos oferece indícios de que a rivalidade no mercado é efetiva; a Somos Educação e a Saraiva apresentaram uma tendência de (acesso restrito) nos últimos cinco anos, tendo sido (acesso restrito) o seu volume de vendas no período analisado; diversos concorrentes atuam no mercado de edição de livros didáticos e paradidáticos. Apenas no Relatório do Programa Nacional do Livro Didático – PNLD 2015, por exemplo, foram identificados 24 players. Dentre tais concorrentes, encontram-se editoras de grande porte, tais como a Moderna, a FTD, a Pearson e a Positivo; a atividade de edição de livros não depende necessariamente de instalações fabris próprias para produção. A contratação de gráficas terceirizadas é uma opção viável para aumentar a produção, mesmo para aqueles que já possuem parque gráfico próprio; eventual desvio de 10% da demanda das Requerentes exigiria um aumento de produção de (acesso restrito) da Moderna, ou pouco mais de (acesso restrito) das quatro maiores editoras concorrentes do mercado (Moderna, FTD, Pearson e Edições SM), para ser completamente absorvido; e embora haja a necessidade de investimentos significativos em promoção dos produtos, há rivais no mercado com capacidade para rivalizar com as requerentes. Pelas razões expostas acima, conclui-se que seria improvável o exercício de poder de mercado em relação à edição de livros didáticos e paradidáticos.

VI INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Considerações iniciais Como destacado em tópico anterior, a presente operação poderia resultar em integrações verticais entre as seguintes atividades das partes[50]: sistemas de ensino e instituições de ensino; instituições de ensino e livros didáticos; cursos de idiomas e edição de livros; gráfica e edição de livros; e edição de livros e distribuição de livros digitais. A integração vertical entre empresas que estão em processo de unificação de suas operações suscita preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses[51]: possibilidade de fechamento do mercado à montante (upstream): quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; possibilidade de fechamento do mercado à jusante (downstream): quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. Quanto às integrações verificadas entre as atividades de gráfica e edição de livros, trata-se de um reforço da integração, já que a Saraiva já atuava em ambos os mercados previamente à operação.

Importa notar que as atividades de gráfica da Somos Educação são cativas, ou seja, a sua produção é totalmente absorvida pelas atividades desenvolvidas pela própria sociedade, de forma que a operação não gera preocupações concorrenciais em relação aos concorrentes no mercado à montante ou à jusante. Semelhante é o caso da integração nos segmentos de edição de livros e distribuição de livros digitais, também pré-existente, já que a Saraiva também já atuava em ambos os mercados. No mercado de distribuição de livros digitais, a empresa atua por meio da Minha Biblioteca, plataforma digital resultado de uma associação entre a Saraiva, Grupo A, Grupo GEN/Atlas e Manole, que disponibiliza para instituições de curso superior obras em formato digital apenas das editoras que compõem a Minha Biblioteca. Além de ser um programa cativo das editoras que participam da joint-venture, seria possível afastar as preocupações concorrenciais em relação a essa integração ao considerar-se que a participação da Somos Educação no mercado é pouco expressiva. Considerando-se o cenário agregado, como analisado neste parecer, a entrada da Somos Educação no programa representaria um acréscimo de apenas (acesso restrito) de participação no mercado de edição de livros. No entanto, se contabilizados apenas os livros digitais, que são os produtos de fato comercializados pela Minha Biblioteca, a Somos Educação detém menos de (acesso restrito) de market share.

Afastadas as preocupações relativas às atividades de gráfica, edição de livros e distribuição de livros digitais, prosseguiremos nos tópicos seguintes à análise da possibilidade de fechamento de mercado em decorrência das integrações entre os mercados de (i) sistemas de ensino e instituições de ensino básico; (ii) instituições de ensino básico e edição de livros didáticos e paradidáticos; e (iii) edição de livros didáticos e paradidáticos e cursos livres de idiomas. VI.2 Sistemas de ensino e instituições de ensino básico Em relação à integração entre as atividades de sistemas de ensino e instituições de ensino, no qual a Somos Educação atua, verifica-se que esse grupo possui apenas 27 escolas próprias, que contam com 18.000 alunos em todo o Brasil. Isso representa, conforme os dados do INEP, menos de 0,2% do total de alunos matriculados na rede privada brasileira. Portanto, mesmo que tais instituições passassem a adotar apenas os sistemas de ensino do próprio grupo, os concorrentes desse mercado ainda teriam instituições representativas de 99,8% do mercado nacional para ofertar o seu produto. Quanto ao mercado à jusante, verifica-se que não haveria incentivos para que os sistemas de ensino da Somos Educação e da Saraiva passassem a fornecer seus produtos apenas para as instituições de ensino do mesmo grupo, visto que ficariam limitados a menos de 0,2% do mercado.

Além disso, ainda que fizessem essa opção, claramente não lucrativa, as demais instituições de ensino ainda teriam mais de (acesso restrito) do mercado de sistemas de ensino para prover sua demanda[52], ou mesmo a opção pela adoção de livros didáticos, que são capazes de substituir, mesmo que de forma imperfeita, os sistemas de ensino. Assim, pelo exposto, conclui-se que não há o risco de fechamento de mercados de sistemas de ensino ou de instituições de ensino em decorrência da operação. VI.3 Instituições de ensino básico e edição de livros didáticos Os mercados de instituições de ensino representam uma relação indireta com o mercado de edição de livros didáticos e paradidáticos, visto que, apesar de a instituição não ser o cliente direto dos livros didáticos, ela é responsável pela indicação ao aluno dos livros a serem comprados, limitando a possibilidade de escolha desse. Dessa forma, em tese, agentes econômicos poderiam exercer poder de mercado para fechar o mercado à montante ou à jusante. No entanto, não é isso que se verifica no presente caso. Como visto acima, a Somos Educação possui uma participação ínfima nos mercados de instituições de ensino, de forma que eventual decisão no sentido de que tais instituições apenas adotassem livros das editoras do grupo econômico não teria grande impacto para as editoras concorrentes, que ainda poderiam ofertar seus produtos para mais de 99% dos alunos da rede privada.

Sobre o mercado downstream, não parece haver incentivo para que a Somos Educação limite a comercialização dos seus produtos para apenas 0,2% do mercado, no intuito de discriminar as demais instituições de ensino. Além disso, apesar de a Somos Educação e a Saraiva deterem, conjuntamente, 30-40% do mercado, essa participação não seria suficiente para um fechamento do mercado, pois as demais instituições de ensino continuariam tendo numerosas opções de livros de editoras concorrentes para indicar ou poderiam adotar sistemas de ensino. Portanto, também em relação às atividades de instituições de ensino e edição de livros didáticos e paradidáticos conclui-se que não há risco de fechamento dos mercados. VI.4 Cursos livres de idiomas e edição de livros didáticos e paradidáticos Inicialmente, cabe ressaltar que o mercado de livros didáticos e paradidáticos tem sido definido, como o foi no presente caso, de maneira agregada, ou seja, sem segmentação por área de conhecimento. Contudo, conservadoramente, esta SG ainda analisou eventual integração entre os livros didáticos e paradidáticos específicos para ensino de idiomas e escolas de idiomas, semelhante à integração entre livros e escolas, analisada acima. Ambas as Requerentes editam livros didáticos e paradidáticos para o ensino de idiomas estrangeiros, especificamente para a língua inglesa e espanhola. A Somos Educação, por sua vez, atua no mercado de cursos livres de idiomas por meio das empresas Red Balloon, Wise Up e You Move.

Portanto, a relação indireta entre os cursos de idiomas, que indicam ao aluno o material didático a ser adquirido, e a edição de livros da Saraiva poderia configurar um reforço na integração vertical pré-existente. As Requerentes entendem que a relação entre a edição de livros de idiomas da Saraiva não constitui propriamente uma integração vertical. Conforme elas, os materiais editados, apesar de serem voltados para o ensino de idiomas, não são adaptados para atenderem a cursos, mas sim desenvolvidos para as escolas de educação básica, públicas e privadas, que apresentam exigências distintas[53]. Assim, chegar-se-ia às mesmas conclusões obtidas na análise de integração entre livros didáticos e instituições de ensino. Não obstante os argumentos trazidos pelas partes, esta Superintendência-Geral adotará uma posição conservadora e analisará a possibilidade de fechamento de mercado decorrente da operação. Quanto à possibilidade de fechamento de mercado à montante, mesmo que a Somos Educação detivesse o monopólio do mercado de cursos livres de idiomas (o que não ocorre, tendo a Somos Educação inúmeros concorrentes de grande porte no mercado), ainda assim as editoras concorrentes teriam amplas oportunidades para ofertar seus produtos para os alunos de instituições de ensino, mercado no qual a Somos Educação possui apenas 0,2% do mercado, já que os livros para ensino de idiomas podem ser ofertados tanto para cursos livres de idiomas quanto para escolas de ensino básico.

Também não parece haver incentivo para que as Requerentes fechem o mercado à jusante, de cursos livres de idiomas ou mesmo de instituições de ensino. Além de haver outras tantas editoras no mercado capazes de ofertar livros aos seus concorrentes no mercado à jusante, inclusive editoras especializadas como a Cengage e a Macmillan, tendo em vista que a Somos Educação e a Saraiva detêm apenas cerca de (acesso restrito)[54] de participação no mercado de cursos livres e apenas 0,2% no mercado de instituições de ensino, tal estratégia não seria lucrativa. Se, no entanto, o fizessem, os cursos de idiomas concorrentes teriam várias opções de livros de editoras concorrentes para adotar. Além disso, muitos cursos de idiomas adotam materiais didáticos de elaboração própria, de forma que eventual estratégia de fechamento de mercado dificilmente seria efetiva[55]. Por fim, deve-se ter em conta que, em grande parte, os cursos da Somos Educação já utilizam material próprio, de forma que atualmente não representavam um canal de venda disponível para editoras concorrentes. Percebe-se, portanto, que estamos diante de um cenário em que não há capacidade ou incentivos evidentes para que a Somos Educação efetivamente busque uma estratégia de fechamento do mercado. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Consta no Contrato, na cláusula 5.5, (acesso restrito), enquanto a Acordo estiver em vigor: (acesso restrito) Como se observa, a cláusula (acesso restrito).

Dessa forma, o escopo material, geográfico e temporal está em consonância com os precedentes do Cade. VIII. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Também é possível identificar uma relação entre as atividades de (i) gráfica, no qual a Somos Educação atua, e edição de livros, no qual ambas as Requerentes atuam; (ii) edição de livros, em que ambas atuam, e distribuição de livros digitais, no qual a Saraiva Educação atua. Entretanto, como será visto adiante, as atividades de gráfica da Somos Educação e distribuição de livros digitais da Saraiva são cativas. [2] Ato de concentração nº 08012.006400/2011-62 (Anhanguera Educacional Ltda.; Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda.; Preatorium Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividade de Extensão em Direito Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.010605/2014-37 (Damásio Educacional S/A; Devry Educacional do Brasil S/A). [3] No Ato de Concentração nº 08012.006400/2011-62 (Anhanguera Educacional Ltda.; Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda.; Preatorium Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividade de Extensão em Direito Ltda.), o setor de cursos presenciais para concursos e para a OAB foi dividido em dois mercados: (i) mercado relevante nacional de franquias de ensino voltados para concursos públicos e OAB; e (iii) mercado relevante municipal de cursos preparatórios para concursos públicos e OAB.

[4] Nos termos do voto do ex-Conselheiro Eduardo Pontual no Ato de Concentração nº 08012.006400/2011-62 (Anhanguera Educacional Ltda.; Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda.; Preatorium Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividade de Extensão em Direito Ltda.): “Verifica-se, pois, que a transmissão online não é tratada como um substituto perfeito das aulas presenciais (via satélite ou com professor local), podendo inclusive ser vista como um serviço complementar.” [5] A Somos Educação atua nesse segmento por meio da Alfacom, que oferta cursos online e presenciais de preparação para o exame da OAB e para concursos públicos, enquanto a Saraiva oferece apenas cursos online de preparação para o exame da OAB. [6] Ato de Concentração nº 08012.002366/2008-51 (Livraria e Papelaria Saraiva S.A. e Livraria Siciliano S.A.); Ato de Concentração nº 08012.002182/2004-68 (Editora Abril e Cedro Internacional); Ato de Concentração nº 08012.012235/2008-82 (Livraria Cultura e Capital Mezanino FIP); Ato de Concentração 08012.011058/2011-12 (Pearson Education e Editora Schwarcz); Ato de Concentração nº 08012.004878/2002-67 (Editora Campus e Negócio Editora); Ato de Concentração nº 08012.010410/2009-88 (Grupo Santillana e DLJ South America). [7] Voto do Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração nº 08012.002366/2008-51 (Livraria e Papelaria Saraiva S.A. e Livraria Siciliano S.A.). O Ato de Concentração foi aprovado em 26.09.2009.

[8] De fato, foi identificado que grande parte dos concorrentes oficiados se especializam em apenas um ou dois segmentos do mercado de edição de livros. A Moderna, por exemplo, oferta apenas livros didáticos, enquanto a GEN edita apenas livros científicos, técnicos e profissionais. [9] A maior parte dos concorrentes oficiados confirmou que seus esforços de venda têm como foco os professores. O Grupo A (documento SEI nº 0113932), por exemplo, informou que: “Nossos esforços mais significativos são centrados nos professores. A adoção de livros acadêmicos por parte dos docentes é importante mecanismo de geração de demanda pelos alunos.” Essa, no entanto, não é a única estratégia utilizada pelo mercado. A Cortez (documento SEI nº 0111325), por exemplo, afirmou que: “Tradicionalmente, a divulgação era feita diretamente junto aos departamentos das universidades, com professores e coordenadores. Hoje esse trabalho é mais diversificado, inclui-se bibliotecas e também a divulgação direta ao aluno.” [10] Ato de Concentração nº 08012.006492/2011-81 (Grupo A Educação, Editora Atlas, Saraiva S/A e GEN) e Ato de Concentração nº 08700.004872/2013-94 (Distribuidora Record, Editora Arqueiro e Editora Objetiva). [11] Perguntada se seria possível afirmar, sob o ponto de vista do consumidor, que os formatos físico e digital de livros didáticos e paradidáticos seriam substitutos entre si, a Moderna informou que (documento SEI nº 0123537): “Não, são complementares no caso dos didáticos.

No caso dos paradidáticos, podem ser substituídos, mas ainda assim para uma pequena parcela de consumidores e desde que já tenham se habituado a ler em dispositivos como e-books ou tablets.” A FTD, por sua vez, afirmou que (documento SEI nº 0117411): “Os livros digitais partem da base do livro impresso e trazem o adicional da interatividade. Podem conter também recursos de áudio e vídeo em mais de uma língua, animação, informação adicional como infográficos e entrevistas com o autor, um universo de possibilidades. Os produtos são ofertados de forma independente.” Por outro lado, a (acesso restrito) afirmou que os formatos físico e digital não seriam substitutos entre si porque, assim com entende a Positivo (documento SEI nº 0116541), os diferentes formatos são complementares. [12] Página 25 do documento SEI nº 0098639. [13] Voto do Conselheiro-Relator Luis Fernando Rigato Vasconcellos no Ato de Concentração nº 08012.014587/2007-91 (Saraiva S.A. Livreiros Editores e Pigmento Editorial S.A.). A operação foi aprovada em 05.03.2008. [14] Pág. 27 do Documento SEI nº 0098639. [15] Todas as concorrentes oficiadas informaram que atuam nos segmentos de educação infantil, ensino fundamental e ensino médio. Dessas, cinco também informaram que atuam no segmento de pré-vestibular, que foi incluído no mercado. Nenhuma das concorrentes informou que oferta sistemas de ensino para o segmento de ensino superior.

[16] O segmento de ensino fundamental concentra mais de 50% do faturamento do mercado e é o mais lucrativo para (acesso restrito) entre as (acesso restrito) concorrentes (acesso restrito). [17] Ato de Concentração nº 08012.014587/2007-91 (Saraiva S/A Livreiros Editores e Pigmento Editorial S/A), Ato de Concentração nº 08012.007847/2010-78 (Abril Educação S/A e Simão e Gabriades Vestibulares Ltda.), Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 (CEAP – Central Abril Educação Participações Ltda., Curso P.H. Ltda. e Sistema P.H. de Ensino Ltda.) e Ato de Concentração nº 08012.011529/2011-92 (CAEP – Central Abril Educação Participações Ltda. e Maxprint Gráfica e Editora Ltda.). [18] Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 (Central Abril Participações Ltda., Cursos PH Ltda. e Sistema P.H. de Ensino) e Ato de Concentração nº 08700.006431/2013-27 (Abril Educação S.A., Administração de Cursos Educacionais Ltda., Centro de Educação Integral, Associação Brasileira de Educação Integral). [19] Voto do Conselheiro-Relator Elvino de Carvalho Mendonça no Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 (Central Abril Participações Ltda., Curso P.H. Ltda. e Sistema P.H. de Ensino Ltda.). O referido Ato de Concentração foi aprovado condicionado à alteração geográfica da cláusula de não concorrência, nos termos do voto do Conselheiro-Relator, em 10.08.2011. [20] Ato de Concentração nº 08700.004060/2012-68 (Sociedade Educacional atual da Amazônia Ltda.

e UB Unisãoluis Educacional S.A.), julgado em 26.09.2012; Ato de Concentração nº 08012.006927/2010-14 (Multi Brasil Franqueadora de Participações Ltda.; CPM Distribuidora e Editora Ltda.; José Carlos Semenzato: Anhanguera Educação Profissional Ltda.), julgado em 12.12.2012. [21]Parecer da Superintendência-Geral no Ato de Concentração nº 08700.001944/2013-41 (Abril Educação S.A. e Ometz), aprovado em 20.03.2013. Parecer da Superintendência-Geral no Ato de Concentração nº 08700.011134/2013-01 (Pearson Education do Brasil Ltda. e VCCL Participações S.A.), aprovado em 09.01.2014. [22] No site da LFG, por exemplo, os cursos online são descritos como “videoaulas que podem ser assistidas a qualquer hora e em todo lugar, proporcionando maior flexibilidade e comodidade aos alunos”. Disponível em <https://www.lfg.com.br/a-lfg>. Acesso em 12.10.2015. [23] Editora Cortez (documento SEI nº 0111325); Contexto (documento SEI nº 0113983); e Malheiros (documento SEI nº 0112339). [24] Ato de Concentração nº 08012.014587/2007-91 (Saraiva S/A Livreiros Editores e Pigmento Editorial S/A), Ato de Concentração nº 08012.007847/2010-78 (Abril Educação S/A e Simão e Gabriades Vestibulares Ltda.), Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 (CEAP – Central Abril Educação Participações Ltda., Curso P.H. Ltda. e Sistema P.H. de Ensino Ltda.) e Ato de Concentração nº 08012.011529/2011-92 (CAEP – Central Abril Educação Participações Ltda. e Maxprint Gráfica e Editora Ltda.);

[25] Voto do Conselheiro-Relator Elvino de Carvalho Mendonça no Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28(Central Abril Participações Ltda., Curso P.H. Ltda. e Sistema P.H. de Ensino Ltda.). O referido Ato de Concentração foi aprovado condicionado à alteração geográfica da cláusula de não concorrência, nos termos do voto do Conselheiro-Relator, em 10.08.2011. [26] Voto do Conselheiro-Relator Elvino de Carvalho Mendonça no Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 (Central Abril Participações Ltda., Curso P.H. Ltda. e Sistema P.H. de Ensino Ltda.). O referido Ato de Concentração foi aprovado condicionado à alteração geográfica da cláusula de não concorrência, nos termos do voto do Conselheiro-Relator, em 10.08.2011. [27] Parecer da Superintendência-Geral no Ato de Concentração nº 08700.001944/2013-41 (Abril Educação e Ometz), aprovado em 20.03.2013. Voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro no Ato de Concentração nº 08012.006927/2010-14 (Multi Brasil Franqueadora e participações Ltda., CPM Distribuidora e Editora Ltda., Anhanguera Educação Profissional Ltda. e José Carlos Semenzato), julgado em 12.12.2012. [28] A Pearson não foi capaz de informar quantos exemplares foram vendidos no ano de 2014. [29] Disponível em < http://www.snel.org.br/wp-content/themes/snel/docs/pesquisa_fipe_2015_ano_base_2014.pdf>. Acesso em 13.10.2015. [30] A Eleva foi citada pela Pearson, pela (acesso restrito), pela CNEC e pela Ari de Sá como empresa que entrou no mercado nos últimos 5 anos.

[31] A Sucesso foi citada pela (acesso restrito) como uma das principais concorrentes no mercado de sistemas de ensino nos segmentos de educação infantil e ensino fundamental. [32] A Integral foi citada pela Positivo como empresa que entrou no mercado nos últimos 5 anos. [33] A Expoente foi citada pela Pitágoras como uma das principais concorrentes no mercado de sistemas de ensino nos segmentos de ensino fundamental e médio. [34] A Bernoulli foi citada pela Pitágoras e pela CNEC como uma das principais concorrentes no mercado de sistemas de ensino. [35] A J. Piaget foi citada pela CNEC como uma das principais concorrentes no mercado de sistemas de ensino no segmento de educação infantil. [36] Foram ainda citadas as empresas Bom Jesus, Farias Brito, Novi, PEC, Universo, Luz do Saber, Olimpo, Leya, Universitário, e Dom Bosco. Outros ainda foram identificados por este órgão na internet, tais como o sistema de ensino Fututro, Agora, Einstein e o sistema Degraus. [37] Disponível em < http://www.snel.org.br/wp-content/themes/snel/docs/pesquisa_fipe_2015_ano_base_2014.pdf>. Acesso em 13.10.2015. [38] Relatório “Produção e vendas do Setor Editorial Brasileiro – Ano base 2014” divulgado pela CBL. Disponível em < http://www.snel.org.br/wp-content/themes/snel/docs/pesquisa_fipe_2015_ano_base_2014.pdf>. Acesso em 13.10.2015. [39] Conforme o Relatório divulgado pelo Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação, esse valor seria ainda menor, alcançando R$8,22. Disponível em .

Acesso em 13.10.2015. [40] Cláusulas 9.2.6, 9.2.3 e 9.2.5, respectivamente, do Edital de Convocação para o Processo de Inscrição e Avaliação de Obras Didáticas para o Programa Nacional do Livro Didático PNLD 2016. Disponível em < http://www.fnde.gov.br/programas/livro-didatico/livro-didatico-editais>. Acesso em 12.10.2015. [41] Destaca-se que essa afirmação leva em consideração a existência de outros grandes players no mercado, como será detalhado a seguir. Caso as requerentes fossem monopolistas, ou quase-monopolistas, esse poder de barganha do Governo Federal seria relativizado. [42] A respeito da alteração de um sistema de ensino para outro, por exemplo, o colégio Alfredo Castro (documento SEI nº 0112322) informou que: “A maior dificuldade que a minha instituição de ensino poderia enfrentar, que poderia ser pontual para a alteração do sistema de ensino utilizado, seria a descontinuidade do conteúdo e a falta de assistência técnica dos colaboradoras. Se fossemos alterar o nosso sistema de ensino atualmente utilizado, seriam necessários 2 a 3 anos, tempo necessário para a busca e avaliação de novas opções de materiais didáticos.” É razoável que tais dificuldades sejam também observadas em relação à mudança do método de ensino baseado em livros didáticos para a adoção de sistemas de ensino. [43] Moderna (documento SEI nº 0123537).

As editoras FTD (documento SEI nº 0117411), SM (documento SEI nº 0117834) e Positivo (documento SEI nº 0116541) também informaram que teriam mais de (acesso restrito) funcionários dedicados a essa função. [44] Documento SEI nº 0113675. [45] Documento SEI nº 0113662. [46] Documento SEI nº 0123537. [47] Documento SEI nº 0111325. [48] Importa ainda ressaltar que a Cortez investiu em 2014 um valor correspondente a 15% do seu faturamento em marketing. [49] A Leya, a Cengage, a Escala, a Macmillan e a Cortez informaram que não oferecem brindes às escolas ou aos professores. [50] Além das relações aqui apresentadas, também poderia haver uma integração vertical entre o mercado de livrarias em que a Saraiva atua e o mercado de edição de livros no qual a Somos Educação atua, entretanto as atividades relacionadas ao varejo da Saraiva não são objeto da presente operação. [51] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.), julgado em 19.06.2011. [52] Apesar de algumas concorrentes oficiadas não terem sido capazes de fornecer a sua capacidade ociosa, (acesso restrito) confirmaram que seriam capazes de aumentar 10% da sua oferta. Isso significa que, apenas considerando o universo dos players oficiados no mercado de sistemas de ensino, as concorrentes da Somos Educação e da Saraiva poderiam absorver ao menos (acesso restrito) da demanda das Requerentes.

[53] Essa diferenciação pelo lado da demanda se daria por alguns fatores, tais como: (i) existência de turmas niveladas em cursos de idiomas, diante de exames de enquadramento; (ii) carga horária diferenciada, tendo o ensino de idiomas em cursos carga horária superior aos ministrados em escolas; (iii) divisão de material em base semestral para cursos de idioma, tendo em vista o modelo de negócio de tais cursos; (iv) possível diferenciação e especialização entre inglês britânico e americano para cursos de idiomas; e (v) uso pelos curso de material que auxilia na preparação para exames internacionais de proficiência. Dessa forma, conforme as Requerentes, cursos livres de idiomas exigiriam um conteúdo mais elaborado, sofisticado e de maior profundidade do que aquele exigido por escolas. [54] A participação foi estimada pelas próprias partes no Documento SEI nº 0117179. [55] No Ato de Concentração nº 08700.005583/2013-02, por exemplo, o Grupo Multi, que detém os cursos Wizard, Yázigi, Skill, Alps e Quatrum, afirma que a sua produção de material didático é cativa, destinada exclusivamente aos alunos das franquias com suas próprias marcas.