Ato de Concentração Sumário nº 08700.001021/2015-51

:: SEI / CADE - 0035903 - Parecer :: PARECER Nº 111/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001021/2015-51 Requerentes: LG International Corp. ("LGI") e Pantos Logistics Co., Ltd. ("Pantos") EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. LG International Corp. e Pantos Logistics Co., Ltd. Aquisição de ações. Agenciamento de cargas e operador de transporte multimodal. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. Da Descrição da Operação Trata-se de operação consistente na aquisição, pela LGI, de cerca de 51% das ações da Pantos. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. GRU (0024874) e Despacho DCONT (0025146) Data da notificação ou emenda? 19/02/2015 Data da publicação do edital? 11/03/2014 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): IV – Baixa participação com integração vertical. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES LGI A LGI faz parte do Grupo LG e atua no desenvolvimento de negócios de carvão, petróleo, metais não ferrosos, maquinário eletrônico, petroquímico e metalúrgico.

Atua também no fornecimento de carvão e no desenvolvimento dos setores de óleo, gás e matéria prima industrial relacionada a metais não ferrosos. Pantos A Pantos, por sua vez, é uma sociedade sul-coreana por quotas de responsabilidade limitada. A empresa fornece uma vasta gama de serviços de logística, incluindo frete marítimo, projetos de carga, serviços 'porta a porta", frete aéreo e serviços aéreos e marítimos. Também presta serviços de transporte rodoviário e ferroviário, armazenamento, desembaraço aduaneiro e outros serviços correlatos. Ainda, oferece soluções de TI, serviços de consultoria logística (tais como reengenharia e reestruturação), assim como análise das funções de logística, estruturas de negócios e custos logísticos. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comercialização de produtos eletrônicos e serviços de transporte e logística Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação A operação não acarreta sobreposição horizontal, pois o Grupo LG não presta serviços de logística e transporte no Brasil, que é o ramo de atuação da Pantos. Por outro lado, a operação resulta em integração vertical entre a comercialização de produtos eletrônicos, atividade realizada pela LG Eletronics do Brasil Ltda.

("LGEBR", uma empresa do Grupo LG), e a oferta de serviços de transporte e logística, conforme visto acima, desenvolvida pela Pantos do Brasil Logística Ltda. ("Pantos Brasil", uma subsidiária brasileira da Pantos). As requerentes explicaram que, atualmente, a Pantos Brasil presta serviços de transporte e logística para a LGEBR e que a Pantos Brasil não possui armazéns no Brasil. Quanto à atividade de prestação de serviços de transporte e logística, as partes informaram que o faturamento auferido pela Pantos Brasil com a prestação de serviços de transporte e logística no Brasil foi de aproximadamente [acesso restrito]. Com base em estimativas das requerentes (baseada em dados próprios e do relatório do Instituto de Pesquisa e Supply Chain - ILOS), a participação de mercado da Pantos Brasil seria de 0-10% [acesso restrito], em 2013, no mercado geral de serviços de transporte e logística (segundo as requerentes, o mercado brasileiro teve faturamento de [acesso restrito], em 2013). De acordo com os dados utilizados na análise do Ato de Concentração nº 08700.010597/2014-29, a participação da Pantos Brasil seria aproximadamente de 0-10% [acesso restrito] deste mesmo mercado. No que se refere à comercialização de produtos eletrônicos, as requerentes ressaltaram que a participação de mercado da LGEBR seria de 10-20% [acesso restrito], em termos de valor, em 2013, conforme informações da empresa GFK Market Research Brasil Pesquisa de Mercado Ltda.

Ademais, as requerentes destacaram que, levando em conta os serviços de transporte e logística prestados pela Pantos Brasil, cerca de [acesso restrito] do faturamento da Pantos Brasil se refere a prestação de serviços para a LGEBR. A seu turno, a LGEBR demandou cerca de [acesso restrito] em serviços de transporte e logística para seus produtos eletrônicos e a Pantos Brasil respondeu por cerca de [acesso restrito] da demanda desses serviços para os produtos eletrônicos para LGEBR. Assim, a oferta de serviços de transporte e logística desenvolvida pela Pantos Brasil não seria suficiente para atender a demanda da LGEBR, não propiciando que a operação acarrete o fechamento de mercado de prestação de serviços de transporte e logística. Diante do exposto, conclui-se que a operação reforçaria uma integração vertical entre as partes, porém as mesmas teriam baixa participação nos mercados verticalmente relacionados, razão pela qual se conclui que esta operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.