Ato de Concentração Sumário nº 08700.000977/2015-36

:: SEI / CADE - 0030596 - Parecer :: PARECER Nº 100/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000977/2015-36 REQUERENTES: Toyota Tsusho Corporation ("tOYOTA TSUSHO") e NovaAgri Infra-estrutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. ("NOVAAGRI") EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Toyota Tsusho Corporation e NovaAgri Infra-estrutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. Aquisição de ações. Armazéns gerais e operador de transporte multimodal. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. Da Descrição da Operação Aquisição, pela Toyota Tsusho, da totalidade do capital social da NovaAgri. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0024261) e Certidão DCONT (0024621) Data da notificação ou emenda? 13/02/2014 Data da publicação do edital? 24/02/2014 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Toyota Tsusho A Toyota Tsusho é uma empresa global, diversificada, organizada e existente em conformidade com as leis do Japão.

Ela é composta pelas seguintes oito unidades de negócios, cada uma com suas divisões: (i) Metais, (ii) Peças de Produção Global & Logística, (iii) Automotiva, (iv) Maquinários, Energia & Projeto, (v) Substâncias Químicas & Eletrônicos, (vi) Alimentos & Agronegócio, (vii) Produtos & Serviços para o Consumidor e (viii) Administrativo. Esta empresa faz parte do Grupo Toyota. NovaAgri A NovaAgri é uma empresa brasileira prestadora de serviços de infraestrutura logística com atividades nos seguintes corredores logísticos de exportação de grãos no Brasil: (i) "Corredor Itaqui"; (ii) "Corredor Vila do Conde"; e (iii) "Corredor Tubarão". Mais especificamente, a NovaAgri oferta os seguintes serviços de logística: (i) armazenamento e serviços de padronização (classificação de grãos, limpeza, e secagem); (ii) transbordo Rodo-ferroviário, que compreende o processo de transferência de uma carga, de um modal a outro (de caminhões a vagões); e (iii) serviços de elevação portuária (pré-operacionais). A P2 Brasil Fundo de Investimento em Participações detém 98,28 da NovaAgri e o Sr. Marcus Vinicius Menoita Nogueira detém a participação remanecentes nesta sociedade (1,72%). EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Potencial Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Segmento de oferta de grãos de soja e segmento de corretagem de grãos de soja Participação de mercado Reduzidas V.

Considerações sobre a Operação A empresa objeto da operação atua com serviços de logística voltados para exportação de grãos, ofertando os seguintes serviços: (i) armazenamento de grãos (principalmente milho e soja) em armazéns e silos detidos e operados pela empresa; (ii) serviços de padronização (classificação, limpeza e secagem de grãos em preparação para a estocagem/armazenagem); (iii) transbordo (manuseio e transferência) de carga de um modal de transporte para outro (e.g., rodoviário para ferroviário); e (iv) serviços portuários (recepção, armazenamento de curto prazo e elevação portuária de cargas). Os serviços de logística da NovaAgri possuem conexão com os seguintes portos: (i) Porto de Itaqui/MA; (ii) Porto de Vila do Conde/PA; e (iii) Porto de Tubarão/ES. A NovaAgri oferta, ainda, grãos derivados de seus serviços logísticos, em virtude de um gerenciamento eficiente dos serviços logísticos, conhecido como "sobra técnica" (por meio dessa atividade a NovaAgri auferiu [acesso restrito] no Brasil, em 2014). Por sua vez, o Grupo Toyota, além de atuar com produtos e serviços para a indústria automotiva, de construção, têxtil e química, por meio do departamento de alimentos da Toyota Tsusho do Brasil, atua também na corretagem de grãos, atividade que consiste na aquisição, na condição FOB-embarcação, de “tradings” exportadoras de grãos que são colocados diretamente nas embarcações da Toyota Tsusho.

Segundo as partes, os produtos são entregues geralmente nos portos de Rio Grande/RS, Paranaguá/PR, Santos/SP e Tubarão/ES. Com base nessas informações, considera-se que a operação não acarreta sobreposição horizontal, mas pode ser cogitada, num cenário conservador, uma integração vertical derivada da atividade relacionada à sobra-técnica da NovaAgri e à atividade de corretagem (compra) de grãos pela Toyota, ambas desenvolvidas no Porto de Tubarão/ES (única localidade no Brasil onde ambas as requerentes possuem atuação). Visando demonstrar que a operação não resultaria em integração vertical, as partes explicaram que a Toyota Tsusho demanda pela solução completa para compra de grãos, adquirindo tal produto diretamente de tradings, ao passo que a NovaAgri vende seus grãos para tradings exportadoras. Além disso, as requerentes destacaram que a NovaAgri oferece no corredor de Tubarão/ES apenas serviço de transbordo e comercialização de "sobras técnicas", não ofertando uma solução completa de serviços logísticos de exportação de grãos (que englobaria, além desses serviços, armazenamento, serviços portuários e transporte). Considerando o cenário, embora conservador, de possibilidade de compra de grãos da NovaAgri pela Toyota Tsusho, hipotése refutada pelas partes, ainda assim essa potencial integração vertical não seria preocupante, em termos concorrenciais.

De acordo com as partes, a Toyota Tsusho não celebrou contratos de exportação de grãos que utilizassem como via de escoamento o “Corredor de Tubarão”, em 2013. Em 2014, o único contrato celebrado envolvendo tal corredor foi [acesso restrito]. Esse volume representou apenas 0-10% [acesso restrito] do volume total de soja escoado no Porto de Tubarão (de acordo com dados da Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ, o volume de soja escoada pelo Porto de Tubarão, em 2014, foi de aproximadamente 3,1 milhões de toneladas). Constata-se, assim, que mesmo nessa hipótese conservadora, a atuação da Toyota Tsusho como adquirente/corretora de grãos de soja seria pouco significante, no Porto de Tubarão. Por outro lado, a NovaAgri gerou no terminal de transbordo de Pirapora/MG, que possui acesso por ferrovia ao Porto de Tubarão/ES, [acesso restrito], consistente em "sobra técnica". De forma mais abrangente, o volume total de sobra técnica vendido pela NovaAgri, em 2014, foi de [acesso restrito], razão pela qual se considera a atuação da NovaAgri com a venda de grãos de soja também muito reduzida, sobretudo em face do volume total de soja escoado pelo Porto de Tubarão (representaria menos de 0-10% [acesso restrito]do volume de soja escoado por esse porto). Dessa forma, a potencial integração vertical identificada não seria capaz de gerar o fechamento de ambos os segmentos supracitados. Portanto, conclui-se que esta operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil. VI.

Cláusula de Não-Concorrência Sim, foi convencionada a seguinte obrigação de não concorrência em anexo do Contrato de Compra e Venda de Ações (Purchase and Saie Agreement), assinado em 28 de janeiro de 2015: [acesso restrito] A referida cláusula está em conformidade com os parâmetros aceitos por este E. Conselho. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.