Ato de Concentração Sumário nº 08700.005672/2015-11

:: SEI / CADE - 0083906 - Parecer :: PARECER Nº 247/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005672/2015-11 requerentes: fip rovi af fundo de investimento em participações, fip trindade af fundo de investimento em participações, all - américa latina logística s.a. e triunfo participações e investimentos s.a. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: FIP Rovi AF Fundo de Investimento em Participações, FIP Trindade AF Fundo de Investimento em Participações, ALL - América Latina Logística S.A. e Triunfo Participações e Investimentos S.A. Mercado afetado: extração, pelotização, sinterização e outros beneficiamentos de minério de ferro. Natureza da operação: Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES[1] FIP Rovi Rovi AF Fundo de Investimento em Participações, FIP Trindade AF Fundo de Investimento em Participações ("FIPS Vetorial") O FIPS Vetorial faz parte do Grupo Vetorial e suas principais atividades são no setor mínero-siderurgico, produzindo minério de ferro por meio da Vetria Mineiração S.A. ("Vetria" ou "empresa-objeto"), além de produzir também carvão vegetal, ferro gusa e realizar operações auxiliares de reflorestamento e extração de madeira. ALL – América Latina Logística S.A. ("ALL") A ALL é uma sociedade brasileira, controlada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. que, por sua vez, é controlada pela Cosan Limited ("Grupo Cosan").

O Grupo Cosan atua, por meio de suas subsidiárias, nos setores de infraestrutura, logística, energia e distribuição de gás natural canalizado. Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("TPI") A TPI é uma holding que possui participações diretas e indiretas em empresas que atuam no setor de infraestrutura, principalmente por meio de concessões nos setores rodoviário, portuário e de geração de energia elétrica. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0069382). Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0069454) Data da notificação ou emenda? 5.6.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 193, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23.6.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se do desfazimento da associação realizada entre a ALL, a TPI e o FIPS Vetorial, associação essa que havia levado à tripartição do capital social da Vetria pelo Ato de Concentração nº 08012.000076/2012-50 (aprovado sem restrições em 16.3.2012) A Vetria é a empresa-objeto da atual operação, tratando-se de uma joint venture entre a ALL, a TPI e o FIPS Vetorial, cujo objetivo inicial era explorar e gerar ativos minerários, prestar serviços de transporte desses minérios, atuar como operadora logística e portuária, desenvolver infraestrutura para o transporte, entre outros. A Vetria possui duas subsidiárias, a Vetorial Mineração S.A.

("Vetorial Mineiração") e a Terminal Portuário Brites Ltda. ("TPB"). A operação em questão se caracteriza pela saída simultânea da TPI e da ALL do capital social da Vetria. Os organogramas a seguir apresentam a estrutura societária da Vetria antes e depois das operações a serem realizadas: Imagem 1 – Estrutura societária antes da operação Fonte: Requerentes Imagem 2 – Estrutura societária após a operação Fonte: Requerentes Segundo informaram as Requerentes, a dissociação pretendida está associada ao diferente cenário econômico que sucedeu a constituição da Vetria, em especial no que se refere à grande oscilação dos preços do minério de ferro. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI – Outros casos. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Após a operação, o FIPS Vetorial será o único dono da Vetria e de sua subsidiária integral Vetorial Mineiração, empresa que também atua na extração de minério de ferro. A TPB, empresa de logística que realiza atividades portuárias e que também é subsidiária da Vetria, passará a ser de propriedade da TPI. Em decorrência da operação, a Vetria retorna ao controle unitário do FIPS Vetorial, status quo prévio à formação da joint venture.

Entretanto, esta operação não implica em danos ao ambiente concorrencial, tendo em vista que, segundo informação fornecida pelas Requerentes, na resposta ao Ofício 3174/2015 (0072443), não há nenhuma outra empresa do grupo econômico que atua no mesmo mercado da Vetorial Mineração SA. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não afeta sensivelmente o cenário concorrencial do país. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade.