Ato de Concentração Sumário nº 08700.001738/2015-01

:: SEI / CADE - 0042627 - Parecer :: PARECER Nº 130/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011767/2014-92 (finalístico: 08700.001738/2015-01) REQUERENTES: sompo japan nipponkoa insurance inc. e scor se EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Sompo Japan Nipponkoa Insurance Inc. e SCOR SE. Serviços de resseguros. Procedimento Sumário. Aquisição de ações. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. I. Da Descrição da Operação A Operação Proposta trata da aquisição de participação minoritária na SCOR SE ("SCOR") pela Sompo Japan Nipponkoa Insurance Inc. ("Sompo"). A Sompo detém participação na SCOR representativa de 4,9% do capital social e votante da SCOR, e pretende adquirir participação adicional de até 12,4% do capital social e votante da SCOR. Essas ações adicionais (2,9%) serão parcialmente adquiridas da Patinex AG ("Patinex") por meio do Share Purchase Agreement ("SPA"). O restante das ações será adquirido por meio de compras independentes em bolsa ou de outra forma. A operação também será apresentada na Alemanha e na Coréia. Estrutura da SCOR antes da operação proposta: Estrutura da SCOR depois da operação proposta: II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012.

Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0033754 e Certidão DCONT 0034404. Data da notificação ou emenda? 11/03/2015 Data da publicação do edital? 19/03/2015 III. Enquadramento legal (art. 8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES (informações segundo as Partes) SCOR A SCOR é uma das líderes mundiais em resseguros de vida e não-vida. O Grupo SCOR também oferece alguns serviços de seguros no mercado brasileiro. SCOR SE é a empresa mãe do Grupo SCOR. As empresas pertencentes ao Grupo SCOR com atividades no Brasil são as seguintes: (i) Remark Assessoria em Seguros e Resseguros Ltda., (ii) SCOR Reinsurance Escritório de Representação no Brasil Ltda., (iii) SCOR Reinsurance Company, (iv) SCOR Brasil Participações S.A., (v) SCOR Brasil Resseguros S.A., (vi) SCOR Global Life Americas Reinsurance Company, (vii) SCOR Global Life Americas Reinsurance Company Escritório de Representação no Brasil Ltda., (viii) SCOR Global P&C SE e (ix) ESSOR Seguros S.A. SOMPO A Sompo, por sua vez, atua principalmente no mercado de seguros não-vida, não obstante também possuir algumas atividades limitadas no mercado brasileiro de resseguros. A Sompo atua no mercado de resseguros (não-vida) de seguradoras brasileiras relativos a riscos de clientes japoneses operando no Brasil. A Sompo pertence ao Grupo Sompo.

A Sompo Holdings é a empresa mãe do Grupo Sompo. As empresas pertencentes ao Grupo Sompo com atividades no Brasil são as seguintes: (i) Yasuda Maritima Seguros S.A., (ii) Yasuda Maritima Saude Seguros S.A., (iii) Sompo do Brasil Ltda., (iv) Vistomar S/C Ltda. Servicos de Vistoria e (v) Sompo Insurance Inc. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de seguros integração vertical: entre as atividades de seguros e resseguros Participação de mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente operação trata da aquisição de participação minoritária na SCOR pela Sompo. Após o fechamento da Operação Proposta, a Sompo deterá até 17,3% do capital social da SCOR. A Operação Proposta resulta em sobreposição horizontal no mercado brasileiro de seguros e de resseguros, bem como integração vertical entre as atividades das Partes nesses mercados. O seguro é um contrato no qual um agente (o segurado) procura se proteger de eventos futuros e incertos por meio do pagamento de um prêmio a outro agente (a seguradora), que indenizará o segurado em caso do evento previsto no contrato de seguro ocorrer dentro de determinado período.

O resseguro, por sua vez, pode ser definido como um contrato em que o ressegurador assume o compromisso de indenizar a companhia seguradora (cedente) pelos danos que possam vir a ocorrer em decorrência de suas apólices de seguro. Resumidamente, o mercado de seguros, de acordo com a Circular Susep n° 395/2009, alterada pelas Circulares 415/2010 e 455/2012, está segmentado nos seguintes grupos: (i) Patrimonial; (ii) Riscos Especiais, (iii) Responsabilidades; (iv) Automóvel; (v) Transportes; (vi) Riscos Financeiros; (vii) Pessoas Coletivo; (viii) Habitacional; (ix) Rural; (x) Pessoas Individual; (xi) Marítimos; (xii) Aeronáuticos; (xiii) Microsseguros e (xiv) Outros. A jurisprudência do CADE define o mercado relevante em sua dimensão produto de acordo com a segmentação proposta pela SUSEP. Em relação ao mercado relevante geográfico, o CADE tem definido o mercado como sendo nacional, dada a facilidade para que uma empresa do ramo de seguros atue em qualquer cidade ou estado do país. [1]. As Partes informam que, com relação ao mercado de resseguros, estes são materializados por meio de contratos automáticos (cedente acorda com a resseguradora a cessão de uma carteira de riscos previamente definida, que contempla mais de uma apólice ou plano de benefícios, subscritos ao longo de um período pré-determinado em contrato) ou facultativos (resseguradora oferece cobertura a riscos referentes a uma única apólice ou grupo de apólices definidos quando da contratação entre as partes).

Até 2007, o mercado de resseguros no Brasil estava sob monopólio estatal, pois as companhias de seguros só podiam contratar serviços de resseguros com o Instituto de Resseguros do Brasil - IRB. Com a entrada em vigor da Lei Complementar n° 126/2007, o mercado brasileiro de resseguros foi aberto para resseguradoras estrangeiras, que são agora autorizadas a competir com companhias nacionais. Em relação ao escopo geográfico do mercado de resseguros, a jurisprudência do CADE considera o mercado como nacional [2]. As Partes disponibilizaram a tabela abaixo que consolida todas as sobreposições horizontais e relações verticais existentes entre as atividades das Requerentes no Brasil. A presente operação resulta em sobreposição horizontal no mercado brasileiro de resseguros, uma vez que ambas, Sompo e SCOR, oferecem serviços de resseguros no Brasil. As Requerentes informam que a atividade de resseguros da Sompo tem um escopo limitado no Brasil, uma vez que ela ressegura apenas seguradoras brasileiras em relação a riscos de empresas japonesas com atividade no Brasil. A tabela a seguir, disponibilizada nos autos, demonstra as participações estimadas das Partes no mercado de resseguros para o ano fiscal de 2013, uma vez que a Sompo ainda não possui informações referentes ao ano fiscal de 2014. A informação referente ao prêmio de resseguros baseia-se no "2º Relatório de Análise e Acompanhamento dos Mercados Supervisionados".

[ACESSO RESTRITO] Em relação ao mercado de seguros, as Partes informam que a operação proposta resulta em sobreposição nos seguintes grupos de seguros no Brasil: (i) automóveis; (ii) transportes; (iii) riscos financeiros; e (iv) rural, conforme tabela abaixo. De acordo com as tabelas acima, verifica-se que a participação conjunta das Partes em ambos os mercados - seguros e resseguros - é abaixo de lO%. Conforme mencionado anteriormente, a presente operação também resulta em integração vertical entre as atividades de seguros e de resseguros oferecidas pelas Partes. A tabela abaixo, disponibilizada pelas Partes, apresenta a participação de mercado da Sompo e da SCOR em seguros: (i) marítimo, (ii) patrimonial, (iii) pessoas coletivo, (iv) pessoas individual, (v) responsabilidades e (vi) habitacional, em que, apesar de não resultar em sobreposição horizontal, pelo menos uma das Partes oferece serviços. Conforme dados da tabela acima, a SCOR e a Sompo detém menos de lO% de participação em cada um dos mercados brasileiros de seguros nos grupos citados. Por conseguinte, visto que a participação de mercado da Sompo após a operação continua reduzida tanto no mercado de seguros quanto no de resseguros, a operação não gerará impacto significativo em termos concorrenciais no Brasil. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Por exemplo, Ato de concentração n° 08012.007214/2009-26 (Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A.) [2] Por exemplo, Ato de Concentração n° 08012.012231/2010-19 (J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A e Travelers Brazil Acquisition LLC).