Ato de Concentração Sumário nº 08700.008592/2015-17

:: SEI / CADE - 0110331 - Parecer :: PARECER Nº 307/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008592/2015-17 Requerentes: Exor S.p.A. e PartnerRe Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Exor S.p.A. e PartnerRe Ltd. Mercado Afetado: resseguros. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA AS REQUERENTES[1] Exor S.p.A. O Grupo Exor atua no Brasil por meio de dois principais investimentos: Fiat Chrysler Automobiles NV (“FCA”) e CNH Industrial NV (“CNHI”). A FCA atua no setor metalúrgico e de serviços no mundo e no Brasil. As atividades da FCA no Brasil envolvem produção e venda de automóveis e caminhões, desenvolvimento e produção de motores e transmissões, produção de peças de ferro e de alumínio para a indústria automotiva, fabricação de máquinas agrícolas e de construção, produção e comercialização de componentes automotivos, fornecimento de equipamentos de automação industrial, consultoria e treinamento de pessoal, consultoria e administração de negócios. A FCA também tem atividades nos setores educacional, cultural e financeiro. A CNHI atua no setor de bens de capital no mundo e no Brasil.

Por meio de suas marcas, a empresa projeta, produz e vende caminhões, veículos comerciais, ônibus e veículos especiais (Iveco), equipamentos de construção e agrícolas (marcas Case e New Holie), bem como motores e transmissões para tais veículos e motores para aplicações marítimas (FPT industrial). PartnerRe Ltd. A PartnerRe atua no Brasil por meio de duas subsidiárias: (i) Partner Reinsurance Europe SE ("PRESE"), autorizada pela SUSEP a atuar no Brasil como resseguradora admitida e representada pela Partner Reinsurance Europe SE - Escritório de Representação no Brasil Ltda.; e (ii) PartnerRe America Insurance Company ("PRAIC"), autorizada pela SUSEP a atuar no Brasil como resseguradora eventual. Por meio de ambas, oferece amplo espectro de resseguros que cobrem danos patrimoniais e pessoais. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0101092) e Despacho CGOFL/DCONT (0101130) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 27.8.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 287, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 4.9.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve o mercado de resseguros e consiste na aquisição, pela Exor S.p.A., do controle da PartnerRe Ltd., por meio da fusão da PartnerRe com uma subsidiária integral e indireta da Exor, com controle exclusivo desta última.

De acordo com as partes, a PartnerRe é uma empresa global de resseguros sediada em Bermudas e listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Atua predominantemente na oferta de resseguros e, de forma menos significativa, de certos grupos de seguros. Por meio de suas subsidiárias no exterior, a PartnerRe também oferece produtos no mercado de capitais, que incluem a proteção contra riscos climáticos e de crédito para indústrias, empresas do mercado financeiro e prestadoras de serviços. No Brasil, a PartnerRe atua exclusivamente no mercado de resseguros. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Preliminarmente, cumpre compreender o tipo que é objeto da operação, qual seja, o de resseguros. Resseguro é a operação pela qual o segurador transfere a outro, total ou parcialmente, um risco assumido através da emissão de uma apólice ou um conjunto delas. Dessa forma, reduz-se a responsabilidade na aceitação de um risco considerado excessivo, cedendo a outro uma parte da responsabilidade e do prêmio recebido.

Tecnicamente, o resseguro é um contrato que visa manter a solvência dos seguradores, através da diluição dos riscos, quando há a possibilidade de sinistralidade muito grande, como na ocorrência de grandes tragédias, por exemplo. Em alguns casos, por força de contrato ou regulação, o resseguro passa a ser obrigatório[2]. O instituto do resseguro, apesar de remontar ao século XIV e as atividades de transporte marítimo, tem no Brasil história bastante recente. A abertura do mercado ressegurador brasileiro teve início em 2007, com a publicação da Lei Complementar 126, e foi respaldada pela Resolução 168/2007 da Superintendência de Seguros Privados (Susep). Até então, o monopólio era exercido pelo Instituto de Resseguros do Brasil (IRB), autorizado a operar nesse setor desde 1939[3]. A citada regulamentação determinou a admissão de três tipos de resseguradoras: a Local, a Eventual e a Admitida. Admitidas são aquelas sediados no exterior, com escritório de representação no Brasil. Eventuais, as sediadas no exterior, sem escritório de representação no País, mas com cadastro na Susep para realização de operações. Já as resseguradoras estrangeiras com subsidiárias no Brasil são classificadas como Locais, tendo preferência para a subscrição de resseguros sobre as empresas admitidas e eventuais.

Segundo consta no site da Federação Nacional das Empresas de Resseguros – FENABER, atualmente operam no mercado nacional 16 (desesseis) resseguradoras Locais, 74 (setenta e quatro) Eventuais, dentre as quais a PartnerRe, e 36 (trinta e seis) Admitidas. Pelo formato de apresentação das resseguradoras e o tipo de serviço que prestam, não se vislumbra restrição de atuação a determinado espaço geográfico. Não obstante, existe ainda a necessidade de obter prévia aprovação regulatória para atuar como ressegurador no Brasil. Então, qualquer das resseguradoras credenciadas pela Susep pode atuar nos diversos estados da Federação. Em 2 de agosto de 2015, PartnerRe, Exor N.V. (subsidiária integral indireta da Exor) e Pular Ltd. (subsidiária integral da Exor N.V.) celebraram um Protocolo e Plano de Incorporação. A operação, sujeita a várias condições prévias, como a aprovação dos acionistas da PartnerRe, consiste na fusão da Pillar Ltd. com a PartnerRe. Após a fusão, a Pillar Ltd. deixará de existir e a PartnerRe irá permanecer como subsidiária integral da Exor.

As requerentes informam que nenhuma empresa do Grupo Exor detém participação igual ou superior a 10% do capital social ou votante em empresas horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades envolvidas na Operação Proposta, bem como nenhuma empresa do Grupo PartnerRe detém participação igual ou superior a 10% do capital social ou votante em empresas horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades envolvidas na Operação Proposta. Segundo o melhor entendimento das partes, também, nenhum membro dos órgãos de gestão do Grupo Exor é também membro dos órgãos de gestão ou de fiscalização de outra empresa atuante no mercado específico de seguros ou de resseguros no Brasil, da mesma maneira que nenhum membro dos órgãos de gestão do Grupo PartnerRe é também membro dos órgãos de gestão ou de fiscalização de outra empresa atuante no mercado de seguros ou de resseguros no Brasil. Não obstante, com vistas a fornecer informações o mais completas possível, a PartnerRe informa que seu diretor Jean-Paul Montupet também faz parte da diretoria da Assurant, Inc., ativa no mercado brasileiro de seguros por meio de sua subsidiária Assurant Seguradora S.A. A Assurant não atua no mercado de resseguros no Brasil. Segundo consta no site da PartnerRe, seu core business é o gerenciamento de risco, estando presente em mais de 20 países, com uma tradição de duas décadas.

Por outro lado, a Exor possui um portfólio de investimentos extremamente diversificado, resultado de uma história de mais de século de existência. Considerando a distinção do ramo de atividade das empresas, não se vislumbra sobreposição horizontal, sendo operação de substituição de agente econômico, desprovida de potencial impacto aos destinatários dos serviços de resseguros no Brasil. Tratando-se, pois, de uma análise sumária da operação, num mercado recentemente aberto à participação privada e considerando que não foram vislumbradas barreiras significativas à entrada de operadoras de resseguros consolidadas, vez que a ideia de resseguro está ligada à solidez e credibilidade da prestadora, não se vislumbram impactos negativos na concorrência no Brasil derivados desta operação. Ante o exposto, esta Superintendência entende que a operação em análise não detém potencial para levantar grandes preocupações concorrenciais. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a colaboração do servidor Márcio de Almeida Marques. [2] Disponível em: http://www.cnseg.org.br/cnseg/resseguro/o-que-e-o-resseguro/. Último acesso: 16.9.2015. [3] Disponível em: http://www.fenaber.org.br/index.php/pt/resseguro/mercado-ressegurador-no-brasil. Último acesso: 16.9.2015.