Ato de Concentração Sumário nº 08700.005963/2015-17

:: SEI / CADE - 0076481 - Parecer :: PARECER Nº 224/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005963/2015-17 requerentes: AXA Corporate solutions brasil e américa latina resseguros s.a. e sulamérica companhia nacional de seguros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AXA Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S.A. e SulAmérica Companhia Nacional de Seguros. Mercado Afetado: Seguros – não vida e resseguros. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES AXA Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S.A. (“AXA Resseguros”) A AXA Resseguros é uma empresa cuja principal atividade é a exploração de atividades de resseguro. A AXA Resseguros é uma sociedade de capital fechado com 100% do capital estrangeiro e pertencente ao Grupo AXA, que desenvolve produtos e serviços adaptados às necessidades de cada cliente de suas linhas de negócio: seguros, previdência e gestão de ativos. SulAmérica Companhia Nacional de Seguros (“SulAmérica”) A SulAmérica é uma empresa ativa no segmento de seguros, desenvolvendo e comercializando grande variedade de produtos de seguro, incluindo seguros de vida, não-vida, propriedade e de responsabilidade.

A SulAmérica pertence ao Grupo Sulasa que desenvolve atividades nos segmentos de seguro saúde e odontológico, seguro de automóveis, seguro de pessoas e previdência, assistência à saúde, distribuição de títulos e outros. A SulAmérica detém a SulAmérica Companhia de Seguros Gerais, “SASG”, que é o negócio alvo da presente operação. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0071582). Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0071743) Data da notificação ou emenda? 12.6.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 200, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18.6.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO[1] A presente operação consiste na aquisição, pela AXA Resseguros, de 100% do capital social da SASG e da carteira de grandes riscos do segmento de ramos elementares, ambos atualmente de propriedade da SulAmérica. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III e IV - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Seguros - não vida Integração vertical: Seguros – não vida e resseguros.

Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A AXA Resseguros é uma empresa de capital estrangeiro cuja principal atividade é a exploração de operações de resseguro. Segundo foi informado pelas requerentes, a empresa foi constituída em 26/11/2013, mas não realizou operações até a obtenção da autorização junto ao órgão competente, que se deu em 28/08/2014. Portanto, a partir de então, a AXA passou a atuar no mercado brasileiro de resseguros. A SulAmérica Companhia de Seguros Gerais, SASG, é uma sociedade de capital fechado que opera no ramo de seguro DPVAT, e que passará a deter também a carteira de grandes riscos do segmentos de ramos elementares, a ser transferida da SulAmérica por meio de uma reorganização societária intragrupo antes da finalização da operação entre a AXA Resseguros e a SulAmérica. A presente operação consiste na aquisição, pela AXA Resseguros, de 100% do capital social da SASG e da carteira de grandes riscos do segmento de ramos elementares, ambos atualmente de propriedade da SulAmérica. Segundo informaram as requerentes, a operação representa uma oportunidade de ampliação das atividades do Grupo AXA no Brasil. A presente operação apresenta uma pequena sobreposição horizontal no mercado de seguros - não vida. A jurisprudência do CADE [2] define o mercado de seguros como sendo segmentado por grupos de seguros, conforme definido pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), e o mercado geográfico como sendo nacional.

Embora as Partes argumentem que não haja sobreposição horizontal relevante, esta Superintendência analisará, de maneira conservadora, o mercado relevante produto segmentado por diferentes Grupos de Seguros, conforme definido pela SUSEP. A tabela abaixo apresenta a participação do Grupo Sulasa nos Grupos de Seguro envolvidos na presente Operação. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, o percentual de mercado a ser repassado para a AXA Resseguros será igual ou enventualmente inferior a estes valores: Grupo (1): Seguro Patrimonial 1,75% Grupo (3): Seguros de Responsabilidade Civil 2,13% Grupo (5): Seguros de Automóveis 7,53% Grupo (6): Seguros de Transportes 2,63% Grupo (11): Seguro Rural 0,36% Grupo (14): Seguros Marítimos (+) Grupo (4): Cascos 8,87% Fonte: SUSEP. Período: Ano de 2014 Em 2015, a AXA Resseguros realizou atividades no mercado de seguros, nos grupos de Seguro Patrimonial (1), de Responsabilidade Civil (3) e de Tranporte (6), como pode ser visualizado na tabela abaixo: Grupo (1): Seguro Patrimonial 0,073% Grupo (3): Seguros de responsabilidade Civil 0,077% Grupo (6): Seguros de Trasnporte 0,080% Fonte SUSEP. Período: Janeiro a Abril de 2015. É possível perceber uma sobreposição horizontal nos grupos de Seguro Patrimomial, Seguros de Responsabilidade Civil e Seguros de Transporte. Entretanto, as participações de mercado das requerentes, notadamente da AXA, eram bem reduzidas e, portanto, incapazes de causar danos concorrenciais no mercado.

Adicionalmente, verifica-se a existência de uma integração vertical nesta operação, entre o mercado de seguros e o mercado de resseguros. O negócio de resseguros consiste na transferência de determinados riscos de uma seguradora (cedente) para uma ou mais de uma resseguradora. Ao realizar o resseguro, a seguradora tem o objetivo de reduzir os riscos associados as suas apólices, repartindo os riscos com instituições alternativas, por meio de um contrato onde a resseguradora concorda em indenizar a seguradora contra todos ou parte dos riscos primários assumidos pela seguradora em relação a um ou mais contratos de seguro. Sob a ótica do produto, o mercado relevante definido segundo a jurisprudência deste Conselho é o mercado de resseguros em geral. Segundo informações apresentadas pelas requerentes, a partir de dados obtidos no sistema estatístico da SUSEP (SES), a participação de mercado do Grupo AXA no mercado de resseguros foi de aproximadamente 0,1% do mercado nacional de todos os grupos de resseguros, no ano de 2014.[3] Desta forma, considerando as reduzidas participações de mercado tanto da adquirente (AXA) quanto da empresa objeto (SASG), conclui-se que a presente operação é incapaz de levantar preocupações concorrenciais no mercado brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O “Share Purchase Agreement” contém cláusula de não concorrência, reproduzida abaixo: [ACESSO RESTRITO] As disposições sobre não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE.

RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade. [2] A dimensão geográfica do mercado relevante tem sido definida como nacional, de acordo com os seguintes julgados do CADE: Atos de Concentração nº 08012.007214/2009-26; nº 08012.005526/2010-39; nº.000526/2015-07; e nº 08700.003722/2015-25. [3]Vide Atos de Concentração nº 08700.006876/2014-98; nº 08012.012331/2010-19; 08700.002270/2013-01 e nº 08700.0003722/2015-25.