Ato de Concentração Sumário nº 08700.003151/2015-29

:: SEI / CADE - 0050930 - Parecer :: PARECER Nº 152/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003151/2015-29 REQUERENTES: NII Holdings, Inc. e Capital Research and Management Company EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. NII Holdings, Inc. e Capital Research and Management Company. Telefonia móvel celular. Serviço móvel especializado. Serviços de telefonia fixa comutada. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da descrição da operação Trata-se de aquisição, pela Capital Research and Management Company ("CapRe"), de 37,58% das participações no capital social da NII Holdings, Inc. ("NII" ou "Empresa-objeto"), operação realizada em virtude de plano de reorganização social do processo de falência dessa segunda empresa. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0046513) e a Certidão CGOFL/DCONT (0046669) apresentadas. Data da notificação ou emenda? 09/04/2015 Data da publicação do edital? 20/04/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): II – Substituição de agente econômico. IV.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES CapRe A CapRe é uma gestora de investimentos e consultoria privada sediada em Los Angeles, Califórnia, Estados Unidos. Não oferece produtos ou serviços no Brasil. É uma subsidiária integral da The Capital Group Companies Inc. (“CGC" e, juntamente com suas subsidiárias e empresas afiliadas, denominadas conjuntamente de “Grupo CapRe”). NII A NII Holdings, Inc. (“NII”) fornece serviços de comunicação sem fio sob a marca Nextel no Brasil, México e Argentina. Em 15/09/2014, 08/10/2014 e 25/01/2015, a NII, controladora indireta da Nextel Telecomunicações Ltda. ("Nextel Brasil”), e treze de suas subsidiárias diretas e indiretas (juntas com a NII e, com exceção da Nextel International (Uruguai) LLC, os “Devedores da NII”) submeteram pedido de falência nos Estados Unidos da América como forma de reorganizar seus negócios, com fundamento no título 11 (Bankruptcy) do Código dos Estados Unidos. A NII não tem atividades diretas no Brasil e fornece serviços através da Nextel Brasil. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de Mercado Não se aplica. V.

Considerações sobre a Operação A NII, empresa americana de capital pulverizado fornecedora de serviços de comunicação sem fio sob a marca Nextel no México, na Argentina e no Brasil (onde controla, indiretamente, a Nextel Brasil), e treze de suas subsidiárias diretas e indiretas entraram com pedido de falência em corte competente de seu país. Como as Requerentes afirmam, o plano de reorganização societária apresentado permitirá, se aprovado judicialmente, o cancelamento de todas as ações ordinárias atuais e a emissão e distribuição de novas ações ordinárias da NII aos atuais detentores de suas debêntures. A CapRe é, atualmente, a maior detentora de debêntures da NII, motivo pela qual ela passará a deter em torno de 37,58% da Empresa-Objeto. A participação exata da CapRe na NII não é possível de ser calculada, segundo as Requerentes, haja vista que tal número varia a depender da data precisa do fechamento da operação e das receitas líquidas a serem recebidas pela venda da Nextel México (procedimentos do plano de reestruturação societário). Por tal razão, esta SG considerará, apenas para fins de análise concorrencial, uma situação hipotética em que o controle da Empresa-Objeto esteja sendo adquirido (embora as Requerentes não acreditem que "esse percentual [de aproximadamente 37,58%] permitirá à CapRe exercer controle da NII, cujo capital continuará pulverizado nas mãos dos novos acionistas").

Mesmo que a CapRe adquira o controle da NII e, consequentemente, da Nextel Brasil, não haveria efeitos nos mercados brasileiros de telecomunicações explorados pela Nextel, já que a operação se caracteriza como mera substituição de agente econômico. As Requerentes afirmam que "a transação não gera qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre o Grupo NII e o Grupo CapRe no Brasil", porque a CapRe não fornece produtos ou serviços no Brasil que não um centro de pesquisa, sem nenhuma atividade relevante no mercado de telecomunicações[1], o setor de atuação do Grupo NII no país (mais especificamente, a Nextel Brasil atua no mercado de serviços de telefonia móvel, de Serviço Móvel Especializado ("SME") e de gerenciamento e operação de torres de telecomunicação). Ademais, destaque-se que a participação da Nextel Brasil no mercado de serviços de telefonia móvel no Brasil é muito baixa, na ordem de 0,57% no país e de menos de 1,5% em qualquer região, conforme a tabela abaixo: TABELA 1: Market share das operadoras de celular em janeiro de 2015, por região Fonte: Requerentes, com base na empresa de consultoria em telecomunicações Teleco. A Região I compreende a região sudeste do Brasil, com exceção de SP; a região nordeste, PA, AM, RR e AP. A Região III, por sua vez, abrange o estado de São Paulo e a Região II, o restante do país. Conclui-se, assim, pela ausência de efeitos anticompetitivos decorrentes da presente operação. VI. Cláusula Restritiva à Concorrência Não há.

VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme os relatórios anuais (versões de 2014) do Fundo de Mercados Internacionais Emergentes (Capital International Emerging Markets Fund, disponível em <https://server.capgroup.com/capgroup/action/openpdffile/AR_CIEMF_English%28GB%29.pdf?method=openfile&filename=AR_CIEMF_English%28GB%29.pdf>) e dos portfólios internacionais (Capital International Portfolios, disponível em <https://server.capgroup.com/capgroup/action/openpdffile/AR_CIP_English%28GB%29.pdf?method=openfile&filename=AR_CIP_English%28GB%29.pdf>) do Grupo CapRe, há investimentos de fundos do grupo em títulos da dívida pública brasileira e em algumas empresas nacionais, estando, dentre elas, as empresas de telecomunicações Oi e Tim. No entanto, as participações no capital social dessas empresas são de 0,01% e 0,27% respectivamente. Tais percentuais são demasiadamente reduzidos para que elas sejam inclusas na definição de grupo econômico da Resolução 2/2012 deste Conselho ou para que qualquer controle fático por parte da CapRe lhes seja exercido.