Ato de Concentração Sumário nº 08700.011911/2015-71

:: SEI / CADE - 0144640 - Parecer :: PARECER Nº 457/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011911/2015-71 REQUERENTES: Telecom Italia S.p.A. e Vivendi S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Telecom Italia S.p.A. e Vivendi S.A. Telefonia móvel, fixa e banda larga. Aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. Telecom Italia S.p.A. ("Telecom Italia") A Telecom Italia é uma empresa italiana que atua no setor de telecomunicações, prestando serviços de voz fixa e móvel e banda larga (varejo e atacado), bem como serviços internacionais de atacado e soluções de tecnologia da informação. Atua indiretamente no Brasil no setor de telecomunicações, por meio da TIM Brasil e da Intelig Participações Ltda., com ênfase nos mercados de Serviço Móvel Pessoal (SMP), Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e Serviço de Comunicação Multimídia (SCM - banda larga). I.2. Vivendi S.A. ("Vivendi") A Vivendi é uma sociedade francesa atuante no mercado de mídia, desde a descoberta até a criação, a produção e a distribuição de conteúdo. É a empresa-mãe do Grupo Vivendi, cujas principais subsidiárias são a Canal+ e a Universal Music.

A Canal+ é uma operadora de televisão por assinatura com atuação na França, África, Polônia e Vietnã e com atividades menores no Brasil por meio da Studiocanal, a qual se dedica à distribuição e venda de filmes internacionais e séries de TV. A Universal Music atua principalmente no mercado fonográfico, desenvolvendo no Brasil atividades de fabricação, comercialização e distribuição de material fonográfico (gravações, discos, vídeos, fitas, equipamentos de gravação e de som etc), de editoração e comercialização de produções estrangeiras literárias e musicais e de fabricação exportação, importação e comercialização de materiais de publicidade de artistas. A Vivendi também atua no Brasil por meio da Avanti, um fundo de investimento criado para investir em empresas de tecnologia e comunicação, no qual a Vivendi subscreveu até 20% de participação em suas cotas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0142289) Data da notificação ou emenda? 03/12/2015 Data da publicação do edital? 09/12/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, em bolsa de valores, de 20,116% de participação em ações da Telecom Italia pela Vivendi. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II - Substituição de agente econômico. IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de mercado Não se aplica. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Uma vez que a Telecom Itália e a Vivendi atuam no território brasileiro em segmentos de mercado distintos – telefonia, móvel, fixa, banda larga e criação, produção e distribuição de conteúdo, respectivamente – não há que se falar em sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da operação. Cumpre ressaltar que a Vivendi detinha participação minoritária na Telefônica Brasil S.A, o que poderia gerar dúvidas quanto a uma possível sobreposição horizontal. Contudo, a Vivendi alienou a integralidade desta participação, em 29 de julho de 2015, conforme reconhecido pelo CADE, em 02 de setembro de 2015, no Acordo em Controle de Concentrações ("ACC"), celebrado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009732/2014-93 (Telefônica, GVT e Vivendi). (ACESSO RESTRITO) Tendo em vista as informações acima expostas, conclui-se que a operação não enseja prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha.