Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001337/2015-43

:: SEI / CADE - 0053291 - Parecer :: PARECER Nº 160/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001337/2015-43 REQUERENTES: Mahle GmbH e Delphi Automotive PLC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Mahle GmbH e Delphi Automotive PLC. Aquisição de ativos. Sistemas de temperatura e controle automotivos. Procedimento Ordinário. Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Mahle GmbH A Mahle é parte do Grupo Mahle, uma empresa com atuação no desenvolvimento global para a indústria automotiva e de motores, oferece competência em sistemas para motores de combustão interna e periféricos para motores. O Grupo Mahle é dividido nas seguintes unidades de negócio: Engine Systems & Components, Filtration & Engine Peripherals, Thermal Management, Industry e Aftermarket. I.2. Delphi Automotive PLC A Delphi Thermal é uma fornecedora global de produtos térmicos, quais sejam, produtos gerenciadores de ar, líquidos e temperatura tanto para veículos quanto para prédios residenciais e comerciais. A Delphi Thermal é parte do Grupo Delphi Automotive, um fabricante global de componentes para veículos que opera na arquitetura elétrica, sistemas de transmissão, sistemas eletrônicos, sistemas de segurança e sistemas térmicos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos.

Despacho CGOFL/DCONT /2015 Data da notificação ou emenda 27/02/2015 Data da publicação do edital 11/03/2015 Data da declaração de complexidade --- III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pela Mahle GmbH (“Mahle”), por meio de sua subsidiária Mahle Behr GmbH & Co. KG (“Mahle Behr”), do Negócio de Sistemas Térmicos da Delphi (“Delphi Thermal” ou “Negócio Alvo”), uma divisão de negócios controlada exclusivamente pela Delphi Automotive PLC (“Delphi”). IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações iniciais A operação proposta acarretará uma sobreposição horizontal nos segmentos de sistemas automotivos de temperatura e controle. Dentre os produtos ofertados pela Mahle estão os sistemas de arrefecimento de motor e de ar condicionado, que incluem: pistões, bronzinas, filtros, camisas de cilindros, sistemas de trens de válvula, buchas, anéis, bielas, kits de montagem, módulos de cabeçote de válvulas, colectores de admissão de ar, módulos de limpeza de ar, elementos de filtração de ar, canisters com carvão ativado, separadores de borra de óleo, módulos de filtro de óleo e filtro de óleo, módulos HVAC, radiadores, arrefecedores de ar, condensadores, produtos visco, ar condicionado e módulos de arrefecimento do motor. A Delphi Thermal, por sua vez, é um fornecedor global de produtos térmicos, quais sejam, produtos gerenciadores de ar, líquidos e temperatura, tanto para veículos quanto para prédios residenciais e comerciais.

A Delphi Thermal gerencia suas atividades por meio de quatro principais linhas de negócios: Módulos HVAC, que consistem, principalmente, em aquecedores centrais, evaporadores e componentes de filtração e distribuição do ar; Compressores, que incluem compressores compactos variáveis e compressores fixos de alta eficiência; Módulos de arrefecimento do motor, que incluem módulos integrados de resfriamento do motor (powertrain cooling modules ou engine cooling modules), bem como condensadores, radiadores, arrefecedores de ar e de óleo (charge air coolers e oil cooler); e Residencial e Comercial, que inclui condensadores, evaporadores e bombas de calor. Segue abaixo uma tabela comparativa com o portfólio de produtos das Partes nos Brasil que estão envolvidos na operação: Tabela 1 – Produtos envolvidos na operação e sobreposições Produto Grupo Mahle Delphi Thermal Sistemas de motor e componentes Filtração e periféricos de motores GERENCIAMENTO TÉRMICO - Sistemas automotivos de temperatura e controle - Compressores - Residenciais e comerciais Os produtos fabricados e ofertados pelas Requerentes apenas se sobrepõem com relação aos seguintes produtos, que fazem parte de sistemas automotivos de temperatura e controle, que, por sua vez, é parte do Segmento de Gerenciamento Térmico. Módulos HVAC (que consistem, principalmente, em um aquecedor central, um evaporador e componentes de filtração e distribuição do ar);

e Módulos de Arrefecimento do Motor e componentes (condensadores, radiadores e ventiladores de arrefecimento)[1]. As Requerentes se sobrepõem apenas nos seguintes componentes do módulo de arrefecimento do motor: condensadores, radiadores e ventiladores de arrefecimento. IV.2 Definição do mercado relevante produto Conforme precedentes do Cade, o mercado relevante afetado pela operação seria definido como o mercado de sistemas automotivos de temperatura e controle, que incluem módulos HVAC e módulos de arrefecimento do motor e componentes[2]. Os módulos de HVAC não seriam vendidos em componentes separados, segundo as Requerentes. Além disso, conforme esses precedentes, os sistemas de temperatura e controle podem ser ainda segmentados em (i) um mercado primário (ou foremarket), que inclui produtos ofertados para fabricantes de automóveis, tanto produtos ofertados para os fabricantes originais de equipamentos automotivos (“OEM”) quanto peças de reposição que são distribuídas por meio da rede de distribuidores autorizados dos OEMs (conjuntamente denominados fornecedores OEM /OES); e (ii) um mercado secundário (ou aftermarket) que inclui peças de reposição vendidas aos fabricantes independentes de autopeças (“IAMs”). Para ‘fins de complementação”, as Requerentes esclarecem que embora os compressores possam ser considerados como um produto utilizado para condicionar o ar, ele não é considerado como parte do módulo HVAC.

Conforme as Requerentes, “De fato, módulos HVAC são integrados dentro do compartimento do passageiro e compressores são parte e integrados ao compartimento de motor do carro, e considerados pelos OEMs como uma parte separada. Compressores são, portanto, adquiridos pelos OEMs separadamente dos módulos HVAC (sendo este um padrão mundial da indústria). Neste mesmo sentido, fabricantes de módulos HVAC, tal como a Mahle, não necessariamente fabricam ou vendem compressores. Portanto, as Partes não se sobrepõem com relação a este produto”. No entanto, “apenas com a intenção de demonstrar que mesmo sob o cenário mais conservador de mercado a Operação Proposta não ensejaria preocupações concorrenciais”, as Requerentes também fornecem informações sobre módulos de arrefecimento do motor segmentadas pelos componentes em que as Requerentes se sobrepõem. Por fim, tendo em vista que a Delphi não atua no aftermarket, com relação aos módulos HVAC e módulos de arrefecimento do motor no Brasil, e as vendas da Mahle em tal segmento representam aproximadamente apenas [ACESSO RESTRITO] do que a mesma vende no foremarket, as informações abaixo serão fornecidas apenas no subsegmento de foremarket (ou mercado primário). IV.3 Definição do mercado relevante geográfico A dimensão geográfica será considerada nacional, de acordo com os mesmos precedentes. Não obstante a definição nacional do mercado geográfico, as Requerentes forneceram informações:

(i) em base global, pois, segundo elas, “tendo em vista que o impacto das barreiras regulatórias é muito baixo e uma grande quantidade de produtos vendidos no Brasil (aproximadamente 50%) é importada, além das exportações que são frequentes e expressivas (de fato, o CADE já reconheceu que a definição geográfica pode ser ampliada para o escopo mundial)”; e (ii) em base nacional. IV.4 Conclusão quanto aos mercados relevantes Os mercados relevantes a serem considerados serão, na dimensão produto, o de i) módulos de HVAC; e ii) módulos de arrefecimento do motor, sendo este subdividido em a) condensadores, radiadores e ventiladores de arrefecimento. Na dimensão geográfica, será considerado o mercado nacional, embora seja apresentado também o mercado global. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Dentre as justificativas para a operação, a Mahle sustenta que a mesma representa a oportunidade de acompanhar os players – principalmente asiáticos – que se tornaram cada vez mais presentes no mercado nos últimos anos. Segundo as Requerentes, empresas como Denso, Sanden e Halla Visteon Climate Control têm constantemente adquirido participação de mercado. Neste sentido, a Mahle precisaria aumentar seu volume de negócios de forma a se manter como um player competitivo. Abaixo as estimativas apresentadas pelas Requerentes para os mercados afetados pela operação[3]. [ACESSO RESTRITO] Abaixo as participações das Requerentes em cada um dos segmentos acima.

Tabela 8 e 9 - Sistemas automotivos de temperatura e controle: [ACESSO RESTRITO] Mundo – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Ano Mahle Delphi Combinada Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 0-10% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO] Brasil – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Ano Mahle Delphi Combinada Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 0-10% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte: Requerentes Tabelas 10 e 11 - Módulos HVAC [ACESSO RESTRITO] Mundo – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Ano Mahle Delphi Combinada Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 10-20% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO] Brasil – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Ano Mahle Delphi Combinada Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 10-20% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte: Requerentes Tabelas 12 e 13 - Módulos de arrefecimento do motor [ACESSO RESTRITO] Mundo – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Ano Mahle Delphi Combinada Vendas (#) Participaç.

de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 0-10% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO] Brasil – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Ano Mahle Delphi Combinada Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 0-10% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte: Requerentes Tabela 14 e 15 - Condensadores [ACESSO RESTRITO] Mundo – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Ano Mahle Delphi Combinada Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 10-20% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO] Brasil – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Ano Mahle Delphi Combinada Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 0-10% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte: Requerentes Tabela 16 e 17 - Ventiladores de arrefecimento [ACESSO RESTRITO] Mundo – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Ano Mahle Delphi Combinada Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 0-10% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Fonte:

Requerentes [ACESSO RESTRITO] Brasil – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Year Mahle Delphi Combinada Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 0-10% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Fonte: Requerentes Tabela 18 e 19 - Radiadores [ACESSO RESTRITO] Mundo – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Ano Mahle Delphi Combined Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 10-20% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO] Brasil – 2013 Volume em milhões de unidades Foremarket (OEM/OES) Year Mahle Delphi Combined Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) Vendas (#) Participaç. de Mercado (aprox.) 2013 10-20% 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte: Requerentes Os cenários apresentados até aqui não ensejam preocupações de natureza concorrencial, pois nenhum deles ultrapassaria o patamar de 20%, presumindo-se, portanto, que não haveria possibilidade de exercício unilateral de mercado pelas Requerentes em decorrência desta operação. VI. DO INGRESSO DA GENERAL MOTORS DO BRASIL COMO TERCEIRO INTERESSADO A General Motors do Brasil (GM), apresentou, em 26/03/2015, petição a esta Superintendência objetivando seu ingresso como terceiro interessado no processo.

Alegando que são poucos os fornecedores que atenderiam às exigências mínimas de capacidade de produção e qualidade técnica, assegura que a GM e as demais empresas montadoras de veículos sentirão o impacto da presente operação, que atingirá “índice superior a 20% no mercado de módulos de arrefecimento (ou CRFM: condensador, radiador e fan modules)”. A GM salienta [ACESSO RESTRITO À GM]. A GM chama atenção, ainda, para a hipótese de considerar mercados separados de componentes, tanto para HVAC, como para módulos de arrefecimento, tendo em vista o mercado de reposição. Contesta, ademais, a alegada dimensão mundial de mercado apresentada pelas Requerentes. A GM estima o market share das Requerentes em 10-20% para HVAC e 20-30% para módulos de arrefecimento de motor. Por fim, apontou elevado custo de troca de fornecedor ([ACESSO RESTRITO À GM] para ambos os módulos, HVAC e de arrefecimento e tempo mínimo de [ACESSO RESTRITO À GM]) e de importação como elementos complicadores da operação ([ACESSO RESTRITO À GM] - custo total de internalização). Esta Superintendência deferiu, com base nas informações apresentadas, o pedido da GM de ingresso como terceiro interessado. Quanto à delimitação geográfica de mercado relevante, este parecer já tem considerado o mercado nacional nos cenários analisados. Quanto aos módulos de arrefecimento, também estão sendo considerados os componentes separados.

Quanto aos demais itens suscitados, este Parecer traz à baila informações obtidos junto a agentes do mercado, quais sejam, alguns dos principais concorrentes e clientes das Requerentes. VII. POSIÇÃO DOS AGENTES DA CADEIA PRODUTIVA DE SISTEMAS AUTOMOTIVOS DE TEMPERATURA E CONTROLE A Doowon corroborou que os módulos HVAC são ofertados de forma integrada. Esta empresa informou que o total estimado de todos os segmentos de mercado em questão é igual ao número de veículos vendidos, segundo os dados da Anfavea. Esses dados diluiriam ainda mais as participações das Requerentes, de modo que serão desconsiderados, focando a análise em dados mais conservadores. A empresa não percebe nenhum problema concorrencial decorrente da operação. A Denso informou que, em módulos HVAC, seu volume vendido no mesmo período foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], de um total para o mercado brasileiro de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sua participação seria, então, de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto a participação das Requerentes seria, somada, de 20-30%[ACESSO RESTRITO]. Em módulos de arrefecimento do motor, as vendas da Denso foram de [ACESSO RESTRITO AO CADE], de um total para o mercado brasileiro de [ACESSO RESTRITO AO CADE] unidades. Sua participação seria, então, de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto a participação das Partes seria, somada, de 10-20%[ACESSO RESTRITO].

Em termos de faturamento, o mercado total teria sido de [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em radiadores, o volume vendido pela Denso foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], de um total para o mercado brasileiro de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sua participação seria, então, de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto a participação das Requerentes seria, somada, de 10-20% [ACESSO RESTRITO]. Em condensadores, o volume vendido foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], de um total para o mercado brasileiro de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sua participação seria, então, de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto que a participação das Requerentes seria, somada, de 10-20% [ACESSO RESTRITO]. Em ventiladores de arrefecimento, o volume vendido foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], de um total para o mercado brasileiro de [ACESSO RESTRITO AO CADE] unidades. Sua participação seria, então, de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto a participação das Requerentes seria, somada, de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Ou seja, cotejando as informações fornecidas pelo Denso, com as estimativas de vendas das Requerentes, o único segmento em que a concentração se posicionaria acima de 20% seria o de módulos de HVAC. Todavia, neste caso, sendo a participação da Delphi de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], e a da Mahle de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], a variação de HHI seria de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], o que sugere a ausência de nexo causal decorrente da operação e eventual exercício unilateral de poder de mercado.

A Valeo, por sua vez, posicionou as Requerentes abaixo de 20% nos segmentos de HVAC, radiadores e ventiladores. Estimou, porém, em 10-20% e 10-20% [ACESSO RESTRITO] as participações da Mahle e Delphi, respectivamente, no segmento de condensadores. Ao final, englobando todos os segmentos de forma consolidada, apresentou a seguinte estrutura de oferta: Mercado de sistemas automotivos de temperatura e controle ACESSO RESTRITO AO CADE Principais Fornecedores Market Share (BRL) 2015 2017 2019 DENSO [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% VISTEON [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% MAHLE BEHR [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% DELPHI [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% VALEO [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Fonte: Valeo Por fim, a Valeo, entende que “no curto prazo não se visualiza grandes impactos à concorrência devido a esta fusão. Porém, não é possível determinar com precisão os impactos a médio/longo prazo.

É possível presumir que haverá uma sinergia de recursos (engenheiros, laboratórios, know-how, e outros) e uma complementação das linhas de produtos por conta da aquisição, o que potencialmente lhe permitiria buscar a liderança do mercado nesta linha de produto”. Não obstante o segmento de condensadores extrapolar o patamar de 20%, a estrutura de oferta apresentada sugere presença de rivalidade e, portanto, de alternativas de oferta dos produtos relevantes da operação. Esse posicionamento é corroborado pela consulta feita a alguns clientes das Requerentes, conforme resumo a seguir. A Mercedez-Benz/Daimler assegurou que dispõe de alternativas para cada um dos produtos mencionados, caso se verificasse a hipótese de elevação dos preços dos produtos ofertados pelas Requerentes. Relacionou, então, as alternativas para cada um dos produtos relevantes. Acrescentou que não vislumbra segmentação dos mercados de HVAC. Acrescentou ainda que não percebe diferenças de qualidade entre os produtos dos diversos fornecedores então relacionados. Quanto ao custo de importação, a empresa estima entre [ACESSO RESTRITO AO CADE] do preço do produto importado. Ainda assim, em 2014, o valor dos módulos HVAC importados pela empresa representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do valor dos módulos comprados no país. Por fim, informa não vislumbrar problemas decorrentes da operação. A posição da Peugeot/Citroen foi bastante similar à da Mercedez-Benz/Daimler.

Entende haver alternativas de fornecimento para os produtos, não havendo diferença de qualidade entre os produtos dos diversos fornecedores; estima os custos de importação entre [ACESSO RESTRITO AO CADE] do custo Ex-works, tendo importado[ACESSO RESTRITO AO CADE], não vislumbrando, ao final, nenhum problema concorrencial decorrente da operação. De modo semelhante, a John Deere afirmou haver alternativas em caso de elevação dos preços das Requerentes e que os diversos fornecedores têm apresentado produtos com níveis similares de qualidade. Acrescentou que o custo de importação é “um fator importante a considerar”. Não obstante isso, admitiu que não vislumbra problemas concorrenciais decorrentes da operação, especialmente porque importa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As informações obtidas, portanto, vão de encontro às alegações da GM em relação à hipótese de subsegmentação do mercado de HVAC, à restrição de alternativas de fornecimento, aos custos de troca de fornecedor e aos efeitos da operação. Desta forma, esta SG entende que as razões expostas pela GM não merecem prosperar, pois não vê indícios de impactos negativos na concorrência nos mercados afetados no Brasil, com base em todos os testes efetivados com os principais players dos mercados.

Ao exposto, acrescente-se as posições reiteradas deste Cade, tais como a do Ato de Concentração nº 08012.006450/2009-25, acima mencionado, em referência ao elevado poder de barganha das montadoras, que se apresenta como força mitigadora suficiente contra eventual tentativa de abuso de poder de mercado por parte dos fornecedores de autopeças para o mercado primário[4]. Pelo exposto, conclui-se pela ausência de efeitos anticompetitivos decorrentes da presente operação no Brasil. VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO]. IX. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] “Módulos HVAC (também chamados de “unidades HVAC”): módulos HVAC são unidades integradas projetadas para filtrar, condicionar e distribuir o ar para que seja proporcionado um conforto e conveniência no interior dos veículos. Eles podem ser customizados para qualquer design e aplicação de veículos e são um dos três principais componentes em sistemas automotivos de A/C. Módulos de HVAC estão localizados no compartimento de passageiros no interior dos veículos. Módulos HVAC consistem, principalmente, em um aquecedor central, um evaporador e componentes de filtração e distribuição do ar, bem como componentes de temperatura e distribuição do ar (ventiladores). Os aquecedores centrais transferem o calor do líquido do motor para o compartimento de passageiros para aquecer o interior do veículo.

Os evaporadores são projetados para gelar e desumidificar o ar interno e/ou externo, com a intenção de fornecer conforto aos ocupantes do veículo. Os demais componentes do módulo de HVAC são filtros, tubos e ventiladores/ventoinhas para transportar e distribuir ar fresco aquecido ou refrigerado para o interior do compartimento do passageiro. Módulos HVAC não são considerados nem pelos fabricantes de equipamento automotivos originais (OEMs) e nem pelos fornecedores como um mercado segmentado por produtos, tendo em vista que são vendidos como um sistema. Portanto, não há mercados para os componentes de módulos HVAC. Neste sentido, segundo as Partes, os precedentes da Comissão Europeia e do CADE não subdividem os módulos HVAC em componentes únicos, conforme será melhor esclarecido abaixo. Módulos de arrefecimento do motor (powertrain cooling modules ou engine cooling modules): módulos de arrefecimento do motor são módulos integrados que resfriam o ar que condiciona condensadores, motor e óleo de transmissão automática ou óleo de motor. Os módulos consistem, principalmente, em um condensador, um radiador e um ventilador de arrefecimento. Se o motor também exigir um arrefecedor de ar (como é o caso dos modelos modernos de motores turbos), o arrefecedor de ar também pode ser integrado dentro do resfriador do motor. Além disso, caso o arrefecedor de óleo seja também exigido, um arrefecedor de óleo pode ser integrado dentro do módulo de resfriamento do motor.

Módulos de arrefecimento do motor estão localizados no compartimento do motor de um veículo. Conforme informado, um módulo de resfriamento do motor é formado, principalmente, por (i) condensadores, (ii) radiadores, (iii) arrefecedores de ar – se necessário, (iv) ventiladores de arrefecimento e (v) arrefecedores de óleo, cujas características seguem descritas abaixo: (i) Condensadores: são dispositivos de ar condicionado utilizados para condensar o fluido refrigerante no sistema de A/C do veículo. O fluido refrigerante condensado (e, portanto, refrigerado) pelo condensador é, posteriormente, utilizado para refrigerar o ar para o compartimento do passageiro. Condensadores são, consequentemente, uma parte do sistema A/C. (ii) Radiadores: são trocadores de calor usados para resfriar motores de combustão interna. Seu objetivo é controlar as temperaturas operacionais de transmissão pelos motores refrigerados. O resfriamento do motor trabalha por meio da circulação de um líquido chamado líquido de arrefecimento do motor por meio do bloco do motor, onde ele é aquecido, depois por meio do radiador, onde ele perde o calor para a atmosfera e, por fim, ele é devolvido ao motor. (iii) Arrefecedores de ar : são trocadores de calor que resfriam o ar comprimido que vai para o motor e são integrados com os sistemas de admissão e escape. Eles são utilizados principalmente para resfriar o ar utilizado para a combustão do motor em motores à turbo.

Eles podem ou não ser utilizados em módulos de arrefecimento do motor, dependendo do modelo de equipamento, tendo em vista que alguns dos módulos de arrefecimento do motor não possuem arrefecedores de ar. (iv) Ventiladores de arrefecimento: são dispositivos utilizados para criar um fluxo de ar. Este fluxo de ar é utilizado para fornecer ao radiador ar fresco. (v) Arrefecedores de óleo : são resfriadores tipo placa óleo-para-água montados na entrada do radiador ou na saído do tanque, que transferem o ar para reduzir a temperatura do óleo do motor ou fluido de transmissão. Eles podem ou não ser utilizados em módulos de arrefecimento do motor, dependendo do modelo de equipamento. [2] Ato de Concentração nº 08012.006450/2009-25 (Delphi Automotive Systems do Brasil Ltda. / General Motors Company - GMC) e nº 08012.007807/2001-35 (Denso Corp. / Magneti Marelli). [3] As Requerentes sustentam que a fonte de dados mais confiável é para o número (volume) de peças vendidas. As Requerentes podem, então, estimar as participações de mercado pelo número (volume), mas não pelo valor, uma vez que não possuem conhecimento sobre os preços praticados por seus concorrentes. Portanto, salientando que estimativas baseadas em valores seriam discricionárias e não confiáveis, as Requerentes estimaram o mercado com base nas peças vendidas. As Requerentes acrescentam que não há fonte de dados oficiais ou públicos para os mercados em questão.

Assim, as participações de mercado foram estimadas pela Mahle com base “em seu melhor conhecimento do mercado”, nos dados fornecidos pela empresa de informação IHS com relação ao número de produtos relevantes vendidos e com base nas informações sobre o número total de veículos produzidos no Brasil publicadas pela ANFAVEA – Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores. As Requerentes também esclarecem que os dados fornecidos nas tabelas abaixo para o mercado relevante, ou seja, o mercado de produtos de sistemas automotivos de temperatura e controle, correspondem à agregação dos componentes relevantes individuais. Os dados de mercado fornecidos para as possíveis segmentações do mercado relevante são baseados no número total de veículos produzidos no Brasil e no mundo em 2013, tendo em vista que cada veículo produzido possui um módulo de HVAC e um módulo de resfriamento do motor. Portanto, a dimensão de quase todos os segmentos individuais (módulos HVAC e componentes de arrefecimento do motor, quais sejam, ventiladores de arrefecimento e radiadores) seria a mesma (i.e., [ACESSO RESTRITO] de unidades, respectivamente, para o mercado mundial e brasileiro). Com relação aos condensadores, as Partes esclarecem que a dimensão do mercado é menor, uma vez que este não é um componente existente em todos os veículos produzidos.

[4] Ver também Parecer da Superintendência Geral do CADE no Ato de Concentração nº 08012.006122/2012-24, que faz referência a diversos precedentes do CADE nesse sentido.