Ato de Concentração Sumário nº 08700.003189/2015-00

:: SEI / CADE - 0053739 - Parecer :: PARECER Nº 164/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003189/2015-00 REQUERENTES: Lorenzetti S/A Indústrias Brasileiras Eletrometalúrgicas e Sanitex Sanitários Togni Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Lorenzetti S/A Indústrias Brasileiras Eletrometalúrgicas e Sanitex Sanitários Togni Ltda.. Produção de material sanitário de cerâmica. Procedimento Sumário. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. As Requerentes (informações segundo as Partes) I.1 Lorenzetti S/A Indústrias Brasileiras Eletrometalúrgicas ("Lorenzetti") É uma empresa de origem brasileira, atua na fabricação de duchas e chuveiros elétricos, metais e plásticos sanitários, torneiras elétricas, aquecedores de água a gás, purificadores de água, iluminação, aquecedores elétricos de água, pressurizadores e resistências. Os acionistas que detêm mais de 20% da Lorenzetti possuem participação nas seguintes empresas: • Ormea S.A. Administração e Participações; • Paradiso Administração de Imóveis Ltda. De acordo com as Partes, essas empresas atuam na gestão e administração de bens móveis e imóveis. I.2 Sanitex Sanitários Togni Ltda. ("Sanitex") Empresa de origem brasileira, atua no mercado de louças sanitárias e possui as seguintes linhas de produtos:

bacias em cerâmica com caixa acoplada, bacias convencionais em cerâmica, bidês em cerâmica, lavatórios em cerâmica, cubas em cerâmica e tanques em cerâmica. Os acionistas que detêm mais de 20% da Sanitex possuem participação nas seguintes empresas: • Togni S/A Materiais Refratários: fabricação de produtos cerâmicos refratários. • Mineração Zelândia Ltda.: atua na extração de bauxita. II. Aspectos Formais da Operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0046950 e Certidão DCONT 0047077 Data da notificação ou emenda? 10/04/2015 Data da publicação do edital? 20/04/2015 III. Da Descrição da Operação A operação proposta trata da aquisição, pela Lorenzetti, da totalidade do capital social da Sanitex. Todas as ações da Sanitex, incluindo todos os direitos e vantagens a elas inerentes, serão vendidas à Lorenzetti, que, uma vez detentora de 100% do capital social da Sanitex, assumirá controle integral sobre suas atividades. A operação não será notificada em outras jurisdições. Estrutura da Sanitex antes da operação proposta: Estrutura da Sanitex após a operação proposta: IV. Enquadramento legal (art. 8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012): II – Substituição de agente econômico V. Principais Informações sobre a Operação EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente operação trata da aquisição, pela Lorenzetti, da totalidade do capital social da Sanitex. A Lorenzetti informou que tem por objetivo entrar no segmento de louças sanitárias, complementando o seu portfólio no que diz respeito a produtos voltados para sanitários. A atuação da Lorenzetti compreende a fabricação de duchas e chuveiros elétricos, metais e plásticos sanitários, torneiras elétricas, aquecedores de água a gás, purificadores de água, iluminação, aquecedores elétricos de água, pressurizadores e resistências. A Sanitex, por sua vez, tem como foco a fabricação de louças sanitárias. De acordo com informações prestadas pelas Partes, a presente operação não incorre em sobreposição horizontal ou integração vertical, pois não há substitutos próximos no portfólio de produtos dessas empresas, haja vista que a Lorenzetti não atua com louças sanitárias. Ademais, não há qualquer relação vertical de fornecimento ou distribuição de produtos entre as Requerentes. De acordo com julgado do Cade [1], o mercado de louças sanitárias é composto pelos seguintes produtos: lavatórios, pias, bidês, cubas, vasos sanitários, tanques e acessórios (pequenas peças em louça tais como tampas, cabides e saboneteiras). A Lorenzetti não oferece esses produtos e seu portfólio como (i) duchas e chuveiros, (ii) metais e plásticos sanitários, e (iii) torneiras, não integram o mercado relevante de louças sanitárias.

Logo, a operação proposta trata de mera substituição de agente econômico, o que não traz maiores desdobramentos em termos concorrenciais. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo: Ato de Concentração nº 08012.004069/2008-41, que trata da aquisição pela Duratex S/A da Ideal Standart do Brasil Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda.