Ato de Concentração Sumário nº 08700.006318/2020-71

SEI/CADE - 0847059 - Parecer PARECER Nº 409/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006318/2020-71 Requerentes: Roca Sanitários Brasil Ltda. e Companhia Sulamericana de Cerâmica S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Roca Sanitários Brasil Ltda. e Companhia Sulamericana de Cerâmica S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos, aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: fabricação de material sanitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO única e pública I. AS REQUERENTES I.1. Roca Sanitários Brasil Ltda. (“Roca” ou "Compradora") A Roca pertence ao Grupo Roca, de origem espanhola, que atua ao redor do mundo com a oferta de louças sanitárias, metais para banheiro, pisos e revestimentos, entre outros. O Grupo Roca auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões no ano anterior à Operação. I.2. Companhia Sulamericana de Cerâmica S.A. (“CSC” ou "Vendedora") A CSC é parte do Grupo Eternit, o qual, por meio de suas controladas, atua nos segmentos de telhas de fibrocimento e concreto e nos segmentos de louças, metais sanitários e soluções construtivas, possuindo fábricas instaladas nas cinco regiões do Brasil. Quando operacional, a CSC atuava no segmento de industrialização, importação, exportação, comercialização, distribuição de louças sanitárias de cerâmica e acessórios para banheiro em geral.

O Grupo Eternit, por sua vez, atua em todo o Brasil nos segmentos de telhas de fibrocimento e concreto e nos segmentos de louças, metais sanitários e soluções construtivas, possuindo fábricas instaladas nas cinco regiões do país. Em março de 2018, a Eternit ajuizou, em conjunto com suas controladas, o Pedido de Recuperação Judicial perante a Comarca da Capital do Estado de São Paulo, o qual foi aprovado em maio de 2019. O Grupo Eternit auferiu faturamento superior a R$ 75 milhões no ano anterior à Operação. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0842631) Data da notificação 08/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 510, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/12/2020 (0845110) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à aquisição, pela Roca, de ativos (imóvel e equipamentos) da CSC. Os ativos em questão são destinados à produção de louças sanitárias e estão paralisados desde abril de 2020. O estoque remanescente do referido ativo não é objeto da presente transação. A Operação é resultado do leilão realizado em 18 de novembro de 2020 e insere-se no contexto do Plano de Recuperação Judicial da CSC e da Eternit, o qual já foi aprovado e homologado judicialmente. A alienação dos ativos se deu na forma de uma Unidade Produtiva Isolada (UPI), i.e.

a “UPI Louças Sanitárias CSC”, localizada em Caucaia, no Estado do Ceará. O valor da Operação é de R$ 102.000.000,00 (cento e dois milhões de reais). Como justificativa estratégica para o negócio, as Partes afirmam que do ponto de vista dos compradores, a Operação representa uma oportunidade de ampliar sua atuação na região Nordeste, após a realização de investimentos adicionais e outras atividades. Já do ponto de vista dos vendedores, a Operação representa o cumprimento do Plano de Recuperação Judicial da companhia para pagamento dos credores identificados no plano. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Roca atua na oferta de louças sanitárias, metais para banheiro, pisos e revestimentos, entre outros. Por sua vez, a CSC é parte do Grupo Eternit que atua nos segmentos de telhas de fibrocimento e concreto e nos segmentos de louças, metais sanitários e soluções construtivas. Como já mencionado anteriormente, a presente Operação trata da aquisição de determinados ativos (imóvel e equipamentos) que pertenciam a uma unidade produtiva que está desativada desde abril de 2020, alienada no contexto do Plano de Recuperação Judicial da CSC e do Grupo Eternit.

De acordo com os precedentes do Cade[1], o mercado de louças sanitárias é composto por lavatórios, pias, bidês, cubas, vasos sanitários, tanques e acessórios (pequenas peças em louça tais como tampas, cabides, saboneteiras), entre outros e deve ser definido como um mercado relevante único. As Requerentes defendem que embora os produtos que integram o mercado de louças sanitárias não sejam substituíveis entre si, sob o ponto de vista da demanda, a flexibilidade do processo produtivo permite a fabricação alternativa dos produtos indicados a partir da utilização dos moldes adequados a cada um dos produtos, sem qualquer alteração na tecnologia ou mão-de-obra ou custos adicionais significativos. Em relação à dimensão geográfica, este Conselho considera que o mercado de louças sanitárias deve ser analisado sob a perspectiva nacional, dado que as importações e exportações não compõem parte expressiva no mercado e da produção nacional, além do fato de que as empresas atuantes no mercado ofertam seus produtos em todo o território nacional. Considerando as atividades das Partes, a Operação Proposta não resultará em sobreposição horizontal no mercado de louças sanitárias, uma vez que o Ato de Concentração em tela trata apenas da aquisição de um ativo pela Roca, que foi desativado pela Eternit em abril de 2020.

Desta forma, a Operação representa um aumento da oferta ao permitir que uma unidade, antes desativada, agora oferte seus serviços de forma ampla, em outras palavras, a Operação constitui um aumento de capacity share. Ainda assim, as Partes apresentam seu capacity share através de dados disponibilizadas no Estudo Estratégico da Cadeia Produtiva da Indústria Cerâmica no Estado de São Paulo, elaborado pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas[2] em 2017. Segundo as Requerentes, a capacidade instalada anual permanece a mesma para o ano de 2019, conforme se verifica nas tabelas a seguir. Tabela 1 - Estrutura do Mercado de louças sanitárias (antes da Operação) - 2019 Empresa Capacidade anual instalada (mil peças) Capacity Share Roca 10.030 29,49% Outros players 22.480 66,09% Mercado Total (removendo Eternit) 32.510 100,00% Fonte: Requerentes com base no Estudo Estratégico da Cadeia Produtiva da Indústria Cerâmica no Estado de São Paulo. Tabela 2 - Estrutura do Mercado de louças sanitárias (após a Operação) - 2019 Empresa Capacidade anual instalada (mil peças) Capacity Share Roca 10.030 29,49% Eternit (CSC) 1.500 4,41% Roca + Eternit (CSC) 11.530 33,90% Outros players 22.480 66,09% Mercado Total 34.010 100,00% Fonte: Requerentes com base no Estudo Estratégico da Cadeia Produtiva da Indústria Cerâmica no Estado de São Paulo.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a capacidade anual instalada da Roca no mercado de louças sanitárias no Brasil, em 2019, era de 10.030 peças, o equivalente a 29,49% do mercado. Já na Tabela 2, após o fechamento da Operação, o capacity share conjunto das Requerentes no referido mercado é de 33,90%. Ainda que a Operação em tela apresente capacity share acima de 20%, esta transação não acarreta maiores preocupações de ordem concorrencial, visto que no presente Ato de Concentração há um aumento real na dimensão total do mercado, já que o Ativo em questão encontra-se desativado desde abril de 2020. Desta forma, a Operação indica o caráter de ampliação de oferta e não possui o condão de restringir a atual oferta de louças sanitárias. Complementarmente, as Requerentes apresentaram a capacidade instalada, produção e capacidade ociosa do mercado de louças sanitárias, em 2017, a partir de dados fornecidos pelo Estudo Estratégico da Cadeia Produtiva da Indústria Cerâmica no Estado de São Paulo, como ilustra tabela abaixo.

Tabela 3 - Estrutura do Mercado de louças sanitárias (capacidade ociosa) - 2017 Empresa Capacidade Anual Instalada (mil peças) Capacity Share (%) Produção (mil peças) Market Share (%) Capacidade Ociosa (mil peças) Capacity Share (%) Deca 11.600 34,11% 6.800 29,79% 4.800 41,38% Roca 10.030 29,49% 6.850 30,00% 3.180 31,70% Icasa 2.400 7,06% 2.100 9,20% 300 12,50% Fiori/Kohler 1.700 5,00% 1.700 7,45% 0 0,00% Luzarte 2.400 7,06% 1.500 6,57% 900 37,50% Mari 1.200 3,53% 1.000 4,38% 200 16,67% Lorenzetti 1.400 4,12% 700 3,07% 700 50,00% Eternit 1.500 4,41% 750 3,29% 750 50,00% Hervy 950 2,79% 600 2,63% 350 36,84% Outros 830 2,44% 680 2,98% 150 18,07% Roca + Eternit 11.530 33,90% 7.644 33,48% 3.886 33,70% Mercado Total 34.010 100% 22.830 100% 11.180 32,87% Fonte: Requerentes com base no Estudo Estratégico da Cadeia Produtiva da Indústria Cerâmica no Estado de São Paulo. A partir da leitura da Tabela 3 é possível inferir que uma hipotética tentativa de aumento de preços por parte da Roca poderia ser enfrentada por seus concorrentes, dada a capacidade do mercado absorver um desvio de demanda, em razão de uma elevada capacidade ociosa na produção de louças sanitárias, estimada em 32,87% do mercado. Vale ressaltar que a Deca, líder de mercado, possui 41,38% de capacidade ociosa.

A Operação não resulta em relações verticais entre as atividades das Partes uma vez que nenhuma delas atua com a fabricação da matéria-prima necessária para fabricação das louças sanitárias (como argilas e silicatos) ou quaisquer outros mercados verticalmente relacionados. Considerando todo o exposto, é possível verificar que a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical, havendo apenas a hipótese de concentração por capacidade, que gera um efeito de abertura e de oferta ao mercado como um todo, concluindo-se, assim, pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil decorrentes da Operação. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Plano de Recuperação Judicial da Eternit prevê uma cláusula de não concorrência. A obrigação encontra-se em consonância com a jurisprudência do CADE, conforme demonstrado abaixo: 42. Em caso de alienação da UPI LOUÇAS SANITÁRIAS, o GRUPO ETERNIT deverá alienar todo seu estoque relativo à produção de louças sanitárias no prazo de 6 (seis) meses contado da data em que concluído o leilão de venda, exceto se o arrematante negociar com as Recuperandas a compra de referido estoque por preço de mercado, devendo os recursos obtidos com a venda do estoque ser destinados para fins operacionais.

Ainda, em caso de alienação da UPI LOUÇAS SANITÁRIAS, o GRUPO ETERNIT não poderá concorrer na atividade de produção e venda de louças sanitárias com o adquirente do ativo por cinco anos contados do término dos seis meses referidos neste item destinados à venda do estoque remanescente. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08700.003189/2015-00 (Lorenzetti S/A Indústrias Brasileiras Eletrometalúrgicas e Sanitex Sanitários Togni Ltda.) e Ato de Concentração nº 08012.004069/2008-41 (Duratex S/A, Ideal Standart do Brasil Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda.) [2] Disponível em Estudo Estratégico da Cadeia Produtiva da Indústria Cerâmica no Estado de São Paulo.