Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003993/2021-29

SEI/CADE - 0996294 - Parecer PARECER Nº 13/2021/CGAA3/SGA1/SG processo nº 08700.003993/2021-29 requerentes: dexco s.a. e atacado brasileiro da construção s.a. advogados: josé carlos da matta berardo, leonardo canabrava e outros Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Dexco S.A. e Atacado Brasileiro da Construção S.A. Integrações verticais, entre varejo de materiais de construção (a jusante) e louças sanitárias, piso laminado e rodapés de madeira, cerâmica de revestimento, metais sanitários, chuveiros e torneiras elétricas, e piso vinílico (a montante). Ausência de possibilidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Aprovação sem restrições. versão pública 1. AS REQUERENTES 1.1. Dexco S.A. (“Dexco”) 1.2. Atacado Brasileiro da Construção S.A. (“ABC da Construção”) 2. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. O MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações iniciais 4.2. Definição do mercado relevante 4.2.1. Varejo de materiais de construção 4.2.2. Louças sanitárias 4.2.3. Piso laminado e rodapés de madeira 4.2.4. Cerâmica de revestimento 4.2.5. Metais sanitários 4.2.6. Chuveiros e torneiras elétricas 4.2.7. Piso vinílico 4.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 5.1. Considerações iniciais 5.2. Mercado de varejo de materiais de construção 5.3. Mercado nacional de louças sanitárias 5.4. Mercado nacional de piso laminado e rodapés de madeira 5.5. Mercado nacional de cerâmica de revestimento 5.6.

Mercado nacional de metais sanitários 5.7. Mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricas 5.8. Mercado nacional de piso vinílico 5.9. Conclusão sobre integrações verticais 6. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 7. CONCLUSÃO 1. AS REQUERENTES 1.1. Dexco S.A. (“Dexco”) A Dexco S.A é uma companhia brasileira, controlada diretamente pelo Bloco Itaúsa e pelo Bloco Seibel - que detém 40% e 20% de participação no capital social e votante da Duratex, respectivamente, enquanto os aproximadamente 40% restantes são negociados na B3. A empresa desenvolve atividades relacionadas à fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração. Em 18 de agosto de 2021, por ocasião da Assembleia Extraordinária de Acionistas, a denominação social da empresa (outrora identificada como “Duratex S.A.”) foi alterada para Dexco S.A, permanecendo o nome Duratex como uma de suas marcas de produto. Na mesma data, a Duratex publicou sua nova estratégia de marca, tendo a marca Dexco se tornado a sua marca corporativa. Em 2020, a Duratex S.A. obteve faturamento de R$ 5.326.394.000 no Brasil e R$ 5.874.152.072 no mundo. Por sua vez, o Grupo Dexco registrou um faturamento bruto de R$ 7.309.622.000 no Brasil e 7.951.161.153 no mundo. 1.2. Atacado Brasileiro da Construção S.A.

(“ABC da Construção”) A ABC da Construção, pertencente ao Grupo ABC, atua no comércio varejista de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração, por meio de lojas físicas (próprias e franqueadas) localizadas nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo, e também por meio de plataforma online própria e marketplaces diversos (Magalu, Americanas, MadeiraMadeira, dentre outros). [acesso restrito às Requerentes]. O organograma abaixo contém a estrutura societária atual da empresa: Figura 1 - Organograma Estrutura Societária ABC da Construção [acesso restrito às Requerentes][1] Fonte: Requerentes O faturamento bruto registrado pela empresa ABC da Construção no ano de 2020 totalizou [acesso restrito às Requerentes], no Brasil e no mundo. Já o Grupo ABC da Construção[2] obteve um faturamento da ordem de [acesso restrito às Requerentes] nesse mesmo ano, tanto no mercado doméstico quanto globalmente. Nos últimos cinco anos, o Grupo ABC da Construção não notificou qualquer aquisição, fusão, joint venture ou incorporação conjunta de novas empresas ao Cade nos últimos cinco anos. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI nº 0937790 e nº 0937791). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0937792). Data de notificação ou emenda 22 de setembro de 2021 (SEI nº 0961960).

Data de publicação do edital O Edital nº 512 (SEI nº 0962129), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 27.09.2021 (SEI nº 0962899). 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Dexco, de 10% das ações representativas do capital social e votante da ABC da Construção. Segundo reportado pelas Requerentes, [3] [acesso restrito às Requerentes]. O valor total da Operação é de [acesso restrito às Requerentes]. A Tabela abaixo contém a estrutura societária da Empresa Alvo, antes e após a efetivação da Operação Proposta. Tabela 1 - Estrutrura Societária ABC da Construção antes e após a Operação [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Aduzem as Partes que a Operação permitirá à Dexco estreitar seu relacionamento com um parceiro com reconhecidos capabilities digitais, tecnológicos e de logística, visando aumentar sua aproximação com seus clientes e consumidores finais na jornada de reforma, decoração e construção. Da perspectiva da ABC da Construção, a entrada da Dexco no capital social potencializa o desenvolvimento do negócio. 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações iniciais A Dexco é uma companhia brasileira com ações negociadas na B3. O Grupo Dexco atua em três principais áreas de negócios, a saber: a “Divisão Madeira”, a “Divisão Deca” e a “Divisão Revestimentos Cerâmicos”. Por meio da Divisão Madeira, o Grupo Dexco atua na fabricação e comercialização de painéis de madeira reconstituída: MDP, MDF e Chapas Finas (HDF), pisos e rodapés.

E também produz madeira de reflorestamento, que é utilizada, primordialmente, de forma cativa na fabricação dos produtos que comercializa. Através da Divisão Deca, o Grupo Dexco fabrica e comercializa, principalmente por meio das marcas Deca, Hydra e Corona, louças sanitárias (cubas, pias, tanques, vasos sanitários e bidês), metais sanitários (torneiras, misturadores, válvulas de descarga, registros, chuveiros e componentes), acessórios (papeleiras, toalheiros, saboneteiras, dentre outros), chuveiros e torneiras elétricos. Por fim, por meio da Divisão Revestimentos Cerâmicos, o Grupo Dexco fabrica e comercializa, por meio das marcas Ceusa e Portinari, pisos cerâmicos e azulejos. A ABC da Construção, por sua vez, atua no comércio varejista de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração – tais como louças, metais, duchas e chuveiros, revestimentos para piso e parede, incluindo pisos de madeira, de cerâmica e laminados, além de móveis e tintas –, por meio de lojas físicas (próprias e franqueadas) localizadas nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo, plataforma online própria e marketplaces diversos (Magalu, Americanas, MadeiraMadeira, dentre outros).

A Empresa Alvo também oferece o “Ponto ABC” como uma alternativa para pequenos revendedores de materiais de construção que não desejam optar pela franquia, mas que, por meio do serviço, passam a ter acesso ao portfólio de produtos da ABC da Construção para revenda em sua loja própria, além de ter acesso a opções facilitadas de crédito e pagamento. Além disso, a ABC da Construção dispõe de canal de venda corporativa (B2B), por meio do qual oferece soluções técnicas e comerciais sob medida, além de simplificar o processo de compra, para construtoras e profissionais da construção independentes, condomínios comerciais e residenciais, hotéis, indústrias, colégios e hospitais. A ABC da Construção detém cadeia de logística e distribuição própria, por meio da qual é capaz de realizar entregas em todo o território nacional. Afora a ABC da Construção, o Grupo ABC da Construção é integrado também pela ABC Franchising Ltda. e pela ABC Intermediação e Agenciamento de Negócios Ltda., que viabilizam o modelo de negócios descrito acima. [acesso restrito às Requerentes]. A Dexco atua na fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração. Já a ABC da Construção atua no varejo de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração, por meio de lojas físicas (próprias e franqueadas) do tipo Home Centers, e-commerce próprio e marketplaces de terceiros.

As Requerentes informam que nenhuma das empresas que compõem o Grupo Dexco atua no varejo de materiais de construção. Esclarecem ainda que as únicas vendas diretas ao consumidor final são vendas diretas a empregados de empresas do Grupo Dexco. Por fim, explicam que o endereço eletrônico www.loja.deca.com.br/ opera exclusivamente como marketplace, de forma que as vendas realizadas por meio dessa plataforma pela Deca – marca do Grupo Dexco – não podem ser consideradas vendas diretas ao consumidor final (i.e., varejo). Dianto do exposto, alegam as Requerentes que a Operação não ensejaria quaisquer sobreposições horizontais no mercado relevante em que atua a Empresa-Alvo; aduzem que a ABC da Construção concorre com varejistas do tipo Home Centers (ex: Telhanorte, Dicico, C&C, Leroy Merlin, dentre outras), bem como com lojas de construção de pequeno e médio porte. Entretanto, a Operação em epígrafe resulta em relações verticais entre o fornecimento de produtos para reforma pelo Grupo Dexco e a revenda desses produtos no varejo pela ABC da Construção. Mais especificamente, as seguintes linhas de produto ofertadas pelas Partes seriam impactadas: (i) fabricação de louças sanitárias, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; (ii) fabricação de piso laminado e rodapés de madeira, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção;

(iii) fabricação de cerâmica de revestimento, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; (iv) fabricação de metais sanitários, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; (v) fabricação de chuveiros e torneiras elétricas, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; e (vi) fabricação de piso vinílico, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção. As Requerentes informaram que [acesso restrito às Requerentes]. Por fim, a Operação implica a aquisição de participação minoritária na ABC da Construção, pelo Grupo Dexco, e, dessa forma, de acordo com as Requerentes, não envolveria a aquisição de influência sobre sociedade ou empresa vinculada a um outro acionista da ABC da Construção. 4.2. Definição do mercado relevante 4.2.1. Varejo de materiais de construção Segundo precedentes do Cade[4], o mercado relevante relacionado ao varejo de materiais de construção pode ser segmentado conforme o porte do estabelecimento varejista, a saber: (i) lojas de pequeno e médio porte de materiais de construção; e (ii) lojas de grande porte do tipo Home Center.

Informam as Requerentes que os Home Centers são grandes lojas de materiais de construção, que oferecem portfólio variado de produtos de diferentes marcas em um único lugar, em modelo de autosserviço, possibilitando que os consumidores se beneficiem de preços melhores, maior variedade e disponibilidade de produtos, como um modelo de one-stop-shop. A esse respeito, o Parecer SG nº 33 /2016/CGAA2/SGA1/SG[5], referente ao Ato de Concentração nº 08700.006291/2016-30 (Requerentes: Saint-Gobain Distribuição Ltda. e Tumelero Materiais de Construção S.A.), trouxe as seguintes considerações: As lojas de materiais de construção podem ser divididas em dois grupos: (i) pequenas lojas de materiais de construção; e (ii) Home Centers. Os Home Centers são caracterizados por oferecer um grande número de produtos de diferentes marcas, em modelo de auto-serviço, e com maior oferta de formas de pagamento do que as lojas de pequeno e médio porte. Tais características possibilitam aos seus clientes adquirir maior diversidade de produtos e em maior quantidade, em um modelo de one-stop-shop. As pequenas compras, em geral, tendem a ser feitas nas lojas de menor porte. No âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006390/2015-31 (Requerentes: Compagnie de Saint-Gobain e Schenker-Winkler Holding AG), a análise empreendida pela SG[6] asseverou que:

É possível constatar que os Home Centers ofertam aos seus consumidores uma maior variedade de opções de produtos, reduzindo os custos de transação de uma eventual pesquisa de preços, o que os diferencia das pequenas lojas. Além disso, os Home Centers são capazes de, em geral, praticarem preços inferiores aos das lojas especializadas, em razão de ganhos de escala e escopo[7]. Nesse sentido, as lojas da ABC da Construção poderiam ser enquadradas, a princípio, como lojas Home Center. A despeito dessas considerações, as Requerentes entendem que a ABC da Construção concorre de fato com todos os perfis de loja varejistas – ou seja, tanto com lojas do tipo home center/grande porte quanto com lojas de pequeno e médio porte. Por isso, na visão das Partes, a segmentação da dimensão produto do mercado de varejo supermercadista de materiais de construção não seria adequada para a análise concorrencial da Operação em apreço, já que a ABC sofreria pressões competitivas advindas de varejistas de todos os portes. Entendem as Partes que a segmentação do mercado de varejo de materiais de construção, de acordo com o perfil dos varejistas consumidores, é baseada principalmente nos seguintes fatores: (i) Perfil da clientela e ticket médio de compras: os clientes de lojas home centers pertencem principalmente às classes A e B, com ticket médio de R$ 700,00; já o ticket médio dos clientes das lojas de pequeno e médio porte seria de R$ 220,00.

Note-se, contudo, que esses valores foram informados pela ANAMACO[8] há mais de 15 anos, de modo que não podem ser considerados em termos absolutos, servindo apenas para demonstrar a proporção da diferença entre os tickets médios em questão; (ii) Mix de produtos ofertados: as lojas do tipo home center ofertam, em modelo one-stop shop, mix de produtos mais numeroso (com mais de 14.500 itens) e variado do que as lojas de pequeno (até 5 mil itens) e médio porte (entre 5.001 e 14.500 itens); (iii) Forma de atendimento do cliente: os home centers adotam modelo de autosserviço, o que os diferenciaria das lojas de pequeno e médio porte; (iv) Tamanho da loja física: a área das lojas do tipo home center (com mais de 9 mil m2) são maiores do que as lojas de pequeno (até 1 mil m2) e médio porte (entre 1 mil m2 e 9 mil m2), sendo comum que home centers tenham vários caixas para check out, estacionamentos e ofereçam amenidades aos clientes, tais como lanchonetes e playgrounds. Levando em consideração as características gerais apresentadas acima, as Partes afirmam que alguns desses elementos aproximam as lojas da ABC da Construção ao conceito de lojas home center, ao passo que outros fariam com que as lojas da ABC da Construção fossem melhor enquadradas como estabelecimento de pequeno/médio porte.

Em primeiro lugar, informam as Partes que os clientes da ABC da Construção pertencem às classes A, B, C e D, conforme comprovado pela Figura abaixo, extraída de um estudo encomendado pela empresa – o que demonstraria que a ABC atende tanto os clientes que, de acordo com a jurisprudência do Cade, seriam típicos dos home centers, pertencentes principalmente às classes A e B, como clientes das classes C e D, que mais comumente recorreriam a lojas de materiais de construção de pequeno e médio porte: Figura 2 - Perfil sócio-econômico dos clientes da ABC da Construção, segmentados conforme o meio de pagamento utilizado - cartão de crédito e crédito direto ao consumidor (CDC) [acesso restrito à ABC da Construção] Fonte: Requerentes, [acesso restrito à ABC da Construção] Adicionalmente, informam as Partes que o ticket médio de compras nas lojas ABC possui um patamar relativamente elevado, correspondendo a [acesso restrito à ABC da Construção], o que as aproximaria do modelo de home centers. Por outro lado, o mix de produtos, nas lojas da ABC da Construção é menos diversificado do que aquele ofertado pelos home centers. Quanto à forma de atendimento no interior da loja, a ABC da Construção relatou não adotar o modelo de autosserviço típico dos home centers; ao contrário, cada cliente é assistido por um vendedor, recebendo atendimento personalizado.

No que tange ao tamanho das lojas, aduzem as Partes que, diferentemente dos home centers, as lojas da ABC da Construção são de pequena dimensão[9], com metragem que varia de [acesso restrito à ABC da Construção], com apenas um check out, e funcionam como showroom (loja de exposição ou vitrine) para que o cliente veja e encomende o produto desejado – os produtos escolhidos são posteriormente entregues ao cliente em sua residência, sendo que a logística de entrega é providenciada pela ABC. Infomam que apenas [acesso restrito à ABC da Construção] do volume de vendas é retirado nas lojas, no modelo “pick from store”, sendo que a retirada é feita em momento posterior à compra. Adicionalmente, informaram as Partes que os produtos revendidos pela ABC não são estocados em loja (como é feito no modelo home center), mas sim em centro de distribuição da ABC da Construção localizado em Juiz de Fora (MG). Em contraposição, nos home centers em geral, o próprio cliente se responsabiliza por levar o produto para casa, desde que isso seja viável em vista do volume adquirido. Por fim, na ótica das Partes, a distribuição geográfica das lojas da ABC da Construção demonstraria que a segmentação do mercado de acordo com o porte do varejista não seria adequada para a análise concorrencial da presente Operação. Isso porque, em regra, os home centers estão presentes apenas nos grandes centros urbanos e capitais dos Estados;

a razão seria que o volume de vendas em cidades menores não justificaria o CAPEX, o OPEX e o capital de giro exigidos por uma loja home center. As lojas físicas da ABC da Construção (próprias ou franqueadas), ao final de 2020, estavam espalhadas por [acesso restrito à ABC da Construção], de todos os portes, localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. No que se refere a capitais, a ABC da Construção tem lojas na cidade do Rio de Janeiro e Belo Horizonte, mas não tem presença na cidade de São Paulo. Nos grandes centros urbanos em que atua, a ABC da Construção afirma enfrentar concorrência de home centers e de outras lojas de todos os portes. Porém, na maioria das cidades em que está presente, onde não há home centers, a ABC da Construção concorre apenas com lojas de porte menor. Assim, à luz dos argumentos expostos acima, as Requerentes consideram que a ABC da Construção concorre tanto com home centers como com lojas de materiais de construção de pequeno e médio porte, sendo tal distinção pouco relevante para fins da análise vertical da presente Operação. Em suma, entendem que: Ainda que o CADE venha definindo os mercados de home centers e pequenas e médias revendas de materiais de construção como mercados distintos, o que importa para a análise dos efeitos das integrações verticais decorrentes da Operação é o fato de que os agentes de ambos os mercados adquirem os mesmos produtos, dos mesmos fornecedores e os revendem para o consumidor final.

Ou seja, a segmentação ou não do mercado relevante produto a depender do porte e perfil do estabelecimento comercial é pouco relevante, haja vista que a análise de risco de fechamento de mercado deve considerar todas as alternativas de fornecimento/escoamento de produtos em um mercado. (…) ainda que se considere cenário de mercado limitado a lojas de grande porte/home centers, a Operação é incapaz de gerar prejuízos concorrenciais. Ademais, as relações de concorrência entre os varejistas da perspectiva dos consumidores finais são secundárias para o exame da relação vertical acima identificada, uma vez que a distinção entre os diferentes tipos de varejistas, da perspectiva do grupo Dexco e seus concorrentes no fornecimento de produtos para reforma, construção e acabamento, e decoração, somente faz sentido em função da escala de compras e localização, sendo pouco relevante a classificação destes no mercado downstream para fins da análise de risco de fechamento de mercado. Para a análise da presente Operação, a exata definição do mercado relevante produto será deixada em aberto, uma vez que, independentemente do cenário considerado (o mercado varejista de materiais de construção, abrangendo todos os portes de lojas; ou o segmento mais restrito, abarcando apenas os estabelecimentos do tipo home center), não se observam preocupações concorrenciais, em virtude da baixa participação de mercado da ABC da Construção, em ambos os cenários.

Sob a perspectiva geográfica, a jurisprudência do Cade vem delimitando o mercado de varejo de materiais de construção em âmbito municipal[10] - dado que a disposição do consumidor em se locomover constitui uma variável relevante na dinâmica concorrencial. Em alguns casos, são definidos limites inferiores aos limites municipais, em função de variáveis como densidade demográfica e população do município. As Partes informam que a ABC da Construção possui lojas do tipo Home Center nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais, realizando vendas também em e-commerce próprio, bem como em marketplaces de terceiros, realizando entregas em todo o território nacional. Aduzem adicionalmente que, muito embora a jurisprudência do Cade defina o mercado varejista de material de construção como adstrito à dimensão municipal, o dado referente à participação de mercado da ABC da Construção a nível nacional seria suficiente para afastar quaisquer preocupações concorrenciais relacionadas à Operação. Para as Partes, como a atuação da Dexco no mercado à montante é nacional, entendem que a aferição da participação de mercado da ABC no mercado nacional a jusante seria suficiente para atestar a inexistência de riscos de fechamento de mercado. Na perspectiva geográfica, a definição do mercado relevante será deixada em aberto.

Conforme será visto adiante, independentemente da delimitação considerada (nacional ou municipal), a Operação Proposta não será capaz de ensejar preocupações concorrenciais. 4.2.2. Louças sanitárias A respeito das louças sanitárias, informam as Requerentes o seguinte: As louças sanitárias são peças manufaturadas a partir de minerais não metálicos, como argilas, caulins e feldspato, integrando o segmento cerâmicas brancas, conforme entendimento dessa d. Superintendência-Geral no âmbito do Ato de Concentração 08700.005396/2017-52, que reconheceu que a cerâmica branca é “grupo bastante diversificado, o qual compreende os produtos obtidos a partir de uma massa de coloração branca, em geral recobertos por uma camada vítrea transparente e incolor, como por exemplo, louça de mesa, louça sanitária e isoladores elétricos”. Integram o mercado de louça sanitária os seguintes produtos: lavatórios, pias, bidês, cubas, vasos sanitários, tanques e acessórios (pequenas peças em louça tais como tampas, cabides, saboneteiras), entre outros. Adicionalmente, assinalam que, muito embora alguns produtos do mercado de louças sanitárias não sejam substitutos sob o ponto de vista da demanda, a flexibilidade no processo produtivo dos fabricantes desses bens permitiria a sua fabricação alternativa sem que os agentes incorram em custos significativos, sendo necessário alterar apenas o molde adequado para a fabricação de cada produto.

Tal entendimento encontra amparo na análise empreendida no Ato de Concentração nº 08012.004069/2008-41(Requerentes: Duratex S/A e Ideal Standart do Brasil Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda.), quando foram feitas as seguintes considerações pelo relator do feito na ocasião, Conselheiro Vinícius Marques de Carvalho[11]: De acordo com informações coletadas pela SEAE/MF, "'há visível flexibilidade dos processos produtivos dos produtos envolvidos na operação, sendo possível a um fabricante de determinado tipo passar a produzir outro em curto espaço de tempo com pequeno investimento". Define-se, desta forma, o mercado relevante produto como louças sanitárias do ponto de vista do produto. À luz da jurisprudência do Cade[12], será considerado na presente análise o mercado relevante produto de louças sanitárias, sem segmentações. Já no que se refere à dimensão geográfica, as Requerentes apontam que o mercado relevante em apreço possui um escopo nacional, “considerando a facilidade de ofertar esses produtos em todo o território nacional e o fato de que importações e exportações não exercem pressão competitiva no território brasileiro”. Tal entendimento foi corroborado pelos resultados do teste de mercado empreendido por esta SG. Todos os concorrentes consultados afirmaram que as louças sanitárias por eles produzidas são comercializadas em todo o território brasileiro.

De maneira geral, os players afirmaram que a dinâmica concorrencial no segmento em apreço ocorre em âmbito nacional – dado que os concorrentes são capazes de ofertar tais produtos em todo o território doméstico. Assim, o mercado relevante em análise será considerado em sua delimitação nacional. 4.2.3. Piso laminado e rodapés de madeira As Requerentes informaram que o mercado de piso laminado ainda não foi definido de maneira precisa pela autoridade concorrencial. De fato, os dois precedentes citados pelas Partes (Atos de Concentração nº 08700.005919/2020-66 e nº 08012.002047/2012-22) não empreenderam uma análise aprofundada desse mercado relevante, em função da simplicidade das Operações e consequente ausência de preocupações concorrenciais. Conforme reportado pelas Partes, o piso laminado é constituído por lâminas de madeiras em larguras e comprimentos variados, contendo acabamentos que simulam tipos variados de madeira. Trata-se de um piso flutuante - ou seja, não é pregado ou colado ao contrapiso, sendo instalado sobre uma manta. Relatam que os pisos laminados apresentam custo menor, porém possuem uma menor resistência quando comparados aos revestimentos de cerâmica, por exemplo. A Dexco atua na produção de pisos laminados por meio da marca Durafloor, os quais são destinados exclusivamente para áreas internas, secas e sem irregularidades, como no espaço interno de casas ou de apartamentos.

Assinalam as Partes que tais pisos não devem ser utilizados em ambientes com alta exposição solar e em áreas com umidade, como cozinhas, banheiros e lavanderias, pois o contato com a água pode danificar o material. Para as Requerentes, o mercado de pisos laminados e rodapés de madeira constituiria um mercado único sob a ótica do produto, em razão da elevada natureza de complementariedade entre os produtos: (…) rodapés de madeira normalmente são adquiridos em conjunto com os pisos laminados. Essa aquisição conjunta decorre, principalmente, da facilidade e praticidade de instalar ambos os produtos de uma única vez na construção ou reforma de um imóvel, e de fatores estéticos (visto que a grande maioria dos consumidores entendem que a aparência do rodapé de madeira deve acompanhar o piso). Muito embora um rodapé de madeira seja compatível com diferentes tipos de piso, é a combinação pisos laminados + rodapés que tem maior apelo aos consumidores e que de fato é tradicionalmente aplicada nas construções e reformas de imóveis. Não por outra razão, sites de arquitetura e decoração expõem esses produtos de forma conjunta. O teste de mercado empreendido por esta SG não evidenciou maiores discordâncias quanto à delimitação propugnada pelas Partes.

A respeito do escopo geográfico, as Partes entendem que o mercado relevante deve ser definido como nacional, visto a facilidade de ofertar esses produtos em todo o território nacional e que importações e exportações não exercem pressão competitiva no território brasileiro. Os concorrentes oficiados por esta SG afirmaram comercializar seus produtos em todo o território nacional, conforme pode ser depreendido das manifestações abaixo: Sim estamos em todas as regiões do Brasil (Eucatex[13]). [acesso restrito ao Cade]. A UNILIN entende que a concorrência no mercado de piso laminado ocorre em âmbito nacional . (Unilin[14]) Assim, diante do exposto acima, o mercado relevante de pisos laminados e rodapés de madeira será considerado em sua delimitação nacional, na análise dos efeitos da presente Operação. 4.2.4. Cerâmica de revestimento Conforme reportado pelas Requerentes, a cerâmica de revestimento é também denominada “cerâmica plana”. Compreende materiais na forma de placas que podem ser usados em superfícies secas ou úmidas, frequentemente utilizados no setor de construção civil para revestimento de paredes, pisos, bancadas e piscinas de ambientes internos e externos. Aduzem ainda que: O segmento de revestimentos cerâmicos é responsável pela produção de materiais na forma de placas, usados na construção civil para revestimento de paredes, pisos, bancadas e piscinas de ambientes internos e externos, os quais recebem diversas designações, tais como:

azulejo, pastilha, porcelanato, grês, lajota, piso. A Dexco produz pisos cerâmicos por meio das marcas Ceusa e Portinari. Segundo informado, tal produto pode ser utilizado tanto em áreas internas como em áreas externas – por exemplo, para revestimento de banheiros, quartos, cozinhas, fachadas, etc. Os custos relacionados à aquisição desse produto são maiores e a instalação demanda mão-de-obra especializada. O material possui elevada resistência à abrasão, longa durabilidade e é de fácil manutenção. Em relação ao design, as Partes informam que revestimentos cerâmicos possuem uma ampla gama de opções, principalmente quando comparados aos pisos laminados e vinílicos – apresentando características bastante diferenciadas destes tipos de piso, do ponto de vista da demanda[15]. Os precedentes do Cade não empreenderam uma análise pormenorizada do mercado relevante de cerâmica de revestimento. Os Atos de Concentração nº 08700.002915/2019-92 (Requerentes: Cerâmica Urussanga S.A. e Cecrisa Revestimentos Cerâmicos S.A.) e nº 08700.005396/2017-52 (Requerentes: Duratex S.A., Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.) limitaram-se a assinalar a diferença entre as duas variedades de cerâmicas (cerâmica branca e cerâmica de revestimento), com base nas informações contidas no “Guia Técnico Ambiental da Indústria Cerâmica Branca e de Revestimento”, elaborado pela Cetesb: • "Cerâmica branca:

grupo bastante diversificado, o qual compreende os produtos obtidos a partir de uma massa de coloração branca, em geral recobertos por uma camada vítrea transparente e incolor, como por exemplo, louça de mesa, louça sanitária e isoladores elétricos; • Cerâmica de revestimentos: responsável pela produção de materiais na forma de placas, usados na construção civil para revestimento de paredes, pisos, bancadas e piscinas de ambientes internos e externos, os quais recebem diversas designações, tais como: azulejo, pastilha, porcelanato, grês, lajota, piso, etc;". De todo modo, as Requerentes entendem que, embora não tenha havido uma discussão aprofundada a respeito da definição de mercado relevante na dimensão produto, a delimitação que melhor se adequa à indústria da cerâmica, em que cada segmento possui características individualizadas, processos produtivos com adoção de diferentes tecnologias e aplicações diversas, é a que considera cada segmento como um mercado relevante distinto. Em relação ao escopo geográfico, as Requerentes entendem que o mercado relevante deve ser definido como nacional, em razão da facilidade de ofertar esses produtos em todo o território nacional. Adicionalmente, na perspectiva da Dexco, os custos de frete e com logística de transporte não impedem que produtos fabricados em regiões específicas sejam distribuídos para todo território nacional [acesso restrito à Dexco].

Os agentes diligenciados ao longo da instrução processual corroboraram, de forma geral, o entendimento quanto ao escopo nacional do mercado em epígrafe. No entanto, alguns concorrentes afirmaram existir uma dinâmica competitiva mais regional, em determinados casos: A PBG comercializa seus produtos fabricados em todos o território nacional. Os canais de venda do Grupo Portobello, são separados conforme tipo de comercialização como Canal Revenda - direcionado ao atendimento clientes revendedores multimarcas e Home Center, Canal Engenharia – direcionando o atendimento exclusivos a construtoras e o Canal Portobello Shop – direcionado ao atendimento das lojas franquias e próprias da Unidade Portobello Shop. Todos os canais de venda citados acima possuem atuação nacional, sendo gerenciada por equipe própria e dedicada a cada região do Brasil. (...) De forma geral os fabricantes de revestimentos cerâmicos, possuem uma abrangência nacional. Porém algumas particularidades de competitividade e custo de frete, em especial para os produtos democráticos, tendem a ter uma atuação mais regionalizada. Usualmente o frete é de responsabilidade do cliente (FOB) e por características particulares de transporte o custo de transferência possui uma grande relevância na cadeia. (PGB[16]) O Grupo Elizabeth atua em âmbito nacional, mas com particularidades, pois as empresas tendem a fornecer mais fortemente de forma regionalizada.

(...) Sim, a concorrência atua em âmbito nacional, mas com particularidades, pois as empresas tendem a fornecer mais fortemente de forma regionalizada. (Elizabeth Cerâmica[17]) Sim [cerâmicas de revestimento produzidas pela empresa são comercializadas em todo o território nacional], mas a empresa tem forte atuação regional. (...) Para o segmento popular, a atuação é mais regionalizada porque os gastos com logística têm impacto relevante. Para os segmentos técnico e premium esses gastos são um pouco menos impactantes, mas ainda exercem influência no preço ao cliente final dificultando uma plena abrangência nacional. (Biancogres Porcelanato[18]) [acesso restrito ao Cade] (Embraco Cerâmica[19]) Dessa maneira, será analisado na presente Operação o mercado relevante de cerâmica de revestimento, em seu escopo geográfico nacional. 4.2.5. Metais sanitários O mercado de metais sanitários não foi definido de modo preciso pelo Cade, em sua dimensão produto[20]. De toda forma, na visão das Requerentes, o segmento em relevo constitui um mercado único, compreendendo produtos como torneiras, válvulas, registros, misturadores, chuveiros, duchas e acessórios. Aduzem que: A diferenciação destes produtos vai muito além da mera classificação por tipo de material, pois embora a lógica de utilização de ambas atenda aos mesmos propósitos, há diferenças marcantes de resistência, robustez, design e, acima de tudo, percepção pelos consumidores.

Enquanto os componentes hidráulicos de plástico tendem a ser utilizados apenas em ambiente externos, os metais sanitários são destinados a ambientes internos. Além disso, por uma questão de aceitação mercadológica, os componentes plásticos são destinados à população de baixa renda, onde os componentes geralmente são instalados externamente às paredes, ou, ainda, em instalações comerciais transitórias como canteiros de obras, alojamentos provisórios, locais de eventos, áreas agrícolas etc. A Dexco fabrica seus produtos classificados como metais sanitários por meio das marcas Deca e Hydra. No que tange especificamene a chuveiros e duchas, as Partes informam ainda que as duchas fabricadas pela Dexco incluem duchas híbridas, digitais, eletrônicas, blindadas e multitemperatura – sendo todos esses produtos abrangidos no mercado relevante de metais sanitários. À luz de alguns precedentes do Cade, defendem as Partes que os metais sanitários constituem um segmento relevante distinto de chuveiros e torneiras elétricas, por exemplo: No Ato de Concentração n° 08012.005212/2009-01, o CADE optou por deixar a definição de mercado em aberto “considerando a baixa participação da Satipel no capital dá Leroy Merlin, bem como a pequena participação da Leroy Merlin no mercado de aquisição de materiais de construção e metais e louças sanitárias”.

No âmbito do Ato de Concentração n° 08700.008485/2012-46, as empresas envolvidas na operação sugeriram segmentar o mercado de chuveiros elétricos do mercado de metais sanitários, especialmente pelas diferenças entre os produtos elétricos e não elétricos, o que foi aceito pelo CADE na ocasião. A segmentação adotada nesse precedente foi novamente acatada por este e. CADE no Ato de Concentração n° 08700.003544/2015-32. O teste de mercado empreendido por esta SG corroborou o entendimento das Requerentes quanto à delimitação do mercado relevante de metais sanitários, em sua dimensão produto. Não se observaram discordâncias quanto a esta proposição. No que tange ao escopo geográfico, entendem as Partes que o segmento em epígrafe deve ser delineado em sua dimensão nacional, “visto a facilidade de ofertar esses produtos em todo o território nacional e que importações e exportações não exercem pressão competitiva no território brasileiro”. Tal proposição também foi encampada pela virtual totalidade dos concorrentes contatados ao longo da instrução processual. No entanto, alguns players ressaltaram a existência de alguns fabricantes de menor porte, cum um foco de atuação mais regionalizado (como a Forusi Metais Sanitários[21] e a Docol Metais[22]). Diante do exposto, para efeitos da análise da presente Operação, será considerado o mercado relevante de metais sanitários, em âmbito nacional. 4.2.6.

Chuveiros e torneiras elétricas Conforme assinalado no mercado relevante anterior, as Requerentes externaram o posicionamento de que chuveiros e torneiras elétricas constituem um segmento distinto dos produtos categorizados como metais sanitários (em que estão abrangidos chuveiros e torneiras). Aludindo a alguns precedentes do Cade[23], aduzem que os chuveiros e torneiras elétricos promovem o aquecimento da água, enquanto os metais sanitários – duchas e torneiras – promovem apenas sua passagem. Assim, não seriam produtos substituíveis, da perspectiva da oferta ou da demanda. A esse respeito, teceram as seguintes considerações: Em relação à oferta, a linha de produção de chuveiros e torneiras (metais sanitários) é distinta, em quase todas as suas fases, das linhas de produção de chuveiros elétricos e eletrônicos. Nesse sentido, apesar de existirem empresas que ofertam tanto chuveiros elétricos quanto duchas (por exemplo, Lorenzetti, Forusi e Carda!), as linhas de produção, know-how e matérias-primas são distintas para a fabricação de cada um desses produtos. A produção de chuveiros e torneiras elétricas exige conhecimento técnico específico sobre o sistema de aquecimento de água, normas de segurança, consumo de energia e pressão de água, requerendo a utilização de um laboratório de testes no final da linha de produção, além de seguir uma série de normas técnicas específicas, desnecessárias no caso dos metais sanitários utilizados apenas como passagem de água.

Há, ainda, diferentes estruturas de custo que redundam em preços bastante diferenciados dos produtos finais, especialmente em virtude das matérias primas utilizadas, a saber: o plástico nos produtos elétricos e o metal nos chuveiros e torneiras que integram o mercado de metais sanitários – os valores dos chuveiros elétricos são substancialmente inferiores aos das duchas (não elétricos) (...). Dessa forma, a maioria das empresas do setor se especializa em apenas um dos segmentos, ducha ou chuveiro elétrico. A Duratex, por meio das marcas Deca e Hydra, se especializou no segmento de duchas, e adquiriu as marcas Corona e Thermosystem que são especializadas no segmento de chuveiros elétricos e eletrônicos. Em relação à demanda, o consumidor que decide comprar um chuveiro (ducha) elétrico ou torneira elétrica opta não apenas pelo produto de passagem da água, mas por um sistema de aquecimento da água. Ou seja, no caso de troca de um chuveiro elétrico, o cliente buscará outros chuveiros ou torneiras elétricos, ou mesmo outras formas de aquecimento de água, e não os chuveiros que integram o mercado de metais sanitários. O inverso também é verdadeiro;

isto é, um cliente que já disponha de um sistema de aquecimento (gás, boiler, solar ou outros) e adote um chuveiro ou torneira da Deca, por exemplo, não irá adquirir um chuveiro ou torneira elétrica para substituir o seu chuveiro ou torneira, a menos que queira mudar o sistema de aquecimento de sua residência ou estabelecimento ou adotar um sistema híbrido. Os agentes oficiados durante o market test corroboraram a definição de mercado relevante acima delineada, em sua dimensão produto. No que tange à perspectiva geográfica, as Requerentes entendem se tratar de um mercado de âmbito nacional – o que também foi respaldado pelas manifestações coligidas pela SG na instrução do feito. Assim, o mercado relevante em tela será definido como sendo o de chuveiros e torneiras elétricas, em sua dimensão nacional. 4.2.7. Piso vinílico Em consonância com a definição informada pelas Partes, o piso vinílico é: um produto composto de várias camadas de diferentes materiais prensadas para formar um revestimento de piso altamente durável, prático e acessível. Os dois principais tipos de piso vinílicos são LVT (Luxury Vinil Tile) e o rolo de vinil. O piso vinílico pode ser projetado para imitar opções naturais de piso, como madeira e cerâmica, e também pode estar disponível em um número quase ilimitado de estilos.

(…) Assim como para pisos laminados, os pisos vinílicos são recomendados somente para áreas internas, secas e sem irregularidades, como no espaço interno de uma casa ou apartamento e são de rápida instalação. A Dexco reportou ofertar pisos vinílicos através de sua marca Durafloor, adquirida por meio de importações (à semelhança da maior parte de seus concorrentes diretos neste mercado, segundo informado). Não há precedentes do Cade que tenham se debruçado com profundidade sobre este segmento. De todo modo, os concorrentes oficiados por esta SG reportaram, de maneira geral, que o piso vinílico corresponde à delimitação assinalada pelas Partes, nos termos acima mencionados. Conforme defendido pela Tarkett Revestimentos[24] e Ospefloor[25]: Piso vinílico é um revestimento produzido a partir de PVC, cargas minerais, plastificantes, pigmentos e aditivos. Geralmente são pisos leves, com baixa espessura e grande durabilidade, o que faz com que seja uma excelente opção em obras novas ou reformas, residenciais ou comerciais. O piso vinílico pode ser homogêneo (produzido a partir de uma massa única), ou heterogêneo (produzido em camadas). A construção do produto é o fator que irá direcionar o seu uso - dessa forma é fundamental respeitar as características técnicas de cada linha. (Tarkett Revestimentos) Pisos vinílicos só abrangem pisos LVT e pisos vinílicos em rolo.

(Ospefloor) De todo modo, as Requerentes entendem que a definição exata do mercado relevante, em sua dimensão produto, poderia ser deixada em aberto – dado que a Operação não resultará em quaisquer sobreposições neste segmento, e a integração vertical ocasionada não suscita quaisquer preocupações relacionadas a fechamento de mercado. A respeito do escopo geográfico, entendem as Partes que a delimitação cabível é a nacional, compreendendo as vendas em todo o território brasileiro. Tal posicionamento encontrou respaldo junto aos concorrentes oficiados. Alguns destes agentes (Belka[26] e Biancogres Porcelanato, por exemplo) mencionaram expressamente que os custos relacionados ao frete são pouco relevantes para a composição do preço final do produto – o que faz com que a concorrência nesse mercado tenha uma dinâmica essencialmente nacional. Assim, à luz do exposto, será analisado o mercado relevane de piso vinílico, em sua dimensão nacional. 4.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes neste Parecer: (i) Varejo de materiais de construção (mercado nacional e municipal); (ii) Mercado nacional de louças sanitárias; (iii) Mercado nacional de piso laminado e rodapés de madeira; (iv) Mercado nacional de cerâmica de revestimento; (v) Mercado nacional de metais sanitários; (vi) Mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricas;

e (vii) Mercado nacional de piso vinílico. 5. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 5.1. Considerações iniciais Conforme assinalado, a Dexco atua na fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração. Já a ABC da Construção atua no comércio varejista de revenda desses produtos - por meio de lojas físicas (próprias e franqueadas) do tipo Home Centers, e-commerce próprio e marketplaces de terceiros. Nesse sentido, a Operação em epígrafe resulta em relações verticais entre o fornecimento de produtos para reforma pelo Grupo Dexco e a revenda desses produtos no varejo pela ABC da Construção. Mais especificamente, as seguintes linhas de produto ofertadas pelas Partes seriam impactadas pela Operação em tela: (i) fabricação de louças sanitárias, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; (ii) fabricação de piso laminado e rodapés de madeira, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; (iii) fabricação de cerâmica de revestimento, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; (iv) fabricação de metais sanitários, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; (v) fabricação de chuveiros e torneiras elétricas, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção;

e (vi) fabricação de piso vinílico, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção. Segundo o Guia de análise de concentrações não horizontais da Comissão Europeia[27], as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização dos produtos, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre, principalmente, quando a fusão entre empresas verticalmente relacionadas provoca um fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Esse fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas.

A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s). A segunda se dá quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente – hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado downstream, tal como a discriminação de preços. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis integrações verticais geradas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados relevantes identificados, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. É o que se fará ao longo das próximas seções;

preliminarmente, serão apresentadas as estruturas de oferta de cada segmento e, levando-se em consideração os patamares dos market shares detidos pelas Partes, e à luz de aspectos como capacidade e incentivo para o fechamento de mercado, serão analisados os impactos concorrenciais em cada uma das integrações verticais identificadas. 5.2. Mercado de varejo de materiais de construção As Requerentes apresentaram estimativas do mercado varejista brasileiro do setor de construção, para o ano de 2020. Consoante a metodologia descrita, a ABC da Construção adquiriu, em 2018, dados sobre o varejo brasileiro de material de construção da Ibope Inteligência, contendo estimativa do potencial de consumo (medido com base na renda disponível para consumo, na categoria de material de construção), segmentado por município, para a data-base de 2018. De acordo com esses dados, o mercado brasileiro de varejo de materiais de construção registrou, em 2018, o montante total de R$ 162.540.531.664,00. As Partes atualizaram este valor para o ano de 2020, utlizando-se da Pesquisa Mensal do Comércio do IBGE de dezembro de 2019 e dezembro de 2020, que indicaram uma variação na receita nominal de vendas do comércio varejista brasileiro de material de construção da ordem de 8% em 2019, e de 16,8% em 2020. Observa-se, assim, uma variação acumulada de 24,8% entre 2018 e 2020. Desse modo, o mercado varejista total brasileiro teria registrado o valor equivalente a R$ 202.850.583.517,00.

Segundo reportado pelas Requerentes, tal montante congrega varejistas de todos os portes – abarcando lojas de pequeno e médio porte e também estabelecimentos de grande porte, do tipo Home Center. As Requerentes também apresentaram uma estimativa mais restrita do mercado total do varejo de materiais de construção no país, na qual foram considerados apenas os concorrentes atuantes no segmento de Home Center. No entendimento das Requerentes, a melhor proxy para dimensionar este segmento de mercado é o dado encontrado no Ranking do Varejo SBVC - Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo (2021). Segundo tal fonte, as doze maiores empresas varejistas de materiais de construção (Home Centers) registraram um faturamento bruto de R$ 17,648 bilhões. Assim, levando-se em conta os dois cenários apresentados acima – quais sejam, o mercado varejista de materiais de construção total (sem quaisquer distinções quanto ao porte dos estabelecimentos) e o mercado varejista de materiais de construção no segmento de Home Center, a ABC da Construção possui as participações de mercado informadas na Tabela abaixo: Tabela 2 - Mercado varejista nacional de material de construção, Cenário Amplo (todos os tipos de lojas) e Estabelecimentos do tipo Home Center – Mercado total em faturamento bruto (R$), Faturamento bruto da ABC da Construção e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito à ABC da Construção] Fonte: Requerentes.

Incumbe assinalar que as Partes também apresentaram estimativas de market share da ABC da Construção no mercado varejista de material de construção em escopo município[28] – conforme a delimitação geográfica que vem sendo adotada pelo Cade em seus precedentes[29]. Segundo tais estimativas (baseadas na mesma metodologia apresentada nos parágrafos antecedentes), a ABC da Construção não detém mais de 30% de share em nenhum dos municípios brasileiros em que está presente; o município em que sua participação de mercado é mais elevada é a cidade de Bicas (MG), no qual a empresa registra 10-20% [acesso restrito à ABC da Construção]. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria para o mercado nacioal, a partir dos dados de faturamento bruto (em R$) auferidos no ano de 2020, conforme informados pelos concorrentes atuantes no mercado varejista de materiais de construção. Insta ressaltar que a maior parte dos players contatados durante a instrução processual afirmou se enquadrar na categoria de loja de grande porte, do tipo Home Center – embora tenha havido concorrentes que se identificaram como estabelecimentos de pequeno/médio porte (como nos casos da Quero Quero e Portobello Shop). A estrutura de oferta elaborada por esta SG é apresentada na Tabela abaixo: Tabela 3 - Mercado varejista nacional de material de construção – Faturamento bruto (em R$) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito ao Cade] Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas.

À luz dos dados informados nas Tabelas anteriores, conclui-se que o market share da ABC da Construção no segmento nacional é bastante irrisório, sendo inferior a 2% em qualquer cenário analisado – seja considerando lojas varejistas de materiais de construção de todos os portes, seja considerando um cenário mais restrito, abrangendo apenas estabelecimentos do tipo Home Center. Segundo estimativas apresentadas pelas Requerentes, a ABC da Construção detém um market share de apenas 0-10% [acesso restrito à ABC da Construção], considerando o cenário mais amplo, em que são consideradas as lojas de pequeno e médio porte, e também os Home Centers. Ainda segundo as Partes, o share detido pela ABC da Construção seria de 0-10% [acesso restrito à ABC da Construção], levando-se em conta o segmento mais restrito, dos estabelecimentos varejistas do tipo Home Center. Nesse cenário mais restrito, a estrutura de oferta elaborada pela SG também evidenciou uma presença pouco relevante da ABC da Construção no mercado nacional de varejo de materiais de construção: 0-10% [acesso restrito ao Cade] de participação de mercado, em 2020 (na perspectiva do faturamento). Em um cenário geográfico mais restritivo (ou seja, considerando-se uma delimitação municipal), tampouco a atuação da ABC da Construção parece suscitar maiores preocupações concorrenciais.

Conforme estimativas apresentadas pelas Partes, a ABC da Construção não detém market share superior ao patamar de 30% em nenhum dos municípios brasileiros em que atua. Assim, no que tange às integrações verticais decorrentes da Operação em epígrafe, constata-se que a participação de mercado detida pela ABC da Construção no segmento a jusante não atinge o percentual mínimo de 30%, considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – conforme assinalado nos artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 2/2012. Levando-se em consideração a baixa participação da ABC da Construção no mercado upstream de varejo de materiais de construção (em qualquer dos cenários avaliados), a análise empreendida neste Parecer será dedicada a avaliar a possibilidade de fechamento do mercado a jusante – que ocorre quando a empresa a montante detém poder de mercado, possuindo incentivos para direcionar sua produção apenas para a empresa verticalizada, em prejuízo de outros concorrentes varejistas de materiais de construção atuantes no mercado nacional. É a análise a ser empreendida nas seções seguintes. 5.3. Mercado nacional de louças sanitárias As Requerentes apresentaram dados referentes ao mercado nacional de louças sanitárias para o ano de 2020. As estimativas do mercado total e de participação de mercado da Dexco foram informadas com base em duas dimensões diferentes: (i) capacidade anual instalada, e (ii) produção efetiva de peças.

A respeito da metodologia e da fonte de dados utilizadas para reportar as informações apresentadas, as Partes teceram as seguintes considerações: [acesso restrito à Dexco]. Assim, com base na metodologia e premissas descritas, os dados de mercado para o segmento nacional de louças sanitárias, conforme informados pelas Partes, são apresentados na Tabela a seguir: Tabela 4 - Mercado nacional de louças sanitárias – Capacidade instalada (por mil peças), Produção (por mil peças) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, segundo dados e estimativas internas do Grupo Dexco e Estudo Estratégico da Cadeia Produtiva da Indústria Cerâmica no Estado de São Paulo, elaborado pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas em 2017. A respeito dos dados acima apresentados, a Dexco esclareceu que, embora tenha indicado sua capacidade anual instalada (em mil peças) para o ano de 2020, os melhores dados disponíveis para estimar a dimensão total do mercado, em termos de capacidade instalada, se referem ao ano de 2017, de forma que a participação de mercado da empresa pode estar sub ou superestimada, em função da variação do crescimento do segmento ao longo deste período. De todo modo, esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto (em R$) auferidos no ano de 2020, conforme informados pelos concorrentes atuantes no mercado em tela. A estrutura de oferta de lavra desta SG é apresentada na Tabela abaixo:

Tabela 5 - Mercado nacional de louças sanitárias – Faturamento bruto (R$) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito ao Cade] Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. O market share da Dexco no mercado relevante de louças sanitárias apresentou valores muito semelhantes em termos de produção efetiva, comparando-se as estimativas fornecidas pelas Requerentes (30-40% [acesso restrito às Requerentes]) e aqueles elaboradas pela SG (30-40% [acesso restrito ao Cade]), relativamente ao ano de 2020. Por sua vez, a estimativa obtida pela SG, na dimensão de faturamento, indicou que a Dexco detém um share de 60-70% [acesso restrito ao Cade]), em 2020. Assim, todas as estruturas de oferta indicaram uma participação de mercado acima do patamar de 30% – fazendo-se necessário, portanto, efetuar uma análise mais detida quanto à possibilidade de fechamento de mercado a jusante (downstream). Nesta hipótese, estando presente um eventual poder de mercado da Dexco no segmento upstream, poderia-se aventar a possibilidade de a referida empresa ter incentivos para priorizar a ABC da Construção no fornecimento de louças sanitárias – seja pela cessação da oferta a outros clientes do setor varejista downstream (concorrentes da ABC da Construção), seja por meio da prática de discriminação de preços ou outras condutas tendentes ao fechamento de mercado.

As Requerentes teceram as seguintes considerações quanto à ausência de capacidade ou incentivos para a prática de condutas tendentes ao fechamento de mercado por parte da Dexco, no pós-Operação: (i) as louças sanitárias fabricadas pelo Grupo Dexco já são vendidas nas lojas da ABC da Construção, de forma que a relação vertical em questão é preexistente; (i) ainda que se considere cenário hipotético em que a ABC da Construção optasse por revender apenas louças sanitárias do Grupo Dexco, nem mesmo neste cenário hipotético haveria racionalidade econômica para que a ABC adotasse práticas discriminatórias em relação aos concorrentes do Grupo Dexco, na medida em que, em 2020, as vendas de louças sanitárias do Grupo Dexco pela ABC da Construção representaram apenas 0-10% [acesso restrito às Requerentes] de suas vendas totais e 20-30% [acesso restrito às Requerentes] de suas vendas de louças sanitárias no mesmo período. Ou seja, caso a ABC da Construção optasse por comercializar apenas as louças sanitárias da Duratex, a Empresa Alvo estaria abrindo mão de 70-80% [acesso restrito às Requerentes] do faturamento proveniente das vendas do referido produto;

e (ii) também não haveria incentivos para a adoção de práticas discriminatórias por marcas do Grupo Dexco em relação a concorrentes da ABC da Construção, já que a ABC da Construção não tem capacidade para escoamento da totalidade da produção do Grupo Dexco – as vendas de louças sanitárias da Duratex pela ABC da Construção representaram ínfimos 0-10% [acesso restrito às Requerentes] do faturamento total do Grupo Dexco no Brasil em 2020[30]. É, portanto, do interesse do Grupo Dexco que suas louças sanitárias sigam sendo distribuídas pelo maior número de canais possível (i.e., pela maior variedade possível de lojas do tipo home center e lojas de materiais de construção de pequeno e médio porte em todo o país), conclusão reforçada uma vez que a operação envolve a aquisição de participação societária minoritária. A fim de averiguar com maior profundidade a existência de riscos de fechamento de mercado a jusante, esta SG solicitou aos concorrentes da ABC da Construção no mercado varejista de materiais de construção que identificassem os 5 (cinco) principais fabricantes de louças sanitárias que fornecem esse produto para o estabelecimento, no mercado nacional; e que também indicassem uma estimativa da representatividade percentual (%) desses fornecedores, considerando as vendas totais de louças sanitárias do varejista no país, no ano de 2020. Tais dados encontram-se reunidos na Tabela abaixo:

Tabela 6 - Mercado varejista de materiais de construção – Principais fornecedores de louças sanitárias e Representatividade percentual (%) desse fabricante nas vendas totais de louças sanitárias do varejista, em 2020 (Brasil) [acesso restrito ao Cade] Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. A Tabela acima indica que a Dexco é de fato um fornecedor relevante de louças sanitárias, para uma parcela expressiva de varejistas de materiais de construção que atuam no país. Também é possível averiguar a existência de outros players de grande representatividade no mercado, a exemplo da Roca (que aparenta ser o fornecedor mais expressivo para muitos varejistas) e Icasa. Diante desse cenário, os revendedores foram praticamente unânimes em afirmar que, caso a Dexco hipoteticamente passasse a fornecer louças sanitárias apenas para a ABC da Construção no mercado brasileiro, as vendas desses agentes seriam impactadas de forma substancial. A fim de averiguar a existência de incentivos e a viabilidade econômica de uma eventual estratégica tendente ao fechamento de mercado downstream pelas Partes no pós-Operação, o teste de mercado inquiriu os varejistas se tal hipótese de fechamento de mercado seria algo factível, ou se careceria de racionalidade econômica por parte da Dexco. As manifestações dos agentes consultados são apresentadas abaixo:

Não seria factível, porque a produção deles [Dexco] é maior e, ao mesmo tempo, eles precisam posicionar a marca nos maiores Home Centers do Brasil. (Leroy Merlin[31]) Considerando o tamanho atual da rede ABC, não seria, de fato, factível que a venda da totalidade da produção da Dexco fosse feita de maneira exclusiva. Assim, considerando o faturamento e posicionamento da Dexco no mercado de Home center, não parece algo factível essa possibilidade. (Telha Norte/Saint-Gobain[32]) Não temos condições de responder, pois desconhecemos o volume de compra da rede ABC da Construção. (C&C[33]) [34] [acesso restrito ao Cade] Entendemos que esta possibilidade é irrealista, pois o mercado de revenda de louças sanitárias possui baixa concentração, e a empresa ABC da Construção não teria condições de revender toda a produção da Dexco (Duratex). (Quero Quero – Casa e Construção[35]) O Grupo Dexco possui imponência e relevância na área de produção de painéis de madeira, louças e metais sanitários no mercado nacional e de forte atuação em toda região Sul, as estratégias de vendas impostas tem influência direta no escoamento da cadeia varejista/industrial. Levando em consideração o market share que o Grupo Dexco ocupa como fabricante e fornecedora das linhas de louças e metais sanitários ao mercado varejista, a partir da tomada de decisão da centralização de fornecimento a um único varejista, todos os demais varejista do mercado, estrão em um cenário com desvantagem competitiva.

As vendas de nossa empresa seriam impactadas de forma direta. Nesse cenário proposto o fornecedor Dexco (fabricante) privilegiará as operações de um concorrente direto. Em 2020, o Grupo Dexco representa [acesso restrito ao Cade] em vendas no nosso faturamento no segmento louças sanitárias. (Grupo Herval[36]) Acreditamos que esta hipótese não faz sentido, uma vez que a concentração de vendas do varejo de materiais para construção no Brasil é muito pequena e de forma geral a indústria precisa de capilaridade para fornecer seu produto. Entendemos que a ABC da Construção é um varejista regional que atua no interior de três estados e com perfil de pequenas lojas em cidades que são periféricas, portanto pelo volume produzido por esta indústria versus a capacidade de revenda desta empresa esta possibilidade seria inviável, [acesso restrito ao Cade]. (Todimo[37]) Não é uma possibilidade realista dado a totalidade de sua produção. (Portobello Shop[38]) Não tenho conhecimento da estratégia do grupo para responder esta questão e desta forma é possível que façam tal opção. (Cassol[39]) Não sabemos informar (Joli[40]) À luz do exposto, conclui-se não haver uma racionalidade econômica para que a Dexco direcione toda a sua produção de louças sanitárias para a ABC da Construção. Preliminarmente, saliente-se que, nesta hipótese, a ABC não teria condições de dar vazão à totalidade das vendas da Dexco, no setor de louças sanitárias.

O faturamento bruto auferido pela Dexco em 2020, apenas neste mercado ([acesso restrito à Dexco]) é substancialmente superior ao faturamento bruto da ABC da Construção em todo o mercado varejista nacional de materiais de construção ([acesso restrito à ABC da Construção]). Também em 2020, o Grupo Dexco forneceu louças sanitárias no valor total de [acesso restrito às Requerentes] à ABC da Construção – valor que representa 0-10% [acesso restrito às Requerentes] do faturamento total da Dexco neste mercado. Na perspectiva da ABC da Construção, de todo o seu faturamento auferido em 2020 com a comercialização de louças sanitárias no varejo de materiais de construção, 20-30% [acesso restrito às Requerentes] correspondeu a louças sanitárias fornecidas pela Dexco. Nesse sentido, em uma eventual estratégia de fechamento de mercado a jusante, a ABC da Construção estaria abrindo mão de 70-80% [acesso restrito às Requerentes] das suas receitas totais obtidas nas vendas de louças sanitárias, o que não configuraria uma conduta racional por parte dessa agente. Adicionalmente aos argumentos apresentados acima, registrem-se as manifestações dos concorrentes da ABC da Construção, consultados por esta SG no âmbito da instução processual.

A grande maioria dessas empresas reportou não haver racionalidade econômica em uma eventual conduta tendente ao fechamento de mercado pelas Requerentes – pois a ABC da Construção possui uma participação de mercado muito irrisória no mercado varejista nacional, e os fornecedores de louças sanitárias (como de quaisquer outros produtos relacionados a materiais de construção) necessitam de capilaridade para fornecer seus produtos no mercado. Dessa forma, conclui-se que a Operação em epígrafe não teria a capacidade de gerar riscos relevantes associados à possibilidade de fechamento de mercado a jusante. 5.4. Mercado nacional de piso laminado e rodapés de madeira As Partes reportaram dados relativos ao segmento de pisos laminados e rodapés de madeira no Brasil, bem como estimativas da participação de mercado da Dexco nesse setor, para o ano de 2019 – que, conforme afirmado pelas Partes, constituem os dados públicos mais recentes sobre o segmento. Tais informações encontram-se consolidadas na Tabela abaixo: Tabela 7 - Mercado nacional de piso laminado e rodapés de madeira – Área comercializada (em m2) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2019 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, segundo dados internos da Dexco e dados da IBÁ – Indústria Brasileira de Árvores, referentes ao ano de 2019. A respeito da fonte dos dados e das premissas utilizadas pelas Partes para fornecer as estimativas sobre o segmento em tela, aduzem que:

Os dados da Indústria Brasileira de Árvores – IBÁ, de 2019, utilizado no formulário de notificação estão disponíveis em painel dinâmico do sítio eletrônico da associação23. Como é possível depreender dos dados, a metodologia utilizada para estimar a dimensão do mercado considera a metragem total de pisos laminados vendidos no mercado nacional e não inclui itens como rodapés e outros acessórios. Vale ressaltar que apesar dos dados de mercado fornecidos contemplarem apenas a área comercializada dos pisos laminados, a elevada complementariedade entre os produtos faz com que a estimativa de participação de mercado dos rodapés seja próxima a dos pisos. Apesar de considerar que o mercado de pisos laminados e rodapés constitui um mercado relevante único, na dimensão do produto, as Requerentes também apresentaram estimativas de participação de mercado da Dexco especificamente no mercado de pisos laminados, em 2019 e 2020 – desconsiderando, portanto, suas vendas de rodapés de madeira. Em 2019, a Dexco informou ter comercializado [acesso restrito à Dexco] de pisos laminados. Considerando os dados do total de mercado estimados pela IBÁ relativos a 2019 (10.382.000 m²), a Dexco possuiria 30-40% [acesso restrito à Dexco] de participação de mercado em pisos laminados.

Considerando a área total de pisos laminados comercializada em 2020 de 11.831.537 m², conforme dados da IBÁ, o market share da Dexco equivaleria a 30-40% [acesso restrito à Dexco], considerando os [acesso restrito à Dexco] de pisos laminados comercializados pela empresa em 2020. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto (em R$) auferidos no ano de 2020, conforme informados pelos concorrentes atuantes no mercado em tela. A estrutura de oferta de lavra desta SG é apresentada na Tabela abaixo: Tabela 8 - Mercado nacional de pisos laminados e rodapés de madeira – Faturamento bruto (R$) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito ao Cade] Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. O market share da Dexco no mercado relevante de pisos laminados e rodapés de madeira evidenciam uma participação de mercado acima de 30% - tornando necessária uma análise mais pormenorizada quanto à possibilidade de fechamento de mercado a jusante (downstream). Nas estimativas informadas pelas Partes, a Dexco deteve 50-60% [acesso restrito às Requerentes] desse mercado, no ano de 2019; já segundo os dados apurados pela SG por ocasião do teste de mercado, a empresa exibiu um share de 30-40% [acesso restrito ao Cade] em 2020.

Nessas circunstâncias, pode-se aventar a possibilidade de a Dexco exercer um poder de mercado no segmento upstream, priorizando a ABC da Construção no fornecimento de pisos laminados e pisos de madeira, em detrimento de outros agentes econômicos – seja pela cessação da oferta a outros clientes do setor varejista downstream (concorrentes da ABC da Construção), seja por meio da prática de discriminação de preços ou outras condutas tendentes ao fechamento de mercado. As Requerentes apresentaram os seguintes argumentos que, no seu entendimento, afastam os riscos concorrenciais de fechamento de mercado a jusante: (i) os pisos laminados e rodapés de madeira fabricadas pelo Grupo Dexco já são vendidas nas lojas da ABC da Construção, de forma que a relação vertical em questão é preexistente; (ii) ainda que se considere cenário hipotético em que a ABC da Construção optasse por revender apenas pisos laminados e rodapés de madeira do Grupo Dexco, nem mesmo neste cenário hipotético haveria racionalidade econômica para que a ABC adotasse práticas discriminatórias em relação aos concorrentes do Grupo Dexco, na medida em que, em 2020, as vendas de pisos laminados e rodapés de madeira do Grupo Dexco pela ABC da Construção representaram apenas 0-10% [acesso restrito às Requerentes] de suas vendas totais e 10-20% [acesso restrito às Requerentes] de suas vendas de pisos laminados e rodapés de madeira no mesmo período.

Ou seja, caso a ABC da Construção optasse por comercializar apenas pisos laminados e rodapés de madeira da Duratex, a Empresa Alvo estaria abrindo mão de 80-90% [acesso restrito às Requerentes] do faturamento proveniente das vendas do referido produto; e (iii) também não haveria incentivos para a adoção de práticas discriminatórias por marcas do Grupo Dexco em relação a concorrentes da ABC da Construção, já que a ABC da Construção não tem capacidade para escoamento da totalidade da produção do Grupo Dexco – as vendas de pisos laminados e rodapés de madeira da Duratex pela ABC da Construção representaram ínfimos 0-10% [acesso restrito às Requerentes] do faturamento total do Grupo Dexco no Brasil em 2020[41]. É, portanto, do interesse do Grupo Dexco que suas louças sanitárias sigam sendo distribuídas pelo maior número de canais possível (i.e., pela maior variedade possível de lojas do tipo home center e lojas de materiais de construção de pequeno e médio porte em todo o país), conclusão reforçada uma vez que a operação envolve a aquisição de participação societária minoritária. A fim de averiguar com maior profundidade a existência de riscos de fechamento de mercado a jusante, esta SG solicitou aos concorrentes da ABC da Construção no mercado varejista de materiais de construção que identificassem os 5 (cinco) principais fabricantes de pisos laminados e de rodapés de madeira que fornecem tais produtos para o estabelecimento, no mercado nacional;

e que também indicassem uma estimativa da representatividade percentual (%) desses fornecedores, considerando as vendas totais de pisos laminados e rodapés de madeira do varejista no país, no ano de 2020. Tais dados encontram-se reunidos na Tabela abaixo: Tabela 9 - Mercado varejista de materiais de construção – Principais fornecedores de pisos laminados e rodapés de madeira e Representatividade percentual (%) desse fabricante nas vendas totais do varejista, em 2020 (Brasil) [acesso restrito ao Cade] Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. Depreende-se, da observação da Tabela acima, que a Dexco não ocupa uma posição particularmente destacada como fornecedor mais representativo dos varejistas consultados por esta SG. Apesar de a empresa ser recorrentemente citada como um importante fabricante de pisos laminados e rodapés de madeira, outros players exibem uma posição relativa de acentuado destaque – notadamente a Eucatex, Unilin e Santa Luzia. Os varejistas de materiais de construção, concorrentes da ABC da Construção, foram inquiridos se as suas vendas seriam impactadas de forma significativa, caso a Dexco hipoteticamente passasse a fornecer piso laminado e rodapés de madeira no mercado brasileiro apenas para a ABC da Construção – ou se haveria ainda um amplo leque de alternativas de fornecedores à disposição neste mercado.

Os agentes também foram instados a opinar se tal hipótese de fechamento de mercado seria algo factível ou não, pensando-se nos incentivos e na racionalidade econômica por parte da Dexco com essa conduta. As manifestações coligidas são apresentadas abaixo: Sim, pode ser uma estratégia factível por parte da Dexco fornecer apenas para a ABC da Construção e o mercado exterior. (...) Ainda assim seria possível desenvolver com outros fornecedores disponíveis no mercado. (Leroy Merlin) Em um primeiro momento seria impactante [acesso restrito ao Cade], contudo, dada existência de concorrentes com produtos similares, seria possível substituí-la. (...) Considerando o tamanho atual da rede ABC, não seria, de fato, factível que a venda da totalidade da produção da Dexco fosse feita de maneira exclusiva. Assim, considerando o faturamento e posicionamento da Dexco no mercado de Home center, não parece algo factível essa possibilidade. (Telha Norte/Saint-Gobain) Não [as vendas da empresa não seriam impactadas de forma significativa], pois não trabalhamos com esse fornecedor nessa categoria. (C&C) Não afetaria, pois temos alternativas de outros fornecedores. (...) Seria irreal devido a pequena participação do ABC da Construção, em relação ao mercado. (Sodimac Dicico) Entendemos que este fornecedor poderia ser substituído ao longo do tempo, mas haveria um impacto inicial relevante devido à alta penetração de produtos da Dexco (Duratex) nas vendas de piso laminado e rodapés de madeira.

(...) Entendemos que esta possibilidade é irrealista, pois o mercado de revenda de piso laminado e rodapés de madeira possui baixa concentração, e a empresa ABC da Construção não teria condições de revender toda a produção da Dexco (Duratex). (Quero Quero – Casa e Construção). O Grupo Dexco possui imponência e relevância na área de produção de painéis de madeira, louças e metais sanitários no mercado nacional e de forte atuação em toda região Sul, as estratégias de vendas impostas tem influência direta no escoamento da cadeia varejista/industrial. Levando em consideração o market share que o Grupo Dexco ocupa como fabricante e fornecedora das linhas de louças e metais sanitários ao mercado varejista, a partir da tomada de decisão da centralização de fornecimento a um único varejista, todos os demais varejista do mercado, estrão em um cenário com desvantagem competitiva. As vendas de nossa empresa seriam impactadas de forma direta. Nesse cenário proposto o fornecedor Dexco (fabricante) privilegiará as operações de um concorrente direto. Em 2020, o Grupo Dexco representa [acesso restrito ao Cade] em vendas no nosso faturamento no segmento Piso laminado e rodapés de madeira. (Grupo Herval) Seríamos duramente afetados, pois o mercado concentra-se em praticamente dois fornecedores, Durafloor e Eucafloor.

Portanto, se a Dexco concentrar sua distribuição num único varejo ela tornaria todo o mercado dependente do segundo player, o que faria com que os preços tendessem a disparar, diante da falta de capacidade de atendimento. (...) No temos conhecimento da estratégia do grupo, mas no caso apontado é mais provável de acontecer pela alta representatividade da marca no mercado nacional. A baixa concorrência poderia de alguma forma concentrar a distribuição. (Cassol) Considerando a hipótese de a empresa Duratex passar a fornecer piso laminado e rodapés de madeira no mercado brasileiro apenas para a ABC da Construção, as vendas da empresa Joli não seriam impactadas de uma forma significativa, pois temos outras opções de fornecedores. (Joli) Diante das informações apresentadas acima, não parece haver uma racionalidade econômica para que a Dexco direcione toda a sua produção de pisos laminados e rodapés de madeira para a ABC da Construção. No ano de 2020, o Grupo Dexco forneceu pisos laminados e rodapés de madeira no valor total de [acesso restrito às Requerentes] à ABC da Construção – o que representou aproximadamente 10-20% [acesso restrito às Requerentes] do faturamento total auferido pela Dexco neste mercado.

No que tange à ABC da Construção, considerando todo o seu faturamento registrado em 2020 com a venda de pisos laminados e rodapés de madeira no varejo de materiais de construção, 10-20% [acesso restrito às Requerentes] correspondeu aos produtos fornecidos especificamente pela Dexco. Nesse sentido, em uma eventual estratégia de fechamento de mercado a jusante, a ABC da Construção estaria abrindo mão de 80-90% [acesso restrito às Requerentes] das suas receitas totais obtidas nas vendas de pisos laminados e rodapés de madeira. Impende observar também que, à luz da avaliação qualitativa das manifestações exaradas pelos concorrentes da ABC da Construção, tampouco parece haver uma racionalidade econômica em uma eventual conduta tendente ao fechamento de mercado. Muitos agentes informaram a existência de outros fornecedores disponíveis no mercado. Informaram também que esta possibilidade aventada seria irrealista, dado que o mercado de revenda de piso laminado e rodapés de madeira possui baixa concentração, e a ABC da Construção não teria condições fáticas de revender toda a produção da Dexco. Assim, a Operação Proposta não tem o condão de prejudicar a concorrência de forma significativa nestes mercados verticalmente relacionados, estando ausentes os incentivos e a racionalidade econômica para o fechamento do mercado a jusante. 5.5.

Mercado nacional de cerâmica de revestimento As Requerentes informaram estimativas de participação da Dexco para o mercado nacional de cerâmicas de revestimento no Brasil, com base no volume total do mercado estimado pela Associação Nacional dos Fabricantes de Cerâmicas (ANFACER) em 2020 - obtidos de infográficos disponibilizados pela própria Associação, em seu sítio eletrônico[42]. Sobre esses dados, ressaltam o seguinte: a ANFACER publica inúmeros boletins periódicos do setor cerâmico e possui um sistema exclusivo às empresas que fazem parte da associação (BI ANFACER), em que é possível acessar dados do setor, como de produção, vendas, importações/exportações, entre outros. As informações divulgadas pela ANFACER e que compõem a base de dados do sistema são fornecidas mensalmente pelas empresas do setor (associadas e não associadas) e consolidadas e desindividualizadas pela ANFACER, para então serem disponibilizadas no sistema. Atualmente, 60 empresas de revestimentos cerâmicos que representam mais de 137 marcas enviam seus dados à ANFACER para constituição do sistema de dados do setor. No melhor conhecimento das Requerentes, os números divulgados pela ANFACER são as melhores estimativas disponíveis do volume total de produção do setor cerâmico, razão pela qual foram utilizados em sua integralidade como proxy para a estimativa do total do mercado de produção e comercialização de revestimento cerâmico.

A estrutura de oferta informada pelas Partes é apresentada na Tabela abaixo, contendo duas dimensões para as estimativas fornecidas (volume produzido e volume comercializado): Tabela 10 - Mercado nacional de cerâmica de revestimento – Volume produzido e Volume comercializado (milhões de m2) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, segundo dados internos da Dexco e da ANFACER. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto (em R$) auferidos no ano de 2020, conforme informados pelos concorrentes atuantes no mercado em tela. A estrutura de oferta de lavra desta SG é apresentada na Tabela abaixo: Tabela 11 - Mercado nacional de cerâmica de revestimento – Faturamento bruto (R$) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito ao Cade] Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. À luz dos dados informados nas Tabelas anteriores, verifica-se que, em ambas as estruturas de oferta consideradas, a participação de mercado detida pela Dexco no mercado upstream não atinge o percentual mínimo de 30%, considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – conforme assinalado nos artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 2/2012.

Segundo estimativas reportadas pelas Requerentes, a Dexco detém market shares de apenas 0-10% e 0-10% [acesso restrito às Requerentes] em 2020 – em termos de volume produzido e de volume comercializado de cerâmicas de revestimento, respectivamente. Por seu turno, a participação de mercado da Dexco no mercado nacional de cerâmica de revestimento totalizou 20-30% [acesso restrito ao Cade], segundo a estrutura de oferta elaborada por esta SG, a partir das informações obtidas na intrução processual sobre o faturamento bruto registrado pelas empresas atuantes nesse mercado. Impende assinalar que os dados levantados por esta SG correspondem a estimativas conservadoras – uma vez que não foram contatados todos os players atuantes neste mercado, e que não foram obtidos dados confiáveis (ou ao menos que fossem publicamente disponíveis) sobre o valor total do mercado nacional, em termos de faturamento ou outra dimensão. De todo modo, mesmo nesse cenário restritivo, o share detido pela Dexco situou-se abaixo do patamar de 30%. Assim, entende-se estarem ausentes quaisquer riscos tendentes ao fechamento no mercado a jusante nessa situação, caso a Dexco deixasse de fornecer cerâmicas de revestimento a outros varejistas de materiais de construção, após a consumação da Operação. Isso porque, mesmo nesse cenário hipotético, os varejistas downstream ainda contariam com uma ampla gama de potenciais fornecedores que poderiam ofertar esse produto no mercado nacional.

Portanto, no que diz respeito ao mercado relevante de cerâmicas de revestimento, esta SG entende que a Operação não teria o potencial de produzir efeitos anticompetitivos no mercado nacional. 5.6. Mercado nacional de metais sanitários As Requerentes apresentaram estimativas de participação da Dexco para o mercado nacional de metais sanitários, tendo como parâmetros a capacidade anual instalada e a produção efetiva desses produtos, para o ano de 2020. No que tange à fonte e à metodologia para calcular a participação de mercado da Dexco, as Partes informaram ter se baseado no índice fornecido pela Associação Brasileira dos Fabricantes de Materiais para Saneamento – ASFAMAS: a ASFAMAS divulga mensalmente índice que mostra a variação percentual do faturamento bruto das associadas contra o último período e, a partir desse índice (que, melhor estimativa da área de inteligência de mercado da Dexco, representa 70% do segmento), a Dexco é capaz de estimar sua participação no mercado de metais sanitários em termo de faturamento e volume. Com seus dados internos de faturamento, a Dexco então calculou o que seria o total do mercado. As estimativas fornecidas pelas Partes são apresentadas na Tabela abaixo: Tabela 12 - Mercado nacional de metais sanitários – Capacidade anual instalada e Produção (mil peças) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, segundo dados internos da Dexco e da ASFAMAS.

Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto (em R$) registrados pelos concorrentes atuantes no mercado em comento, no ano de 2020. Tais informações são sumarizadas na Tabela abaixo: Tabela 13 - Mercado nacional de metais sanitários – Faturamento bruto (R$) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito ao Cade] Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. As Tabelas informadas acima revelam que a Dexco detém participação de mercado superior ao patamar de 30%, no ano de 2020: 30-40% [acesso restrito às Requerentes] segundo as estimativas apresentadas pelas Requerentes, e 50-60% [acesso restrito ao Cade] de acordo com a estrutura de oferta elaborada pela SG. Desse modo, impõe-se a necessidade de se analisar a possibilidade de fechamento do mercado a jusante. Conforme abordagem já delineada na análise das integrações verticais anteriores, um fechamento de mercado downstream restaria configurado se a Dexco direcionasse a sua produção de metais sanitários para a ABC da Construção, em desfavor dos demais estabelecimentos varejistas de materiais de construção – seja pela cessação da oferta a outros clientes do setor varejista downstream (concorrentes da ABC da Construção), seja por meio de discriminação de preços ou outras condutas tendentes ao fechamento de mercado. As Requerentes se manifestaram nos seguintes termos, a fim de afastar os riscos tendentes ao fechamento de mercado a jusante:

(i) os metais sanitários fabricados pelo Grupo Dexco já são vendidos nas lojas da ABC da Construção, de forma que a relação vertical em questão é preexistente; (ii) ainda que se considere cenário hipotético em que a ABC da Construção optasse por revender apenas metais sanitários do Grupo Dexco, nem mesmo neste cenário hipotético haveria racionalidade econômica para que a ABC adotasse práticas discriminatórias em relação aos concorrentes do Grupo Dexco, na medida em que, em 2020, as vendas de metais sanitários do Grupo Dexco pela ABC da Construção representaram apenas 0-10% [acesso restrito às Requerentes] de suas vendas totais e 40-50% [acesso restrito às Requerentes] de suas vendas de metais sanitários no mesmo período. Ou seja, caso a ABC da Construção optasse por comercializar apenas os metais sanitários da Duratex, a Empresa Alvo estaria abrindo mão de 50-60% [acesso restrito às Requerentes] do faturamento proveniente das vendas do referido produto; e (iii) também não haveria incentivos para a adoção de práticas discriminatórias por marcas do Grupo Dexco em relação a concorrentes da ABC da Construção, já que a ABC da Construção não tem capacidade para escoamento da totalidade da produção do Grupo Dexco – as vendas de metais sanitários da Duratex pela ABC da Construção representaram ínfimos 0-10% [acesso restrito às Requerentes] do faturamento total do Grupo Dexco no Brasil em 2020[43].

É, portanto, do interesse do Grupo Dexco que seus metais sanitários sigam sendo distribuídas pelo maior número de canais possível (i.e., pela maior variedade possível de lojas do tipo home center e lojas de materiais de construção de pequeno e médio porte em todo o país), conclusão reforçada uma vez que a operação envolve a aquisição de participação societária minoritária. A fim de averiguar com maior profundidade a existência de riscos de fechamento de mercado a jusante, esta SG solicitou aos concorrentes da ABC da Construção no mercado varejista de materiais de construção que identificassem os 5 (cinco) principais fabricantes de metais sanitários que fornecem tais produtos para o estabelecimento, no mercado nacional; e que também indicassem uma estimativa da representatividade percentual (%) desses fornecedores, considerando as vendas totais de metais sanitários do varejista no país, no ano de 2020. Tais dados encontram-se reunidos na Tabela abaixo: Tabela 14 - Mercado varejista de materiais de construção – Principais fornecedores de metais sanitários e Representatividade percentual (%) desse fabricante nas vendas totais do varejista, em 2020 (Brasil) [acesso restrito ao Cade] Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. Depreende-se, da observação da Tabela acima, que a Dexco é recorrentemente citada como um relevante fornecedor de metais sanitários para os varejistas de materiais de construção;

entretanto, contata-se também a existência de outros players com atuação destacada no fornecimento desses produtos – notadamente a Docol e a Lorenzetti (e, em menor grau, a Forusi). Os varejistas de materiais de construção, concorrentes da ABC da Construção, foram inquiridos se as suas vendas seriam impactadas de forma significativa, caso a Dexco hipoteticamente passasse a fornecer metais sanitários apenas para a ABC da Construção – ou se haveria ainda um amplo leque de alternativas de fornecedores à disposição neste mercado. Os agentes também foram instados a opinar se tal hipótese de fechamento de mercado seria algo factível ou não, pensando-se nos incentivos e racionalidade econômica por parte da Dexco. As manifestações coligidas são apresentadas abaixo: Nosso negócio seria sim impactado dada a relevância da marca perante o consumidor final. Em alguns projetos não conseguimos migrar a venda para outro fabricante e a Dexto possui participação significativa nas vendas totais de metais sanitários da Leroy, em âmbito nacional, tendo representado, em 2020, aproximadamente, [acesso restrito ao Cade]. (…) Acredito ser irrealista [a hipótese de fechamento de mercado] dada a proporção e capilaridade da rede ABC da Construção. A Dexco possui um mercado muito maior abrangendo várias tipologias de revendedores (lojas de bairro, home center e boutique) que acredito não ser uma estratégia vender exclusivamente para a ABC da Construção.

(Leroy Merlin) (…) dada a disparidade de diferenças de qualidades entre os outros produtos do mercado, bem como, que a Dexco é uma marca muito reconhecida e procurada pelos clientes em nossas lojas [acesso restrito ao Cade], essa alteração teria forte impacto nas vendas da Telbanorte. (…) Considerando o tamanho atual da rede ABC, não seria, de fato, factível que a venda da totalidade da produção da Dexco fosse feita de maneira exclusiva. Assim, considerando o faturamento e posicionamento da Dexco no mercado de Home center, não parece algo factível essa possibilidade (Telha Norte/Saint-Gobain) Sim, seriamos altamente impactados, pois a marca Deca é referência no segmento e tem uma presença forte no mercado onde atuamos. (…) Não temos condições de responder [sobre se a hipótese de fechamento de mercado seria algo factível], pois desconhecemos o volume de compra da rede ABC da construção. (C&C) [acesso restrito ao Cade]. (...) Seria irrealista, pois o mesmo possuem alta penetração no mercado e teria dificuldade no escoamento da produção. (Sodimac Dicico) Entendemos que as nossas vendas não seriam impactadas de forma significativa, uma vez que existem fornecedores concorrentes que teriam a capacidade de atender a este fornecimento. (...) Entendemos que esta possibilidade é irrealista, pois o mercado de metais sanitários possui baixa concentração, e a empresa ABC da Construção no teria condições de revender toda a produção da Dexco (Duratex). (Quero Quero – Casa e Construção).

[acesso restrito ao Cade]. (…) O Grupo Dexco possui imponência e relevância na área de produção de painéis de madeira, louças e metais sanitários no mercado nacional e de forte atuação em toda região Sul, as estratégias de vendas impostas tem influência direta no escoamento da cadeia varejista/industrial. Levando em consideração o market share que o Grupo Dexco ocupa como fabricante e fornecedora das linhas de louças e metais sanitários ao mercado varejista, a partir da tomada de decisão da centralização de fornecimento a um único varejista, todos os demais varejista do mercado, estrão em um cenário com desvantagem competitiva. (Grupo Herval) nesta categoria específica existiria mais dificuldade para repor este fornecedor que por exemplo do que na categoria de revestimento, visto que a marca DECA para metais tem muito mais relevância no mercado e muito mais presença entre as categorias premium. (…) Não tem lógica comercial esta concentração [hipótese de fechamento de mercado], pois a marca tem abrangência nacional, sendo uma das principais referência no setor, enquanto que a ABC da construção é uma empresa com atuação regional, focada em cidades periféricas. (Todimo) Não seriam impactadas, não revendemos produtos Dexco. (…) Não é uma possibilidade realista dado a totalidade de sua produção. (Portobello Shop) As nossas vendas seriam severamente impactadas. Principalmente porque os consumidores costumam comprar louça e metais conjuntamente.

(...) Por não conhecer a estratégia do grupo não tenho elementos para não acreditar nessa possibilidade. A marca Deca possui posição de liderança nacional inabalada tornando o varejo dependente da marca, desta forma a concentração parece viável forçando varejistas e consumidores reféns da sua cadeia de distribuição centralizada em um único canal de distribuição. (Cassol) Considerando a hipótese de a empresa Duratex passar a fornecer metais sanitários no mercado brasileiro apenas para a ABC da Construção, as vendas da empresa Joli não seriam impactadas de uma forma significativa, pois temos outras opções de fornecedores. (Joli) Diante das informações apresentadas acima, conclui-se não haver racionalidade econômica para que a Dexco direcione toda a sua produção de metais sanitários para a ABC da Construção. Em primeiro lugar, saliente-se que, nesta hipótese, a ABC não teria condições de dar vazão à totalidade das vendas da Dexco, no setor de metais sanitários. O faturamento bruto auferido pela Dexco em 2020, apenas neste mercado ([acesso restrito à Dexco]) mostra-se muito maior do que o faturamento bruto da ABC da Construção em todo o mercado varejista nacional de materiais de construção ([acesso restrito à ABC da Construção]). Também em 2020, o Grupo Dexco forneceu metais sanitários no valor total de [acesso restrito às Requerentes] à ABC da Construção – valor que representa aproximadamente 0-10% [acesso restrito às Requerentes] do faturamento total da Dexco neste mercado.

Considerando-se a atuação da ABC da Construção, de todo o seu faturamento auferido em 2020 com a comercialização de metais sanitários no varejo de materiais de construção, 40-50% [acesso restrito às Requerentes] correspondeu aos metais sanitários fornecidas pela Dexco. Nesse sentido, em uma eventual estratégia de fechamento de mercado a jusante, a ABC da Construção estaria abrindo mão de 50-60% [acesso restrito às Requerentes] das suas receitas totais obtidas nas vendas de metais sanitários no mercado nacional. Além disso, saliente-se as manifestações dos concorrentes da ABC da Construção, consultados por esta SG ao longo do market test. A grande maioria dessas empresas reportou não haver uma racionalidade econômica em uma eventual conduta tendente ao fechamento de mercado – considerando-se a atuação mais restrita da ABC da Construção no cenário varejista total e a grande proeminência dos produtos da Dexco neste mercado. Dessa forma, conclui-se que a Operação não teria a capacidade de gerar riscos relevantes associados à possibilidade de fechamento de mercado a jusante, considerando-se a integração vertical examinada nesta seção. 5.7. Mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricas As Requerentes apresentaram estimativas de participação da Dexco para o mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricas, abrangendo a dimensão da capacidade instalada e do volume total produzido no país, em 2020.

A Dexco teceu as seguintes considerações, a respeito da fonte de dados utilizada e da metodologia de cálculo utilizada para reportar essas informações: [44][acesso restrito à Dexco]. As estimativas fornecidas pelas Partes são apresentadas na Tabela abaixo: Tabela 15 - Mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricas – Capacidade anual instalada e Produção (mil peças) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, segundo dados internos da Dexco e da PIA-IBGE. A respeito dos dados acima, as Partes assinalaram que, em razão da ausência de dados públicos sobre a dimensão total do mercado em termos de capacidade anual instalada (em mil peças) e considerando que todo o setor vem operando em plena capacidade nos últimos meses – o que provavelmente também ocorreu durante o ano de 2020 –, a Dexco considerou o volume de produção anual em 2020 (em mil peças) como proxy para dimensionar o total do mercado em termos de capacidade anual instalada. Assim, com base nessa premissa, ambas as dimensões foram apresentadas com base em números idênticos. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto (em R$) informados pelos concorrentes atuantes no mercado em tela, auferidos no ano de 2020. A estrutura de oferta de lavra desta SG é apresentada na Tabela abaixo:

Tabela 16 - Mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricas – Faturamento bruto (R$) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito ao Cade] Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas. Considerando-se as informações apresentadas acima, verifica-se que, em ambas as estruturas de oferta, a participação de mercado detida pela Dexco no mercado upstream de chuveiros e torneiras elétricas não atinge o percentual mínimo de 30%, considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – conforme assinalado nos artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 2/2012. Conforme os dados de mercado assinalados pelas Requerentes, a Dexco apresentou um market share de 20-30% [acesso restrito às Requerentes] no ano de 2020 – em ambas as dimensões consideradas na estrutura de oferta informada (capacidade anual instalada e produção efetiva de peças). Já a estrutura de oferta elaborada pela SG, a partir dos dados de faturamento bruto auferidos pelas empresas concorrentes nesse mesmo ano, apontou para uma participação de mercado da Dexco da ordem de 10-20% [acesso restrito ao Cade].

Registre-se que as informações relativas ao market share levantadas por esta SG por ocasião do teste de mercado constituem estimativas conservadoras – uma vez que não foram contatados todos os players atuantes no segmento em epígrafe, e que não foram identificados dados confiáveis (ou ao menos que fossem publicamente disponíveis) sobre o valor total do mercado nacional de chuveiros e torneiras elétricas, em termos de faturamento ou outra dimensão. De todo modo, mesmo levando-se em conta esta abordagem mais restritiva, o share detido pela Dexco situou-se significativamente abaixo do patamar de 30%. Dessa forma, não se vislumbram maiores riscos tendentes ao fechamento no mercado a jusante nessa situação, caso a Dexco deixasse de fornecer chuveiros e torneiras elétricas a outros varejistas de materiais de construção, após a consumação da Operação. Isso porque, mesmo nesse cenário hipotético, os varejistas downstream ainda contariam com uma ampla gama de potenciais fornecedores que poderiam ofertar esses produtos no mercado nacional. Adicionalmente, é oportuno assinalar a existência de um player altamente relevante no segmento upstream – a Lorenzetti, que, de acordo com estimativas da SG, possui uma participação de mercado de 70-80% [acesso restrito ao Cade] no segmento nacional de chuveiros e torneiras elétricas (o que pode constituir um elemento disciplinador para eventuais tentativas de fechamento de mercado a jusante pelas Partes).

Portanto, no que diz respeito ao mercado relevante de chuveiros e torneiras elétricas, esta SG entende que a Operação não teria o potencial de produzir efeitos anticompetitivos no mercado nacional. 5.8. Mercado nacional de piso vinílico As Partes informaram não ter conhecimento de nenhum estudo de mercado ou proxy que pudesse ser utilizada para estimar a dimensão total do mercado nacional de piso vinílico. De todo modo, apresentaram os dados abaixo, relativos à atuação do Grupo Dexco e da ABC da Construção no sgmento em apreço: Tabela 17 - Dados das Requerentes - Mercado nacional de piso vinílico: Faturamento bruto (em R$) | Brasil, 2020 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto (em R$) auferidos no ano de 2020, conforme informados pelos concorrentes atuantes no mercado de piso vinílico. A estrutura de oferta elaborada por esta SG é apresentada na Tabela abaixo: Tabela 18 - Mercado nacional de piso vinílico – Faturamento bruto (R$) e Participação de mercado (%) | Brasil, 2020 [Acesso restrito ao Cade] Fonte: SG, segundo dados informados pelas empresas oficiadas.

À luz dos dados informados na Tabela acima, verifica-se que a participação de mercado detida pela Dexco no segmento upstream de piso vinílico (10-20% [acesso restrito ao Cade]) não atinge o percentual mínimo de 30%, considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado – conforme assinalado nos artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 2/2012. Impende assinalar que a estrutura de oferta elaborada por esta SG corresponde a estimativas conservadoras – uma vez que não foram contatados todos os players atuantes neste mercado, e que não foram obtidos dados confiáveis (ou ao menos que fossem publicamente disponíveis) sobre o valor total do mercado nacional, em termos de faturamento ou outra dimensão. De todo modo, mesmo nesse cenário restritivo, o share detido pela Dexco situou-se abaixo do patamar de 30%. Assim, entende-se estarem ausentes quaisquer riscos tendentes ao fechamento no mercado downstream, após a consumação da Operação. Isso porque, mesmo nesse cenário hipotético, os varejistas downstream ainda contariam com uma ampla gama de potenciais fornecedores que poderiam ofertar piso vinílico no mercado nacional. Portanto, no que diz respeito ao mercado relevante de piso vinílico, esta SG entende que a Operação não teria o potencial de produzir efeitos anticompetitivos no mercado nacional. 5.9.

Conclusão sobre integrações verticais Pelo exposto, conclui-se que as integrações verticais decorrentes da Operação Proposta não ensejam maiores riscos concorrenciais, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados. Conforme visto nas seções anteriores, o market share da ABC da Construção no segmento nacional de varejo de materiais de construção é extremamente baixo, sendo inferior a 2% em qualquer cenário analisado – seja considerando lojas varejistas de materiais de construção de todos os portes, seja considerando um cenário mais restrito, abrangendo apenas estabelecimentos do tipo Home Center. Segundo estimativas apresentadas pelas Requerentes, a ABC da Construção detém um market share de apenas 0-10% [acesso restrito à ABC da Construção], considerando o cenário mais amplo, em que são consideradas as lojas de pequeno e médio porte, e também os Home Centers. Ainda segundo as Partes, o share detido pela ABC da Construção seria de 0-10% [acesso restrito à ABC da Construção], levando-se em conta o segmento mais restrito, dos estabelecimentos varejistas do tipo Home Center. Nesse cenário mais restrito, a estrutura de oferta elaborada pela SG também evidenciou uma presença pouco relevante da ABC da Construção no mercado nacional de varejo de materiais de construção: 0-10% [acesso restrito ao Cade] de participação de mercado, em 2020 (na perspectiva do faturamento).

Assim, no que tange às integrações verticais decorrentes da Operação, constata-se que a participação de mercado detida pela ABC da Construção no segmento a jusante não atinge o percentual mínimo de 30% - não ensejando assim maiores preocupações quanto ao fechamento do mercado a montante. No que diz respeito aos mercados upstream, de atuação da Dexco (envolvendo a fabricação e comercialização de produtos de construção que são ofertados aos estabelecimentos varejistas), tampouco se vislumbraram maiores preocupações concorrenciais. Foram analisados seis mercados relevantes distintos, e em três deles a empresa não atingiu o patamar de 30% de participação de mercado em 2020: (i) cerâmica de revestimento, (ii) chuveiros e torneiras elétricas e (iii) piso vinílico. Nos demais mercados analisados (louças sanitárias, piso laminado e rodapés de madeira, e metais sanitários), a despeito do market share superior a 30% por parte da Dexco, não identificou-se a presença de incentivos tendentes à adoção de práticas para o fechamento de mercado. Nesse sentido, as Requerentes aduzem que: não haveria qualquer racionalidade econômica na adoção de tais estratégias - o Grupo Dexco depende de outros varejistas para viabilizar o escoamento da sua produção, uma vez que a ABC é player de pouca expressividade no mercado de varejo de materiais de construção.

Portanto, é do interesse do Grupo Dexco que seus produtos sejam distribuídos pelo maior número de canais possíveis, já que a participação minoritária do Grupo Dexco na ABC, i.e., no mercado a jusante (varejo de materiais de construção), não justificaria a renúncia de suas receitas no mercado a montante (fornecimento de materiais de construção). Em outros termos, a adoção de qualquer estratégia de fechamento ou discriminação não se mostraria lucrativa haja vista que o Grupo Dexco não conseguiria recuperar, no mercado a montante, as perdas incorridas com as vendas que deixaram de ser feitas no mercado a jusante. Ainda que a estratégia fosse racional e implementada, estas não produziriam efeitos negativos aos concorrentes das Requerentes. Como indicado (…) a ABC possui participação reduzida em um mercado pulverizado, de modo que restariam canais de distribuição alternativos para os concorrentes da Dexco. Além disso, foi visto que essa estratégia não seria factível dado que a competitividade do modelo de negócios da ABC é em grande medida pautada pela aquisição e oferta de marcas concorrentes. À luz do exposto, conclui-se que a Operação Proposta não tem a capacidade de gerar riscos relevantes associados à possibilidade de fechamento de mercado a jusante, considerando-se as integrações verticais examinadas. 6.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [acesso restrito às Requerentes] Esta SG entende que as restrições estabelecidas na referida cláusula (em seu escopo material, geográfico e temporal) estão em conformidade com a jurisprudência do Cade e não suscitam preocupações concorrenciais. 7. CONCLUSÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Dexco, de 10% das ações representativas do capital social e votante da ABC da Construção. A Dexco S.A é uma companhia brasileira, controlada diretamente pelo Bloco Itaúsa e pelo Bloco Seibel. A empresa desenvolve atividades relacionadas à fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração. Em 18 de agosto de 2021, por ocasião da Assembleia Extraordinária de Acionistas, a denominação social da empresa (outrora identificada como “Duratex S.A.”) foi alterada para Dexco S.A, permanecendo o nome Duratex como uma de suas marcas de produto. A ABC da Construção, pertencente ao Grupo ABC, atua no comércio varejista de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração, por meio de lojas físicas (próprias e franqueadas) localizadas nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo por meio de plataforma online própria e marketplaces diversos (Magalu, Americanas, MadeiraMadeira, dentre outros). Segundo reportado pelas Requerentes, [45] [acesso restrito às Requerentes]. A Operação não enseja sobreposições horizontais, uma vez que a ABC da Construção concorre com varejistas do tipo Home Centers (ex:

Telhanorte, Dicico, C&C, Leroy Merlin, dentre outras), bem como com lojas de construção de pequeno e médio porte. Por seu turno, nenhuma das empresas que compõem o Grupo Dexco atua no varejo de materiais de construção; a Dexco atua na fabricação e comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração. Assim, a Operação em epígrafe resulta em relações verticais entre o fornecimento de produtos para reforma pelo Grupo Dexco e a revenda desses produtos no varejo pela ABC da Construção. Mais especificamente, as seguintes linhas de produto ofertadas pelas Partes seriam impactadas: (i) fabricação de louças sanitárias, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; (ii) fabricação de piso laminado e rodapés de madeira, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; (iii) fabricação de cerâmica de revestimento, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; (iv) fabricação de metais sanitários, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; (v) fabricação de chuveiros e torneiras elétricas, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção; e (vi) fabricação de piso vinílico, pelo Grupo Dexco, e revenda, pela ABC da Construção, no varejo de materiais de construção.

A análise realizada apontou para a ausência de elementos que permitam inferir o fechamento de quaisquer dos mercados verticalmente relacionados – seja em relação ao acesso dos rivais a montante a uma base suficiente de clientes, seja no que diz respeito ao acesso dos concorrentes a jusante a produtos que servem de insumo às suas atividades. O market share da ABC da Construção no segmento nacional de varejo de materiais de construção é extremamente baixo, sendo inferior a 2% em qualquer cenário analisado – seja considerando lojas varejistas de materiais de construção de todos os portes, seja considerando um cenário mais restrito, abrangendo apenas estabelecimentos do tipo Home Center. Segundo estimativas apresentadas pelas Requerentes, a ABC da Construção detém um market share de apenas 0-10% [acesso restrito à ABC da Construção], considerando o cenário mais amplo, em que são consideradas as lojas de pequeno e médio porte, e também os Home Centers. Ainda segundo as Partes, o share detido pela ABC da Construção seria de 0-10% [acesso restrito à ABC da Construção], levando-se em conta o segmento mais restrito, dos estabelecimentos varejistas do tipo Home Center. Nesse cenário mais restrito, a estrutura de oferta elaborada pela SG também evidenciou uma presença pouco relevante da ABC da Construção no mercado nacional de varejo de materiais de construção: 0-10% [acesso restrito ao Cade] de participação de mercado, em 2020 (na perspectiva do faturamento).

Assim, no que tange às integrações verticais decorrentes da Operação, constata-se que a participação de mercado detida pela ABC da Construção no segmento a jusante não atinge o percentual mínimo de 30% - não ensejando assim maiores preocupações quanto ao fechamento do mercado a montante. No que diz respeito aos mercados upstream, de atuação da Dexco (envolvendo a fabricação e comercialização de produtos de construção que são ofertados aos estabelecimentos varejistas), tampouco se vislumbraram maiores preocupações concorrenciais. Foram analisados seis mercados relevantes distintos, e em três deles a empresa não atingiu o patamar de 30% de participação de mercado em 2020: (i) cerâmica de revestimento, (ii) chuveiros e torneiras elétricas e (iii) piso vinílico. Nos demais mercados analisados (louças sanitárias, piso laminado e rodapés de madeira, e metais sanitários), a despeito do market share superior a 30% por parte da Dexco, não se identificou a presença de incentivos tendentes à adoção de práticas para o fechamento de mercado. Averiguou-se a ausência de racionalidade econômica para que a ABC da Construção discriminasse os concorrentes da Dexco nos mercados upstream de materiais de construção. Os estabelecimentos varejistas, notadamente as lojas de materiais de construção do tipo Home Center, têm um incentivo a disponibilizar aos consumidores finais uma ampla gama de produtos e marcas diferentes.

Nesse sentido, condutas tendentes ao fechamento de mercado a jusante teriam um impacto substancial no mix de produtos que compõem o portfólio desses estabelecimentos – e, consequentemente, haveria perdas econômicas significativas com a eventual adoção de tais estratégias. No caso em epígrafe, constatou-se que a ABC da Construção detém uma participação de mercado bastante reduzida no segmento varejista nacional (em qualquer dos cenários analisados, sob a dimensão produto ou geográfica). Em suma, a análise empreendida constatou a ausência de incentivos para que a ABC da Construção passe a comercializar apenas os produtos da Dexco, assim como também não se vislumbraram maiores riscos para que a Dexco direcione a totalidade de seu fornecimento para a ABC da Construção, no mercado nacional. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação proposta. [1] O organograma omite estruturas societárias que funcionam como meros veículos de investimento, de modo a retratar a estrutura de controle a que a Empresa Alvo se sujeita. [2] Segundo informado pelas Requerentes, [acesso restrito às Requerentes]. [3] Informam as Requerentes que a Dexco, ao passar a deter 10,002% do capital social da ABC da Construção, terá a prerrogativa de [acesso restrito às Requerentes]. [4] Ver Atos de Concentração nº 08012.009938/2003-19 (Requerentes: C&C Casa e Construção Ltda e Castorama do Brasil Materiais de Construção Ltda.), nº 08700.006390/2015-31 (Requerentes:

Compagnie de Saint-Gobain e Schenker-Winkler Holding AG) e nº 08700.006291/2016-30 (Requerentes: Saint-Gobain Distribuição Ltda. e Tumelero Materiais de Construção S.A.). [5] Documento SEI nº 0286312. [6] Parecer nº 14/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI nº 0131684). [7] Os ganhos de escala são possibilitados em razão do grande volume de produtos comercializados e das compras centralizadas, garantindo maior poder de barganha. As economias de escopo se devem em razão da comercialização, em um mesmo local, de ampla variedade de produtos, desde os básicos até objetos de decoração, reduzindo os custos administrativos, de estoque, comissões, etc. [8] Associação Nacional dos Comerciantes de Material de Construção. [9] As Requerentes ressaltam que “há apenas duas lojas da ABC que fogem um pouco do padrão descrito (...), eis que têm dimensões físicas maiores e possuem estoque em loja. São elas: a loja de Catalão (Belo Horizonte, MG), com área de [acesso restrito à ABC da Construção], e um outlet em Juiz de Fora (MG), com área de [acesso restrito à ABC da Construção]. Essas são as únicas lojas que melhor se encaixam no modelo home center, até porque, em termos de faturamento, chegam perto da média do segmento de lojas de grande porte/home centers, que é de R$ 18,7 milhões por loja. A loja de Catalão teve faturamento de [acesso restrito à ABC da Construção] e o outlet de Juiz de Fora faturou [acesso restrito à ABC da Construção].

Para referência, o faturamento médio das lojas da ABC da Construção em 2020 foi de apenas [acesso restrito à ABC da Construção], número significativamente inferior à média dos home centers”. [10] Ver os Atos de Concentração nº 08012.009938/2003-19 (Requerentes: C&C e Castorama); nº 08012.007499/2008- 14 (Requerentes: Construmega e Comerciai Center Líder); nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel e Duratex); nº 08700.006390/2015-31 (Requerentes: Compagnie de Saint-Gobain e Schenker-Winkler Holding AG) e nº 08700.006291/2016-30 (Requerentes: Saint-Gobain/Tumelero). [11] Documento SEI nº 0172710, página 129. [12] Atos de Concentração nº 08700.003189/2015-00 (Lorenzetti S/A Indústrias Brasileiras Eletrometalúrgicas e Sanitex Sanitários Togni Ltda.), nº 08012.004069/2008-41 (Duratex S/A, Ideal Standart do Brasil Indústria e Comércio de Materiais Sanitários Ltda.), nº 08700.006318/2020-71 (Requerentes: Roca Sanitários Brasil Ltda. e Companhia Sulamericana de Cerâmica S.A.) e nº 08700.005396/2017-52 (Duratex S.A., Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.). [13] Resposta ao Ofício nº 7490/2021 (SEI nº 0971082). [14] Resposta ao Ofício nº 7490/2021 (SEI nº 0973243). [15] Segundo as Requerentes, o consumo de pisos cerâmicos corresponde a aproximadamente 70% do consumo de pisos para ambientes internos no Brasil. [16] Resposta ao Ofício nº 7492/2021 (SEI nº 0973666). [17] Resposta ao Ofício nº 7494/2021 (SEI nº 0974353).

[18] Resposta ao Ofício nº 7495/2021 (SEI nº 0971499). [19] Resposta ao Ofício nº 7496/2021 (SEI nº 0970710). [20] Ver Atos de Concentração n° 08012.005212/2009-01, nº 08700.008485/2012-46 e n° 08700.003544/2015-32. [21] Resposta ao Ofício nº 7502/2021 (SEI nº 0975761). [22] Resposta ao Ofício nº 7499/2021 (SEI nº 0973408). [23] Ver Atos de Concentração n° 08012.002721/2015-63 e n° 08700.008485/2012-46. [24] Resposta ao Ofício nº 7505/2021 (SEI nº 0973633). [25] Resposta ao Ofício nº 7508/2021 (SEI nº 0971870). [26] Resposta ao Ofício nº 7509/2021 (SEI nº 0972986). [27] Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. Acesso em 05/11/2021. [28] Conforme apresentado no Documento SEI nº [acesso restrito às Requerentes], de acesso restrito às Partes. [29] Em alguns casos, são definidos limites inferiores aos limites municipais, em virtude de aspectos como densidade demográfica e população do município. [30] Informam as Partes que, no ano de 2020, o Grupo Dexco forneceu louças sanitárias no valor total de [acesso restrito às Requerentes] à ABC da Construção. [31] Resposta ao Ofício nº 7466/2021 (SEI nº 0971008). [32] Resposta ao Ofício nº 7468/2021 (SEI nº 0973426).

[33] Resposta ao Ofício nº 7470/2021 (SEI nº 0975701). [34] [acesso restrito ao Cade]. [35] Resposta ao Ofício nº 7472/2021 (SEI nº 0973792). [36] Resposta ao Ofício nº 7473/2021 (SEI nº 0973641). [37] Resposta ao Ofício nº 7474/2021 (SEI nº 0975148). [38] Resposta ao Ofício nº 7475/2021 (SEI nº 0973650). [39] Resposta ao Ofício nº 7476/2021 (SEI nº 0970828). [40] Resposta ao Ofício nº 7478/2021 (SEI nº 0973291). [41] Informam as Partes que, no ano de 2020, o Grupo Dexco forneceu pisos laminados e rodapés de madeira no valor total de [acesso restrito às Requerentes] à ABC da Construção. [42] Ver https://www.anfacer.org.br/setor-ceramico/numeros-do-setor. [43] Informam as Partes que, no ano de 2020, o Grupo Dexco forneceu metais sanitários no valor total de [acesso restrito às Requerentes] à ABC da Construção. [44] Fonte: <http://diariooficial.imprensaoficial.com.br/doflash/prototipo/2021/Abril/16/empresarial/pdf/pg_0048.pdf>. [45] [acesso restrito às Requerentes].