Ato de Concentração Sumário nº 08700.003786/2015-26

:: SEI / CADE - 0056180 - Parecer :: PARECER Nº 169/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003786/2015-26 Requerentes: Highline do brasil infraestrutura de telecomunicações s.a. e on telecomunicações ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Highline do Brasil Infraestrutura de Telecomunicações S.A. e On Telecomunicações Ltda.. Mercado Afetado: Torres de Telecomunicações. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública AS REQUERENTES[1] Highline do Brasil Infraestrutura de Telecomunicações S.A. ("Highline") A Highline é uma empresa que atua no setor de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicação. A Highline faz parte do Grupo P2 Brasil, cujos principais investimentos são nos setores de logística e transporte, óleo e gás, água e saneamento, telecomunicações, distribuição e transmissão de energia elétrica. On Telecomunicações Ltda. ("On") A On atua como provedora de serviços de Internet banda larga fixa no Estado de São Paulo, mais especificamente nas regiões de Campinas e Vale do Paraíba. A On integra o Grupo Soros, que possui investimentos em projetos de infraestrutura, no setor hoteleiro, em eletrônicos e em agricultura. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0005368).

Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0054838) Data da notificação ou emenda? 24.4.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 143, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04.5.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Highline, de 71 torres de telecomunicação localizadas no Estado de São Paulo, que são, atualmente, propriedades da On. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de torres de telecomunicação Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Highline, de 71 torres de telecomunicação localizadas no Estado de São Paulo, que são de propriedade da On. As torres são localizadas nos municípios de: [ACESSO RESTRITO]. Segundo informado pelas partes, a presente operação possibilitará à Highline uma ampliação de sua rede de torres de telecomunicação no Estado de São Paulo. Para a On, a venda das torres irá garantir uma maior liquidez à empresa e esta, por sua vez, poderá concentrar seus recursos em seu negócio principal, que é a oferta de serviços de banda larga fixa. Verifica-se a existência de sobreposição horizontal na presente operação.

O mercado relevante afetado nesta operação é o mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicação. Na dimensão produto, conforme a jurisprudência deste Conselho em casos analisados anteriormente, não é necessário diferenciar torres de telecomunicação instaladas no solo (greenfield) e torres instaladas em coberturas de edifícios (rooftop), tendo em vista que é irrelevante, do ponto de vista da demanda, de onde virá o sinal de telecomunicação e que, do ponto de vista da oferta, as empresas são capazes de construir os dois tipos de torre, dependendo apenas da área disponível para tal construção. Em relação à dimensão geográfica, esta SG concluiu, a partir de análise mais aprofundada do mercado em tela, no AC nº 08700.005595/2014-18 (American Tower do Brasil - Cessão de Infraestruturas Ltda./BR Towers S.A.), que a concorrência entre towercos acontece em âmbito nacional. A contratação das towercos não ocorre torre a torre, mas sim por projetos de expansão, onde lotes de torres localizadas em todo o país fazem parte de um só contrato, que abrangem preços válidos em todo o território brasileiro. Segundo a Resolução nº 02/12 do CADE, artigo 8º, inciso III, as operações com sobreposição horizontal cujo controle de mercado relevante sejam inferiores a 20%, em geral não levantam dúvidas do ponto de vista concorrencial.

Visto, ao final da presente operação, que a parcela de controle de mercado relevante da Highline, em números de torres de telecomunicação, será de apenas 0 - 10% [ACESSO RESTRITO], fica claro que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade.