Ato de Concentração Sumário nº 08700.003123/2015-10

:: SEI / CADE - 0056653 - Parecer :: PARECER Nº 170/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003989/2015-12 (apensado ao processo público Nº 08700.003123/2015-10) Requerentes: BTG Pactual Saúde Fundo de Investimento em Participações e Rede D’Or São Luiz SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BTG Pactual Saúde Fundo de Investimento em Participações e Rede D'Or São Luiz SA. Mercado(s) Afetado(s): atendimento hospitalar e atendimento em pronto-socorro e unidades hospitalares para atendimento a urgências. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES BTG Pactual Saúde Fundo de Investimento em Participações O BTG Pactual Saúde Fundo de Investimento em Participações ("FIP Saúde") é um fundo de investimentos em participações cujas cotas são detidas por cotistas relacionados, principalmente, ao Grupo BTG Pactual. Uma sociedade de tal grupo é também a gestora do fundo. O BTG Pactual atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance (reestruturação, financiamento de projetos, estruturação de ofertas públicas de valores mobiliários), vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos etc.

Rede D'Or São Luiz SA A Rede D'Or São Luiz SA ("Rede D'Or") atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas, situados nas cidades de Brasília/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Santo André /SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, Porto Velho/RO, Fortaleza/CE e Araguaína/TO (recentes aquisições já aprovadas por este Conselho[1] ampliarão suas atividades em cuidados à saúde para Volta Redonda/RJ e Curitiba/PR). O Grupo Rede D’Or atua também, de forma residual, na atividade de planos de saúde (na cidade de São Paulo e no Distrito Federal), administração hospitalar e aluguel de um único equipamento médico de radioterapia em São Paulo/SP. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0047291). Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0047372). Data da notificação ou emenda? 09.04.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 138, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29.04.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de conversão de debêntures da Rede D'Or, de titularidade do FIP Saúde, em ações ordinárias a representarem 21,526% do capital social da empresa, incluídas as ações em tesouraria. (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES).

Atualmente, o Grupo BTG Pactual já investe na Rede D'Or por meio do Delta FM&B Fundo de Investimentos em Participações ("FIP Delta"), gerido pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (empresa do Grupo BTG Pactual). O FIP Delta detém, atualmente, participação de 22,94% no capital social da Rede D'Or. Após a conversão de debêntures da presente operação, ele passará a deter 17,84%. Como um todo, somando-se as ações do FIP Delta e do FIP Saúde, o Grupo BTG Pactual deterá participação de 39,37% no capital social da Rede D'Or. Duas pessoas físicas da família Moll ficarão, cada, com 25,91%, sendo os 3,97% restante diluídos entre outros acionistas (4,84% das ações restará mantido em tesouraria). A seguinte Figura 1 esclarece a estrutura societária da Rede D'Or antes e após a operação. Figura 1 – Estrutura societária da Rede D'Or antes e após a operação Fonte: requerentes Para o Grupo BTG Pactual, a operação se justifica como uma oportunidade de negócio em um segmento em expansão. Para a Rede D'Or, por sua vez, a operação representa uma boa oportunidade de adimplir com a emissão utilizada para capitalizar seu negócio e aumentar sua capacidade de investimento. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI – Outros casos.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação abrange todas as áreas de atuação da Rede D'Or, qual seja, cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas de oncologia e administração hospitalar, principalmente. Não se verifica, entretanto, relação entre tais mercados e aqueles de atuação ou investimento do Grupo BTG Pactual que não por meio dos investimentos que o Grupo BTG Pactual já tem na própria Rede D'Or. Como as requerentes informaram na petição (DOCUMENTO DE ACESSO RESTRITO AO FIP SAÚDE), (ACESSO RESTRITO AO FIP SAÚDE). Por todo o exposto, vê-se que o crescimento de participação societária do Grupo BTG Pactual no capital social da Rede D'Or constitui mera ampliação de participação societária e não causa prejuízos à concorrência no Brasil, haja vista que da operação em questão não deriva nem novas sobreposições horizontais nem reforço de integração vertical. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade.

No Anexo 1.1 ao Quarto Aditivo à Escritura Particular da 1ª Emissão privada de Debêntures da Espécie Subordinada e Conversíveis em Ações Ordinárias da Rede D'Or São Luiz SA (Minuta de Acordo de Acionistas da FMG Empreendimentos Hospitalares S.A.[2]) ("Acordo"): (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração 08700.005605/2014-15 (Hospital Vita Volta Redonda SA/Padrão Diagnósticos por Imagem Ltda./Rede D'Or São Luiz SA; aprovado em 5.8.2014) e 08700.005606/2014-60 (Hospital Vita Batel SA/SMA Empreendimentos e Participações SA/Rede D'Or São Luiz SA; aprovado em 5.8.2014). [2] Rede D'Or São Luiz SA é, na verdade, a nova denominação do Hospital e Maternidade São Luiz SA, sucessora da FMG Empreendimentos Hospitalares SA.