Ato de Concentração Sumário nº 08700.003793/2015-28

:: SEI / CADE - 0061299 - Parecer :: PARECER Nº 178/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003793/2015-28 requerentes: Souza Cruz S.A., Yolanda Participações S.A. e Amcor Rigid Plastics do Brasil Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Souza Cruz S.A., Yolanda Participações S.A. e Amcor Rigid Plastics do Brasil Ltda. Fabricação de embalagens de material plástico/embalagens para cigarro. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Amcor Rigid Plastics do Brasil Ltda. e Amcor Packaging do Brasil Ltda. (em conjunto “Amcor”) A Amcor atua na fabricação de embalagens plásticas para uma variedade de aplicações, predominantemente comida e bebida, incluindo refrigerantes gaseificados, água, e itens de cuidado pessoal. No Brasil, o Grupo Amcor produz embalagens flexíveis, frascos de plástico para produtos de saúde e cuidado pessoal. I.2. Souza Cruz S.A. (“Souza Cruz”) A Souza Cruz atua na produção e venda de cigarros e produtos relacionados (incluindo importação e exportação), bem como na exportação de sementes e tabaco. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Certidão DCONT (0054365) Data da notificação ou emenda? 28/04/2015 Data da publicação do edital? 11/05/2015 (0058010) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela Amcor (Amcor Rigid Plastics com 99,9% e a Amcor Packaging com 0,1%), de 100% das quotas da PD Embalagens Gráficas detidas pela Souza Cruz S.A. (“Souza Cruz”) (99,9%) e pela Yolanda Participações S.A. (“Yolanda”) (0,1%). A PD Embalagens Gráficas é uma sociedade de propósito específico criada especialmente para a operação, concentrando o já existente departamento gráfico da Souza Cruz no Brasil, exclusivamente dedicada à fabricação de embalagens para cigarros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produção de embalagens Participação de mercado -- V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme dito acima, a presente operação consiste na aquisição de determinados ativos dedicados à fabricação de embalagens para cigarros. Atualmente, a Amcor Rigid Plastics não produz embalagens para cigarros no Brasil, sendo que a aquisição da PD Embalagens Gráficas representa a entrada do Grupo Amcor neste segmento específico. Assim que a Operação for finalizada, será celebrado um contrato de fornecimento não-exclusivo entre Amcor e Souza Cruz pelo período de 10 (dez) anos.

As Requerentes informam que a Operação poderá resultar numa pequena concentração horizontal no mercado nacional de embalagens flexíveis, no qual se insere o segmento de embalagens para cigarros, caso fosse considerada uma definição mais abrangente de mercado relevante. Como afirmado acima, no Brasil, a Amcor atua no mercado de embalagens flexíveis, mas não possui ativos ou produção relacionadas ao segmento de embalagens para cigarros. A partir de dados próprios de produção da Souza Cruz e do consumo aparente de papel cartão, as Requerentes estimam que o setor de embalagens para cigarros representa aproximadamente (Acesso Restrito) % do mercado total de embalagens. Deste modo, percebe-se que esta operação corresponde a uma parcela bastante reduzida do mercado como um todo, o que não alteraria, significativamente, a estrutura de oferta do mercado de embalagens flexíveis no Brasil. Contudo, ainda que fosse considerada uma definição mais abrangente de mercado relevante, considerando todas as embalagens flexíveis como pertencentes ao mesmo mercado, sob a ótica da oferta, a presente Operação não levantaria maiores preocupações de ordem concorrencial.

Em primeiro lugar, a presente operação representa uma desverticalização entre Souza Cruz e PD Embalagens Gráficas, o que seria, em tese, benéfico ao mercado, e, em segundo lugar, a venda dos ativos dedicados à fabricação de embalagens para cigarros, pela Souza Cruz, para a Amcor, poderá representar um aumento de oferta nesse segmento específico, haja vista que a Amcor poderá comercializar tais embalagens tanto para a Souza Cruz quanto para outras empresas concorrentes, haja vista que não haverá exclusividade entre as requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE: (ACESSO RESTRITO) VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.