Ato de Concentração Sumário nº 08700.009837/2015-23

:: SEI / CADE - 0121225 - Parecer :: PARECER Nº 346/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009837/2015-23 REQUERENTES: Amcor Group GmbH e Sidel Participations SAS. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Amcor Group GmbH e Sidel Participations SAS. Mercado afetado: Embalagens plásticas para produtos consumíveis. Natureza da Operação: joint venture. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso I, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1. Amcor Group GmbH ("Amcor") Empresa subsidiária do Grupo Amcor, que é controlado pela Amcor Limited. A Amcor Limited atua no setor de embalagens, com a fabricação e fornecimento de embalagens rígidas e flexíveis para indústrias de alimentos, bebidas, saúde, cuidados com o lar, cuidados pessoais e tabaco. No Brasil, o Grupo Amcor fabrica embalagens plásticas rígidas e flexíveis. 1.2. Sidel Participations SAS. ("Sidel") Empresa do Grupo Tetra Laval. O Grupo Tetra Laval possui três unidades de negócios: Tetra Pak, Sidel e De Laval: a) Tetra Pak: atua em soluções para processamento e embalagem de alimentos, principalmente a venda de soluções em embalagens e distribuição de alimentos em embalagens cartonadas. b) Sidel: fornece equipamentos e soluções para embalagens, especialmente máquinas de expansão e moldagem a sopro para inflar garrafas PET e máquinas de envase de garrafas de plástico e vidro e latas. c) DeLaval:

é fornecedora full-service para produtores da indústria de laticínios e desenvolve, fabrica e comercializa equipamentos e soluções completas para produção de leite e criação de animais no mercado mundial. No Brasil o grupo atua por meio de empresas subsidiárias que atuam na comercialização e vendas de suas respectivas linhas de produtos e serviços para clientes brasileiros. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0114720) e Certidão DCONT (0116176). Data da notificação ou emenda? 29/09/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 333, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/10/2015 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da criação de uma joint venture controlada conjuntamente pela Amcor e pela Sidel, que comercializará nova tecnologia para moldagem e envase de embalagens plásticas (recipientes a base de polímeros - PET,) para produtos consumíveis, que molda a embalagem ao preenchê-la com o líquido consumível (tecnologia Liquiform). 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) I – Joint venture clássica ou cooperativa. 5. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de mercado --- 5.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação foi notificada porque as partes preenchem os critérios de notificação do artigo 88, da Lei nº 12.529/11. Trata-se da criação de uma joint venture para comercialização de nova tecnologia que encontra-se em fase de desenvolvimento e testes (Tecnologia Liquiform). [ACESSO RESTRITO]. Segundo as informações presentes nos autos, a atividade da joint venture se limitará a oferta de licenças relacionadas à Tecnologia Liquiform, no seu atual estado, para a Amcor, Sidel e terceiros; e não atuará em atividade de pesquisa e desenvolvimento adicional relacionados à Tecnologia Liquiform. O Grupo Amcor produz e vende pré-formas PET e possui atividades de conversão (produção e entrega de garrafas PET e outras garrafas plásticas para seus clientes, tais como empresas de bebidas). De acordo com as Requerentes, sobre a Amcor: (i) a Amcor não detém ou licencia nenhuma tecnologia concorrente da Tecnologia LiquiForm; (ii) pré-formas PET atualmente já são utilizadas em atividades de conversão e não requerem a utilização da Tecnologia LiquiForm; e (iii) agentes conversores não são compradores diretos da Tecnologia LiquiForm, mas sim clientes de fabricantes de máquinas que poderiam eventualmente adquirir licenças para seu uso. Assim, não haveria a ocorrência de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo e da joint venture (Tecnologia Liquiform).

O Grupo Tetra Laval fabrica máquinas e equipamentos para a produção de garrafas PET, incluindo embalagens PET, e detém tecnologias relacionadas, mas não licencia. Desta forma, não haveria a ocorrência de sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo e da joint venture (Tecnologia Liquiform). Também não há a ocorrência de uma integração vertical, uma vez que não há no mercado máquinas que utilizam esta tecnologia atualmente e que a mesma ainda encontra-se em fase de desenvolvimento e testes, de acordo com as informações apresentadas. Uma potencial integração vertical - entre as atividades de fabricação de máquinas do Grupo Tetra Laval e de licenciamento de tecnologia da joint venture - ocorreria quando e se a tecnologia estivesse completamente desenvolvida e fosse disponibilizada ao mercado. Todavia, as Requerentes apresentaram as seguintes considerações: (i) não é possível prever se e quando a Tecnologia LiquiForm será efetivamente desenvolvida com êxito para a aplicação atualmente pretendida (o que pode levar no mínimo 3 anos para aplicações padrão, e, no mínimo, 5 anos para máquinas mais sofisticadas tecnicamente); (ii) caso a Tecnologia LiquiForm se torne operacional, tal fato será resultado de esforços adicionais de pesquisa e desenvolvimento, não relacionados à Operação (já que a joint venture não conduzirá pesquisas adicionais relacionadas à tecnologia LiquiForm, mas somente licenciará a tecnologia em seu estágio atual);

e (iii) se e quando o desenvolvimento da Tecnologia LiquiForm for concluído no futuro, as Requerentes não esperam que ela substitua completamente a tecnologia convencional de moldagem a sopro. Assim, pode-se concluir que não há ocorrência de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das empresas Requerentes e da joint venture (Tecnologia Liquiform). Desta forma, pode-se concluir que a operação não levanta maiores preocupações de ordem concorrencial. 6. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. 7. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.