Ato de Concentração Sumário nº 08700.004392/2015-95

:: SEI / CADE - 0063116 - Parecer :: PARECER Nº 181/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004450/2015-81 Requerentes: Tiger global management, llc e 99 taxis desenvolvimento de softwares ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes:Tiger Global Management LLC e 99 Táxis Desenvolvimento de Softwares Ltda.. Mercado Afetado: Agenciamento de serviços de taxis por plataforma eletrônica (aplicativos). Natureza da Operação: Aquisição de ações. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES [1] Tiger Global Management, LLC (“TGM”) A TGM é uma gestora de fundo de investimento voltada para segmentos de tecnologia e comércio eletrônico. Suas principais atividades empresariais incluem o mercado imobiliário, telecomunicações, agências de viagens e comércio de diversos produtos e serviços. A TGM é inteiramente controlada por pessoas físicas e faz parte do Grupo Tiger, um grupo cuja principal atividade é a gestão de fundos privados internacionalmente. 99 Táxis Desenvolvimento de Softwares Ltda. (“99 Táxis”) A 99 Táxis é uma empresa que atua somente no Brasil e presta serviços de intermediação e agenciamento de serviços de transporte por meio de softwares (aplicativos) de sua autoria, que permite aos passageiros localizar e contatar os motoristas de táxis, credenciados e autorizados pela legislação municipal aplicável, disponíveis para realização do transporte na região.

Além disso, a empresa também atua na área de licenciamento de programas de computador, customizáveis e não customizáveis. A 99 Táxis é controlada por uma empresa constituída e existente pelas leis das Ilhas Cayman e o acionista majoritário é a Monashees Capital, que por sua vez faz parte do Grupo Monashees. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0059867). Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0060112) Data da notificação ou emenda? 12.5.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 161, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19.5.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Consiste na aquisição indireta, pela TGM, de uma participação societária superior a 20% no capital social da 99 Taxis. O grupo Tiger, do qual faz parte a TGM, já detém uma participação indireta da 99 Táxis de [ACESSO RESTRITO] e, depois de consolidada a presente operação, esta participação será de [ACESSO RESTRITO]. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI. Outros casos. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Esta operação se caracteriza pela aquisição indireta de ações da 99 Táxis pela TGM.

De maneira resumida, a operação se dará pela seguinte maneira: A empresa que controla indiretamente a 99 Táxis irá aumentar seu capital social e emitirá novas ações; As empresas TGM, Monashees e Qualcomm investirão dinheiro na empresa e; Como resultado da operação, o Grupo Tiger Global deterá mais de 20% da empresa controladora final da 99 Táxis Ltda. Segundo as partes, com este investimento, a 99 Táxis tem o objetivo de expandir as suas atividades com a ampliação da equipe de desenvolvedores do aplicativo para criar melhorias para os usuários e as empresas e ampliar as atividades de marketing. Considerando todo o exposto, como o Grupo Tiger já possui uma participação acionária minoritária na 99 Táxis, e este Grupo não tem investimentos em empresas concorrentes ou que sejam verticalmente relacionas as atividades da 99 Táxis, fica claro não existir sobreposição horizontal ou integração vertical em decorrência desta operação. Pode-se concluir, portanto, que a presente operação não gera preocupações concorrenciais no Brasil, tratando-se apenas do aumento de participação societária do Grupo Tiger na 99 Táxis, não alterando a estrutura concorrencial do segmento explorado por esta empresa no país. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1]A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade