Ato de Concentração Sumário nº 08700.004256/2015-03

:: SEI / CADE - 0066181 - Parecer :: PARECER Nº 188/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004256/2015-03 Requerentes: Tiger Global management, llc e getninjas atividades de internet ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Tiger Global Management LLC e GetNinjas Atividades de Internet Ltda.. Mercado Afetado: Agenciamento de serviços de locais como reformas, faxinas, aulas particulares e manutenção de eletrodomésticos por plataforma eletrônica (aplicativos). Natureza da Operação: Aquisição de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I. 1. Tiger Global Management, LLC (“TGM”) A TGM é uma gestora de fundo de investimento voltada para segmento de tecnologia e comércio eletrônico. Suas principais atividades empresariais incluem o mercado imobiliário, telecomunicações, agências de viagens e comércio de diversos produtos e serviços. A TGM é inteiramente controlada por pessoas físicas e faz parte do Grupo Tiger, um grupo cuja principal atividade é a gestão de fundos privados internacionalmente. I. 2. GetNinjas Atividades de Internet Ltda. (GetNinjas) A GetNinjas é uma empresa atuante no Brasil que desenvolveu um aplicativo de intermediação e agenciamento de serviços locais como reformas, faxinas, aulas, produtos e serviços.

A Getninjas é controlada por uma holding constituída pelas leis das ilhas Cayman, cujo acionista majoritário é a Monashees Capital, que por sua vez faz parte do Grupo Monashees. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0064107). Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0064172) Data da notificação ou emenda? 08/05/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 170, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/05/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO[1] Consiste na aquisição indireta, pela TGM, de uma participação societária na GetNinjas, por meio da GetNinjas Cayman, de [ACESSO RESTRITO] % de seu capital social. A Operação resultará na saída da Otto Capital da GetNinjas e na entrada da TGM. O organograma abaixo apresenta a estrutura do capital social da empresa objeto antes e depois da operação: Antes da Operação: [ACESSO RESTRITO] Após a operação: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II. Substituição de agente econômico. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Esta operação se caracteriza pela aquisição indireta de ações pela TGM da GetNinjas.

De maneira resumida, a operação se dará pela seguinte maneira: (i) A empresa que controla indiretamente a GetNinjas irá aumentar seu capital social e emitirá novas ações; (ii) As empresas TGM, Monashees e Kaszek Ventures investirão dinheiro na empresa e; (iii) Como resultado da operação, o Grupo Tiger Global deterá mais de 30% da empresa controladora final GetNinjas. Segundo as partes, com este investimento, a GetNinjas tem o objetivo de expandir as suas atividades. Ao final da presente operação, o Grupo Tiger terá uma participação de [ACESSO RESTRITO] % das ações da GetNinjas. De acordo com as informações prestadas pelas requerentes, esta operação se caracteriza como a entrada do Grupo Tiger na GetNinjas e, consequentemente, no seu segmento de atuação. Como este Grupo não tem investimentos em empresas concorrentes diretas ou que sejam verticalmente relacionas as da GetNinjas, fica claro não existir sobreposição horizontal ou integração vertical em decorrência desta operação. Pode-se concluir, portanto, que a presente operação não gera preocupações concorrenciais no Brasil. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade.