Ato de Concentração Sumário nº 08700.010317/2015-63

:: SEI / CADE - 0131006 - Parecer :: PARECER Nº 391/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010317/2015-63 Requerentes: Cielo SA e Interprint Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cielo SA e Interprint Ltda. Mercados afetados: credenciamento de estabelecimentos comerciais ou facilitadores para aceitação de cartões de pagamento, meios eletrônicos de pagamento baseados em telefonia móvel e desenvolvimento de softwares. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aquisição de participação societária realizada pelo controlador unitário. Não conhecimento. VERSÃO PÚBLICA REQUERENTES Cielo SA ("Cielo") É uma sociedade anônima de capital aberto controlada pelos bancos Bradesco e Banco do Brasil. Atua primordialmente no segmento de credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de meios eletrônicos de pagamento no mercado brasileiro, com foco nas atividades de: (i) afiliação de estabelecimentos comerciais e manutenção de terminais neles instalados; e (ii) captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito e débito e outros meios eletrônicos de pagamento, além do aluguel de equipamentos de captura de transações para estabelecimentos comerciais. Dentre os vários outros produtos que a Cielo coloca à disposição dos estabelecimentos a ela afiliados, encontram-se a Antecipação de Recebíveis;

Cartão BNDES, Recarga de Celular em POS, Correspondente Bancário; e Uso da rede para Cartões Pré-Pagos. Outras empresas do Grupo Cielo prestam serviços de mobile payment (por meio da subsidiária Paggo Soluções e Meios de Pagamento SA ("Paggo")), gateway (por meio da subsidiária Braspag - Tecnologia em Pagamento Ltda.), recarga de celular e correspondente bancário. Interprint Ltda. ("Interprint") É uma sociedade limitada do Grupo Valid que atua nos segmentos de meios de pagamento e sistemas de identificação, com foco nas atividades de produção de talões de cheques, carteiras de habilitação, carteiras de identidade, soluções de biometria e impressão eletrônica. Atualmente, possui 30% das quotas do capital social da Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos SA. ("Multidisplay" ou "empresa-objeto"), empresa de consultoria em tecnologia da informação. A Multidisplay, por sua vez, detém a M4 Produtos e Serviços SA ("M4U") como subsidiária integral. A M4U atua na prestação de serviços de transmissão de dados de recarga de créditos de telefonia fixa, telefonia celular, televisão pré-paga, transporte pré-pago e similares; prestação de serviços de pagamento móvel e de serviços de consultoria em tecnologia; e no desenvolvimento e licenciamento de softwares. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0121543) e Despacho CGOFL/DCONT (0121647) juntados aos autos.

Data da notificação ou emenda 15.10.2015 Data da publicação do edital O Edital nº 353, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22.10.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Cielo, de 41,34% das ações da Multidisplay, sendo 30% adquiridas da Interprint e 11,34%, de diversas pessoas físicas acionistas. Como a Cielo já detém 50,1% de participação no capital social da Multidisplay (em decorrência do Ato de Concentração nº 08012.008980/2010-41, aprovado sem restrições em 22.10.2010), ao final da operação, ela passará a deter 91,44%. Com a presente operação, a Cielo visa a incrementar seu investimento no desenvolvimento de produtos e serviços de pagamento móvel. Por sua vez, a lnterprint pretende, com a presente operação, reforçar sua atuação estratégica de concentrar investimentos em negócios nos quais possua atuação majoritária e que melhor se adequem ao seu portfólio de produtos e soluções. CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO As Requerentes pediram o não conhecimento da operação devido ao fato de ela ser feita por adquirente que já exerce controle unitário na adquirida, não resultando em aquisição de qualquer forma de controle. Não obstante a obrigatoriedade de notificação de um ato de concentração ao Cade pelos requisitos de faturamento do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, a Resolução nº 2/2012 desta autarquia disciplina hipóteses específicas de notificação de operações de aquisição de ações.

Apesar de não indicado expressamente pelas Requerentes, sua alegação é de que a presente operação não deve ser conhecida em razão do art. 9º, parágrafo único, da referida Resolução, que estabelece o seguinte: Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014.) Para sustentar seu argumento, as Requerentes indicam que o acordo de acionistas celebrado com a operação de entrada indireta da Cielo (por meio de sua subsidiária integral Servrede Serviços SA (“Servede”)[1]) no capital da Multidisplay, aprovada pelo Cade em 2010, deixou claro que: (i) seriam extintos os direitos concedidos aos acionistas pessoas físicas (minoritários) de eleger a maioria dos diretores da Multidisplay ao final de três anos da assinatura do acordo; (ii) a Cielo, por meio da Servrede, passaria a indicar o presidente o Conselho de Administração, a quem se atribuiu o voto de desempate em deliberações do referido conselho. Tais afirmações não bastam para uma conclusão pelo controle da Multidisplay pela Cielo ou alguma afiliada sua (no caso, a Servrede). Do mesmo modo que esta SG fez no Ato de Concentração nº 08700.000301/2015-42 (Sodrugestvo Participations BV/Cooperativa dos Agricultores da Região de Orlândia;

não conhecido em 18/02/2015), deve ser avaliado se a Cielo já possui, independentemente da presença e dos votos da Interprint e dos outros acionistas da Multidisplay, poderes para estabelecer as diretrizes dos negócios e dirigir as atividades sociais da empresa-objeto, além de orientar o funcionamento dos seus órgãos de gestão e de decisão, no que concerne às questões de cunho eminentemente concorrencial. Para a análise do poder de controle da Cielo na Multidisplay, esta Superintendência-Geral deve analisar os instrumentos de organização societária das empresas envolvidas antes e depois da operação. No Ato de Concentração nº 08012.008980/2010-41 encontram-se o atual estatuto social da Multidisplay, acordo de acionistas firmado entre todos os seus acionistas e acordo de acionistas firmado entre os acionistas pessoas-físicas. Neste Ato de Concentração, encontram-se minuta do primeiro aditivo ao acordo de acionistas da Multidisplay presente nos autos do processo de 2010 e os estatutos sociais da Multidisplay e da M4U. De todos esses documentos, retira-se que a administração da Multidisplay se dá por meio de sua Assembleia Geral, de seu Conselho de Administração e de sua Diretoria. São analisados a seguir os meios de tomada de decisão desses órgãos. O estatuto social da Multidisplay não prevê exceções aos quóruns legais de deliberação na Assembleia Geral.

Como a Cielo/Servrede já possui 50,1% das ações da companhia, ela consegue, sozinha, aprovar questões que envolvam tanto o quórum deliberativo geral de maioria absoluta de votos dos presentes, excluídos os em branco (art. 129 da Lei nº 6.404/76), quanto o quórum qualificado de metade do capital votante (art. 136 da referida lei). Não se analisa o quórum de unanimidade previsto para a hipótese de cisão desproporcional da companhia (art. 229, §5º, da referida lei) porque tal quórum existe em qualquer companhia, independentemente da configuração de controle de cada uma. Conforme especificação do acordo de acionistas da Multidisplay, [acesso restrito às Requerentes]. A Diretoria da Multidisplay é composta por até três diretores eleitos pelo Conselho de Administração. Embora o art. 143, §2º, da Lei nº 6.404/76 estabeleça que o estatuto social pode indicar que determinadas decisões de competência dos diretores sejam tomadas em reunião da diretoria, o Estatuto Social da Multidisplay não cria ato de competência da Diretoria enquanto órgão, caso em que suas decisões seriam tomadas por maioria de votos. Deve ser avaliada, então, apenas o modo de nomeação da Diretoria, que, no caso, é por eleição do Conselho de Administração, [acesso restrito às Requerentes]. Ante o exposto, pode-se concluir que a Cielo já detém o controle unitário da Multidisplay, de modo que a operação não é de notificação obrigatória ao Cade conforme o art. 9º, parágrafo único, da Resolução 2/2012.

RECOMENDAÇÃO Recomenda-se o não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida, em virtude da movimentação da máquina estatal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por meio de Contrato de Cessão de Direitos e Obrigações (contrato esse juntado aos autos do processo 08012.008980/2010-41), a Cielo cedeu todos os seus direitos e obrigações relacionados à sua entrada no capital social da Multidisplay à Servrede, sua subsidiária integral. Para fins de análise de controle societário, no entanto, como a Servrede é subsidiária integral da Cielo, as declarações de vontade das duas empresas podem ser entendidas como equivalentes, [acesso restrito à Cielo]. Semelhantemente, mesmo que as Requerentes tenham mais interesse econômico, com a presente operação, na M4U, por essa ser subsidiária integral da Multidisplay, uma verificação da alteração de controle na Multidisplay basta para ser auferida a alteração de controle resultante na M4U. A ata de Assembleia Geral da M4U trazida pelas Requerentes juntamente ao Estatuto Social dessa empresa (pp. 2 e 3 do documento de nº SEI 0129844), inclusive, traz a assinatura apenas dos diretores da Multidisplay, sua única acionista.