Ato de Concentração Sumário nº 08700.003861/2015-59

:: SEI / CADE - 0066186 - Parecer :: PARECER Nº 190/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003861/2015-59 requerentes: Dufry AG e world duty free s.p.a EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Dufry AG e World Duty Free S.p.A.. Mercado Afetado: Mercado de varejo de viagens. Lojas duty free e duty paid. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES[1] Dufry Ag ("Dufry" ou "compradora") A Dufry é uma empresa suíça atuante em todo o mundo na área de varejo de viagens em 60 países, com atividades em mais de 1.600 lojas em aeroportos, cruzeiros, portos e outras localidades turísticas. World Duty Free S.p.A. ("WDF" ou "empresa-objeto") A WDF é uma das empresas líderes no mercado mundial de varejo de viagens, atuando em mais de 20 países, possui mais de 500 lojas, tanto francas livres de impostos ("duty-free"), quanto não livres de impostos ("duty-paid"), localizadas principalmente em aeroportos. A WDF é controlada pela Schematrentaquattro S.p.A. ("Schema"), que detém 50,1% de suas ações e que, por sua vez, é subsidiária da holding Edizione. A holding Edizione é integralmente controlada pela família Benetton e atua nos setores de varejo (principalmente por meio do Grupo Benetton, da Autogrill e da WDF), de infraestrutura e mobilidade, de imobiliárias, de agricultura e de hotelaria.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0055300). Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0055710) Data da notificação ou emenda 30.4.2015 Data da publicação do edital O Edital nº 149, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 4.5.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Consiste na aquisição de 50,1% das ações da WDF pela Dufry, hoje pertencentes à Schema. Após a conclusão desta operação a Dufry irá realizar uma oferta pública de ações para adquirir as ações remanescentes da WDF com base na lei italiana. Ao adquirir a WDF, a Dufry informa que irá aumentar sua participação global no segmento de varejo de viagens. Ainda, conforme as Requerentes, esta operação visa aprimorar o portfólio da Dufry, com atrativas concessões a longo prazo em grandes aeroportos europeus e no Oriente Médio. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação envolve duas grandes empresas mundiais que atuam com varejo de viagens em lojas livres de impostos ou não.

Esse mercado já foi objeto de análise nos ACs 08700.008025/2013-07 (Dufry South America Investments SA/Lojas Francas Brasil SA; aprovado sem restrições em 20.9.2013) e 08700.005446/2014-59 (Dufry Ag/The Nuance Group Ag/Noel International AS/Gecos S.p.A/PAI Partners SAS; aprovado sem restrições em 15.8.2014), que concluíram pela existência de mera substituição de agente econômico e, por sua simplicidade, não firmaram posicionamento sobre a definição de mercado relevante afetado. É o mesmo caso da presente operação, que se baseia em uma análise do cenário mais restrito possível e deixa em aberto a definição mais precisa do mercado relevante afetado. A WDF atua no Brasil apenas por meio de lojas duty-free nos setores de embarque e desembarque internacional do Aeroporto Internacional de Belém, que será o limite para o cenário conservador de mercado relevante adotado nesta análise (na ausência de definição mais precisa). Em tal aeroporto, a compradora tem apenas uma loja duty paid, que não pode ser considerada concorrente da duty-free lá existente, haja vista a diferença de preço causada pela redução tributária nos produtos vendidos pelas lojas duty-free. Não haveria que se falar, portanto, em substituibilidade entre essas lojas sob a ótica da demanda e, consequentemente, não se verifica sobreposição horizontal (ou, muito menos, integração vertical) entre as atividades das Requerentes no Brasil.

Desta forma, conclui-se que, sob o ponto de vista concorrencial, a presente operação trata apenas de uma subsituição de agente econômico no Brasil, não tendo a capacidade de causar prejuízos ao cenário concorrencial nacional. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações (documento de ACESSO RESTRITO), instrumento da presente operação, institui cláusula de não concorrência nos seguintes termos: (ACESSO RESTRITO). Em 27.5.2015, foi juntada petição aos autos (documentos de ACESSO RESTRITO) por meio da qual a Dufry e a Schema (controladora da empresa-objeto) apresentaram (ACESSO RESTRITO): (ACESSO RESTRITO). Desse modo, o acordo restritivo à concorrência, em sua interpretação final, está de acordo com a jurisprudência do Cade. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade.