Ato de Concentração Sumário nº 08700.006511/2015-44

:: SEI / CADE - 0082342 - Parecer :: PARECER Nº 242/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006518/2015-66 (apensado ao processo público Nº 08700.006511/2015-44) Requerentes: ThyssenKrupp Steel Europe AG, Pangang Group Xichang Steel & Vanadium Co., Ltd. e TKAS Auto Steel Company Limited EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ThyssenKrupp Steel Europe AG, Pangang Group Xichang Steel & Vanadium Co., Ltd. e TKAS Auto Steel Company Limited. Mercado Afetado: aço galvanizado. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 02/12. Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES 1.1. Pangang Group Xichang Steel & Vanadium Co., Ltd. ("PANSTEEL") A Pansteel é uma empresa de responsabilidade limitada chinesa dedicada à produção e venda de chapas laminadas a quente de aço-carbono, chapas de aço-carbono laminadas a frio, chapas de aço carbono galvanizado por imersão a quente e produtos com vanádio. A empresa não exerce atividades no Brasil. É subsidiária integral da Pangang Group Co., Ltd., integralmente detida pela Ansteel Group Corporation, uma holding sob supervisão de órgão administrativo da República Popular da China, sendo todas essas empresas parte do Grupo Ansteel.

O Grupo Ansteel atua na produção e venda de produtos siderúrgicos, tais como chapas laminadas a quente, chapas laminadas a frio, chapas de aço galvanizado, chapas para revestimento colorido, aço-silício, placas moderadamente grossas, fio-máquina, produtos de aço de grande porte e tubos de aço sem costura. Estes produtos são amplamente utilizados nos setores automotivos, construção civil, construção naval, eletrodomésticos, indústrias de construção ferroviária e na fabricação de dutos. Além disso, o grupo tem desenvolvido seis outros setores industriais relevantes, não relacionados com siderurgia, como serviços técnicos de engenharia, indústria química de carvão, operações de capital financeiro/investimentos, comércio internacional, indústria da informação e da indústria global, que se desenvolvem paralelamente ao negócio principal de aço. Duas empresas do Grupo Ansteel têm atividades no Brasil, a Ansteel Group Brazil Corporation, Ltd. e a Ansteel Group International Economic and Trading Company. As atividades do Grupo Ansteel no Brasil limitam-se a exportações de produtos galvanizados por imersão a quente, de produtos de aço-carbono eletro-galvanizados (incluindo galvannealed steel, galvalume e produtos revestidos de alumínio-silício) e produtos de aço-carbono não revestidos laminados a frio. 1.2. ThyssenKrupp Steel Europe AG ("TKSE") A TKSE é uma sociedade anônima alemã que faz produtos planos de aço-carbono, principalmente.

Isso inclui bobinas laminadas a quente, chapas grossas, laminados a frio, incluindo laminados elétricos de grão não-orientado e lâminas de aço revestido, esse último sendo por galvanização por imersão a quente ou por eletrogalvanização ou por revestimento orgânico. É majoritariamente controlada pela Thyssen Stahl GmbH (sendo sua única outra acionista a minoritária (ACESSO RESTRITO), com (ACESSO RESTRITO) de suas ações), por sua vez, uma subsidiária integral da ThyssenKrupp AG ("ThyssenKrupp"), todas parte do Grupo TK. A TKSE exporta os seguintes produtos para o Brasil: (i) aço-carbono revestido de alumínio por imersão a quente (hot-dip aluminium coated carbon steel); (ii) aço-carbono galvanizado por imersão a quente (hot-dip galvanized carbon steel); (iii) aço-elétrico (electrical steel fullyfinish); e (iv) chapas grossas a quente (heavy quarto plate). As subsidiárias da TKSE produzem lâminas de aço elétrico orientado, folhas-de-flandres e folhas não-revestidas e também bobinas de aço de espessura média. O Grupo TK é um grupo alemão produtor de aço, componentes e sistemas para a indústria automotiva, elevadores, escadas mecânicas, plantas industriais e prestador de serviços industriais e de comércio. O Grupo TK tem suas atividades subdivididas nas seguintes seis áreas: Aço-Europa (Steel Europe, onde se encontra a TKSE), Aço-Américas (Steel Americas), Materiais, Soluções Industriais, Tecnologia de Componentes e Tecnologia de Elevadores.

No Brasil, as linhas de produtos do Grupo envolvem: componentes usinados e forjados para veículos leves e pesados; molas e estabilizadores para veículos leves e pesados; coluna de direção para veículos leves; eixo de comando para veículos leves; rolamentos especiais; chassis; elevadores; escadas rolantes; pontes de embarque; serviços para elevadores e escadas rolantes (manutenção, modernização); usinas de processamento (coque, produtos à base de nitrogênio, cloro, eletrólise, e gaseificação); equipamentos para manuseio de materiais para a mineração (empilhadeiras, recuperadoras, cintos, viradores de vagões); equipamentos para a produção de cimento; serviços de empilhador e vigas de aço para a construção civil; serviços de usinagem de peças aeroespaciais; placas de aço; serviços de engenharia para instalações fabris; coque metalúrgico (trading apenas); e tubulações de aço. 1.3. TKAS Auto Steel Company Limited ("TAGAL") A TAGAL é uma sociedade de responsabilidade limitada constituída segundo as leis da República Popular da China que se dedica à produção de produtos planos de aço galvanizado. Não tem atividades no Brasil. É uma joint venture detida igualmente pela TKSE (do Grupo TK, citada acima) e pela Angang Steel Company Limited ("Ansteel", uma empresa do Grupo Ansteel). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRU (0075369) e Despacho CGOFL/DCONT (0075898) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 23.6.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 217, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30.6.2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio da transação proposta, PANSTEEL, TKSE e a TAGAL pretendem atuar conjuntamente, na China, para fabricar produtos de aço galvanizado por imersão a quente, aço galvannealed, lâminas e bobinas de aço revestidas de aluminio-silício ("Produtos"). A TKAS (Chongqing) Auto Steel Co., Ltd. (empresa objeto), atualmente subsidiária integral da PANSTEEL, será o veículo de atuação das Requerentes, por meio da entrada da TKSE e da TAGAL em seu capital, conforme organograma abaixo. Os Produtos terão como alvo principalmente a indústria automotiva, mas poderão ser utilizados em uma variedade de outros segmentos, como, por exemplo, aparelhos domésticos. Segundo as Requerentes, a empresa objeto não se destina a operar fora da China. Abaixo o organograma antes e depois da operação. Antes: Depois: IV. CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO As Requerentes defendem o não conhecimento da operação com o argumento de que a empresa objeto não fabricará produtos no Brasil ou venderá produtos para o país, sendo as participações de mercado dos Grupos Ansteel e TK no Brasil no mercado de chapas de aço galvanizadas (abordadas a seguir) reduzidas.

Como referência de ato de concentração envolvendo uma operação ocorrida no exterior sem efeitos no Brasil, as Requerentes citaram o processo 08700.004891/2015-82 (Bosch (China) Investment Ltd./HeFei Midea Heating & Ventilation Equipment Co., Ltd.; não conhecimento declarado em 19.6.2015). Contudo, o caso citado pelas Requerentes difere desta operação. A Lei nº 12.529/2011 é aplicada, conforme o seu art. 2º, "sem prejuízo de convenções e tratados de que seja signatário o Brasil, às práticas cometidas no todo ou em parte no território nacional ou que nele produzam ou possam produzir efeitos". Sob a égide dessa lei, a territorialidade de uma operação para fins de notificação foi analisada recentemente nos Atos de Concentração nºs 08700.004891/2015-82 (supracitado) e 08700.001204/2013-13 (Robert Bosch GmbH/ZF Friedrichshafen AG/Knorr-Bremse Systeme für Commercial Vehicle GmbH; não conhecimento declarado em 5.3.2013). No Ato de Concentração nº 08700.001204/2013-13, foi formada uma joint venture entre as Requerentes sem atuação no Brasil, tendo sido expresso também no parecer desta Superintendência-Geral que "não há que se falar em concentração horizontal ou integração vertical no território brasileiro ou com repercussões sobre o mesmo".

No Ato de Concentração nº 08700.004891/2015-82, semelhantemente foi formada uma joint venture entre as Requerentes sem atuação no Brasil e suscitou-se a ausência de racionalidade econômica para que uma de suas acionistas, embora concorrente, se beneficiasse da atuação da empresa no Brasil, sendo destacadas barreiras à entrada para tanto. Não obstante a aproximação do presente caso com os precedentes mencionados, em razão de aqueles tratarem de constituição de negócio novo, por meio de joint venture, e este tratar de aquisição de participação acionária em empresa não operacional, não se pode concluir que os casos se assemelham. No presente caso, por exemplo, a aquisição de participação acionária inclui ativos de propriedade da empresa objeto, pois esta, como informado pelas próprias Partes, já iniciou a construção de suas instalações, incluindo a linha de galvanização por imersão a quente. Há, ainda, diferença quanta à potencialidade de efeitos concorrenciais no Brasil, em razão da atuação de ambos os grupos acionistas no Brasil, por meio de importação, no mercado relevante (de aço galvanizado). De fato, as Requerentes afirmam que o Grupo Ansteel exporta para o Brasil produtos galvanizados por imersão a quente, produtos de aço-carbono eletro-galvanizados (incluindo galvannealed steel, galvalume e produtos revestidos de alumínio-silício) e produtos de aço-carbono não revestidos laminados a frio.

As Requerentes também informam que a TKSE exporta para o Brasil diversos produtos, incluindo aço-carbono revestido de alumínio por imersão a quente e aço-carbono galvanizado por imersão a quente. As próprias Requerentes afirmam a potencialidade de sobreposição horizontal decorrente da operação, não sendo as participações de mercado reduzidas um argumento para justificar o não conhecimento do processo, caso esse que se daria ante a não produção de efeitos no Brasil, e não ante uma produção de efeitos poucos significativos concorrencialmente, o que deve ser decidido em análise de mérito. É justificável, portanto, o conhecimento da operação. V. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; VI. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de chapas de aço galvanizadas Participação de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como afirmado acima, a empresa-objeto produzirá produtos de aço galvanizados por imersão a quente, aço galvannealed, lâminas e bobinas de aço revestidas de aluminio-silício.

Sua área de atuação já foi detidamente analisada pela Comissão Europeia diversas vezes[1], sendo, por fim, considerado um mercado único o mercado supranacional (dimensão comunitária) de aço galvanizado por imersão a quente ou por eletrogalvanização (ou seja, aço galvanizado, seja pelo procedimento hot-dip [imersão a quente][2], seja pelo procedimento de electro-galvanisation [eletrogalvanização], sem que houvesse substitubilidade do lado da oferta ou do lado da demanda quanto ao produto final). De forma semelhante, o Cade considerou, no Ato de Concentração nº 08012.007690/2001-90 (Companhia Siderúrgica de Tubarão/Usinor/Corporación Gestamp; aprovado sem restrições em 24.6.2002), um mercado nacional de aço galvanizado, definição essa que será seguida novamente, até mesmo porque, como se verá, as características da sobreposição horizontal verificada tornam desnecessário um estudo mais aprofundado do mercado relevante afetado. A TKSE atua também no mercado de aço galvanizado - no entanto, do ponto de vista de uma análise antitruste tradicional, por não haver atividades da empresa-objeto no Brasil (considerando um mercado de abrangência nacional, como dito acima), não haveria concentração nesse setor por conta do Grupo TK. Os efeitos que a operação pode gerar no Brasil, afirmados no item 4 deste parecer para justificar o conhecimento da operação, seriam todos derivados da possibilidade de coordenação entre os grupos econômicos envolvidos na operação.

Seria possísvel, por exemplo, que o Grupo TK deixasse de ofertar aço galvanizado no país para desviar sua oferta e focar numa atuação nesse setor por meio unicamente da empresa objeto (considerando que ele atua no mercado no país por meio de exportações). Analisa-se uma sobreposição horizontal, portanto, de modo conservador, considerando toda a atuação dos Grupos Angang e TK no Brasil De todo modo, não decorre da operação poder de mercado significativo dos grupos econômicos das Requerentes no mercado nacional de aço galvanizado. Conforme as Requerentes, em 2014, a participação do Grupo TK no mercado afetado foi de 0-10% (ACESSO RESTRITO), ao passo que a participação do Grupo Ansteel foi de 0-10% (ACESSO RESTRITO). A concentração gerada é de 0-10% (ACESSO RESTRITO), valor extremamente baixo para levantar preocupações concorrenciais[3]. Por outro lado, é impossível que decorra da operação uma integração vertical apta a afetar o mercado brasileiro. O Grupo TK não atua no Brasil com nenhum mercado à justante ou à montante do mercado da empresa-objeto, sendo que, continuando a considerar o mercado como nacional, a integração vertical entre o trabalho do Grupo Ansteel no Brasil com aços planos laminados a frio e o trabalho na China da empresa objeto com aço galvanizado é pré-existente, não sendo reforçada pela operação em análise. Ante o exposto, considera-se que a presente operação não tem o condão de gerar efeitos concorrenciais significativamente negativos no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade: (ACESSO RESTRITO) RECOMENDAÇÃO Recomenda-se o conhecimento da operação e sua aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os processos da Direção-Geral de Concorrência da Comissão Europeia de n° M.4137 (Mittal/Arcelor; decidido em 2.6.2006), ECSC.1351 (Usinor/Arbed/Aceralia; decidido em 21.11.2001); ECSC.1268 (Usionr/Cockerill Sambre; decidido em 4.2.1999), ECSC.1269 (Sollac/Aceralia/Solmed; decidido em 11.8.1997). [2] O procedimento de imersão a quente para galvanização do aço pode ainda se desdobrar em tratamento para conversão do revestimento em uma liga de zinco-ferro (galvanneal) ou para revestimento do aço em zinco e alumínio (galvalume). No entanto, conforme os precedentes da Comissão Europeia, da mesma maneira, esses tratamentos não chegam a constituir um mercado em separado. [3] As Requerentes apresentaram os dados de mercado com base em estatísticas comerciais da CRU International Limited.