Ato de Concentração Sumário nº 08700.004472/2016-21

:: SEI / CADE - 0214788 - Parecer :: PARECER Nº 160/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004472/2016-21 Requerentes: Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Siderar S.A.I.C., Ternium Investments S.à.r.l. e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Siderar S.A.I.C., Ternium Investments S.à.r.l. e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. Mercados envolvidos: aços planos, tubos de aço e montagem industrial. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, VI, Resolução Cade nº 2/12. Manutenção das condições de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ("Usiminas" ou "empresa-alvo") A Usiminas atua na indústria siderúrgica e em outras atividades correlatas no Brasil e no exterior. As principais atividades da Usiminas podem ser divididas em quatro segmentos: (i) mineração; (ii) siderurgia; (iii) transformação do aço; e (iv) bens de capital. I.2. Confab Industrial S.A. ("Confab"), Prosid Investments S.A. ("Prosid"), Siderar S.A.I.C. ("Siderar"), Ternium Investments S.à.r.l. ("Ternium Investments") São acionistas da Usiminas pertencentes ao Grupo Techint, que é controlado, em última instância, por San Faustín S.A.

O Grupo Techint atua, em geral, na indústria siderúrgica e segmentos correlatos, com participação na produção de bens de capital para diversas indústrias (tais como a de energia, mineração, química, petróleo e gás, e a metalúrgica), tubos de aço de diâmetro grande e em montagem industrial. Prosid, Siderar e Ternium Investiments são subsidiárias da Ternium S.A. ("Ternium"), que atua no Brasil por meio de sua subsidiária integral Ternium Brasil S.A. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0212662). Data da notificação ou emenda 15/06/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 183/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/06/2016 (0213440). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de pretensão, por parte da Confab, da Prosid, da Siderar e da Ternium Investments, de subscrever ações ordinárias a serem emitidas em aumento de capital social da Usiminas. O mesmo aumento de capital foi analisado pelo Cade no Ato de Concentração nº 08700.003009/2016-62, que tratou da pretensão da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ("NSSMC") de subscrever novas ações. A Usiminas já concluiu aumento de capital em que 39.292.918 novas ações preferenciais de classe A foram emitidas, tendo a Confab, a Prosid, a Siderar e a Ternium Investments subscrito, no total, 9.810.414 ações.

Está em andamento outro aumento de capital que se dará pela emissão de 200.000.000 novas ações ordinárias, ao qual a Confab e a Prosid, a Siderar e a Ternium Investments estão aderindo com a intenção de subscrição de ações adicionais, inclusive para aumentar a sua participação no capital votante da companhia em mais de 5%. As Requerentes informam que o aumento de capital está sendo feito como uma forma rápida de capitalização da Usiminas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercados de bens de capital e de montagem industrial; Integração vertical: mercados de aços planos, bens de capital, tubos de aço e montagem industrial. Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Usiminas tem a maioria de seu capital social detida por acionistas (acionistas do chamado "bloco de controle" da companhia) vinculados a acordo que prevê (cláusula 2.2) que esses controladores (e os membros do conselho de administração por ele indicados) devem todos deliberar sobre a administração da sociedade em conjunto (utilizando tanto as ações vinculadas ao acordo, quanto as não vinculadas) seguindo posicionamentos definidos em reuniões prévias.

A única exceção para esse voto em conjunto seria para a escolha do conselho de administração da empresa, que seria feita de acordo com cláusulas do acordo de acionistas que dizem que, enquanto certos grupos de acionistas vinculados detiverem certa proporção das ações vinculadas, eles devem dividir seus votos como acordado. Confab, Prosid, Siderar e Ternium Investments (em conjunto, chamadas de "Grupo T/T" no acordo de acionistas da Usiminas) afirmam que "ações adicionais a serem adquiridas (...) estão excluídas da definição de 'Ações Vinculadas' (...), conforme o Acordo de acionistas". Desse modo, a proporção de ações vinculadas ao acordo de acionistas que os acionistas do bloco de controle detêm não será alterada com a presente operação e todas as deliberações, portanto, continuariam sendo feitas como o são hoje, afinal, os acionistas vinculados por acordo continuarão detendo mais que 50% das ações da empresa-alvo[1]. Esta operação está sendo notificada apenas pelo seu enquadramento no art. 10, II, b, da Resolução 2/2012 do Cade - como informado pelas Requerentes, é possível que o Grupo T/T aumente sua participação no capital da Usiminas em mais de 5% ao final do aumento de capital corrente. Contudo, assim como se concluiu no Ato de Concentração nº 08700.003895/2016-24 (NSSMC / Usiminas), esta operação não é capaz de alterar o modo como o Grupo T/T participa, hoje, da administração da empresa-alvo, em virtude do acordo de acionistas existente.

Assim, pela inexistência de alteração das estruturas de mercado, esta operação pode ser aprovada sem restrições. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] De acordo com cálculos feitos por esta Superintendência-Geral, se o Grupo T/T adquirir todas as ações ordinárias que estão sendo emitidas, mais de 50% das ações da Usiminas continuarão nas mãos dos acionistas vinculados ao acordo existente. Destaque-se, contudo, que alterações que possam alterar as condições de controle da Usiminas podem resultar em novos Atos de Concentração de notificação obrigatória ao Cade, a depender das regras dispostas na Seção III da Resolução 2/2012 do CADE.