Ato de Concentração Sumário nº 08700.006628/2015-28

:: SEI / CADE - 0082385 - Parecer :: PARECER Nº 243/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006628/2015-28 REQUERENTES: 3M Company Inc. e Capital Safety Group S.à.r.l. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. 3M Company Inc. e Capital Safety Group S.à.r.l. Fabricação de equipamentos e acessórios para proteção contra quedas. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 3M Company Inc. ("3M") A 3M Company é a controladora do Grupo 3M. A 3M é composta por empresas de tecnologia diversificadas com presença global nos seguintes negócios: Industrial; Segurança & Gráficos; Eletrônicos & Energia; Saúde e Consumo. Na Divisão de Negócios de Segurança & Gráficos, a 3M oferece alguns produtos de proteção pessoal, incluindo soluções de proteção respiratória e auditiva que ajudam a aumentar a segurança de trabalhadores, materiais refletivos para vestuário de alta visibilidade, vestimentas e óculos de proteção. I.2 Capital Safety Group S.à.r.l. ("Capital Safety") A empresa adquirida, Capital Safety, fornece, mundialmente, produtos e soluções para proteção contra quedas, o que inclui cinturões, talabartes, trava-quedas retráteis e sistemas. Sua subsidiária brasileira, a Altiseg Equipamentos de Segurança de Trabalho Ltda.

("Altiseg"), possui em seu portfólio equipamentos para proteção contra quedas e oferece treinamentos e serviços para espaços altos e confinados (tais como serviços de resgates). A Altiseg é uma empresa brasileira pertencente e controlada pela Capital Safety desde 30 de abril de 2014. A Capital Safety Group S.à.r.l. é detida integralmente pela Hupha Investors Holdings S.à.r.l., que, por sua vez, é controlada pela KKR Fund 2006. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0077852 e Certidão DCONT 0079072 Data da notificação ou emenda? 29/06/2015 Data da publicação do edital? 07/07/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, por parte da 3M, de todas as ações emitidas e em circulação da Capital Safety Group S.à.r.l. e todas as ações emitidas e em circulação de sua subsidiária Capital Safety Global Holdings Ltd. [1] A Operação foi ou será notificada nas seguintes jurisdições: Áustria, Canadá, Colômbia, Taiwan e Estados Unidos. Vide abaixo um diagrama contendo a estrutura da Capital Safety antes e depois da operação. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical. Isso porque, segundo as Requerentes, a Capital Safety oferece, mundialmente, produtos de proteção contra quedas e soluções. A subsidiária brasileira, a Altiseg, possui um portfólio de equipamentos para proteção contra quedas e oferece treinamentos e serviços para trabalhos em espaços altos e confinados (tais como serviços de resgate). As Partes acrescentam que os produtos de proteção contra quedas da Altiseg incluem principalmente (i) talabartes; (ii) travaquedas e (iii) cinturões de segurança. A Altiseg também fornece acessórios para proteção contra quedas, incluindo (i) mosquetões; (ii) ancoragens; (iii) trava-quedas horizontais e verticais; (iv) assentos de suspensão; (v) bolsas para transporte de equipamentos de proteção contra quedas; (vi) botas de segurança; (vii) produtos para espaço confinado; (viii) talabartes florestais; (ix) lanternas; (x) luvas; e (xi) equipamentos em geral. Segundo as Requerentes, a 3M, por sua vez, oferta equipamentos de proteção individual ("EPI"), o que inclui soluções para proteção respiratória e auditiva que ajudam a melhorar a segurança de empregados, materiais refletivos para vestuário de alta visibilidade, vestimentas e óculos de proteção. Consta dos autos que a 3M Brasil fornece EPI para a prevenção de diferentes acidentes em terra.

Tais produtos não concorrem com os produtos da Capital Safety, que são projetados para prevenir e mitigar os efeitos de quedas de uma altura maior que dois metros. Os produtos da 3M não são projetados para proporcionar segurança contra quedas, mas para prevenir diversos tipos de acidentes em terra, tais como a exposição a ambientes perigosos. Logo, a operação não resulta em sobreposições horizontais, pois os respectivos produtos das Requerentes atendem a fins diferentes, o que exige tecnologia específica para cada um deles. Ademais, as Partes afirmam que nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo 3M oferta produtos para proteção contra quedas no Brasil. Nesse sentido, a operação enseja, para a empresa adquirente - 3 M - , uma complementaridade entre seus negócios voltados para proteção individual com o portfólio da Capital Safety no Brasil direcionado para equipamentos de proteção contra quedas. Logo, a operação proposta trata de substituição de agente econômico, o que não traz desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não vislumbra possíveis danos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] De acordo com as Partes, Capital Safety Group S.à.r.l. (a "Empresa"), certos investidores da Capital Safety Global Holding Ltd.

(a "Empresa Britânica"), doravante, conjuntamente denominados, "Capital Safety" ou a "Empresa-Objeto" será adquirida pela 3M Company ("3M" ou "Compradora"). A Compradora irá adquirir 100% do capital votante da Empresa e suas subsidiárias, incluindo a Empresa Britânica, por um valor empresarial de 2.500.000.000 de dólares, em dinheiro, incluindo a assunção de aproximadamente 700 milhões de dólares em dívida líquida.