Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001872/2016-85

:: SEI / CADE - 0233705 - Parecer :: PARECER N°12/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.001872/2016-85 Requerentes: HS Aquisições Holding Ltda., CMN Solution A018 Participações S.A. e Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A. Advogados: Marcos Paulo Veríssimo, Fabrício Antonio Cardim de Almeida e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: HS Aquisições Holding Ltda., CMN Solution A018 Participações S.A. e Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A. Sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos odontológicos. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. HS Aquisições Holding Ltda. (“HS Aquisições”) A HS Aquisições é uma empresa holding que pertence ao grupo de empresas controladas por Henry Schein Inc. (“Grupo HSI”). O Grupo HSI fornece produtos e serviços relacionados à saúde para consultórios odontológicos, profissionais médicos e profissionais veterinários. No Brasil, o Grupo HSI atua por meio da Quantity Serviços e Comércio de Produtos para Saúde S.A. ("Dental Speedgraph"), uma distribuidora de materiais de consumo, instrumentos manuais, equipamentos e outros produtos e serviços utilizados em procedimentos odontológicos. I.2. CMN Solution A018 Participações S.A. (“CMN”) e Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A.

(“Dental Cremer”) A CMN é uma sociedade holding controlada pelo Tambaqui Fundo de Investimento em Participações (“FIP Tambaqui”), gerido pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. (“Tarpon”). De acordo com as Requerentes, os fundos geridos pela Tarpon detêm participações iguais ou superiores a 20% do capital em sociedades atuantes nos setores de energia, logística, educação, vestuário e produtos de saúde. A CMN detém o controle da Dental Cremer, que atua, principalmente, na distribuição de suprimentos e equipamentos para profissionais de odontologia, no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0175745). Certidão DCONT 0178205. Data de notificação ou emenda 8.7.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 79, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17.3.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle da CMN e da Dental Cremer pela HS Aquisições. O Contrato de Investimento celebrado entre HS Aquisições, Dental Cremer, CMN, FIP Tambaqui e outros acionistas minoritários foi assinado em 4.2.2016 e o Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Purchase Agreement – “SPA”) celebrado entre HS Aquisições, FIP Tambaqui e outros acionistas minoritários foi assinado em 26.2.2016[1].

Após o fechamento da Operação proposta, a HS Aquisições passará a deter [2] (acesso restrito) do capital social da Dental Cremer, que se tornará parte do segmento odontológico do Grupo HSI. De acordo com as Requerentes, operação está estruturada da seguinte maneira: Figura 1 - Antes e depois da Operação (acesso restrito) IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Entendimento das Requerentes A Dental Speedgraph e a Dental Cremer atuam no mercado de distribuição de produtos odontológicos. Os produtos distribuídos pela Dental Speedgraph incluem equipamentos, produtos odontológicos diversos, produtos descartáveis em geral, próteses dentárias e produtos para consultório. A Dental Speedgraph também fornece serviços de impressão e marketing para seus clientes. Tais serviços consistem em soluções de marketing para consultórios dentais, como a impressão de cartões de visitas, calendários, notas e recibos, cartões comemorativos, entre outros. A Dental Cremer distribui produtos odontológicos que incluem equipamentos, produtos odontológicos diversos, produtos descartáveis em geral, próteses dentárias, produtos para saúde animal, decoração para consultório e software. A Dental Cremer também fornece serviços de impressão, marketing e assistência técnica para seus clientes voltada ao reparo de pequenos equipamentos.

As Requerentes defendem que o mercado relevante desta operação seria o de distribuição de produtos e serviços odontológicos (para dentistas, consultórios e laboratórios odontológicos) no Brasil. As Requerentes informaram que a distribuição de produtos e serviços odontológicos inclui, mas não se limita, a qualquer espécie de materiais de consumo, instrumentos manuais, equipamentos e softwares utilizados para procedimentos odontológicos, instalação de equipamentos, manutenção, suporte técnico, design de escritório e financiamento. As Requerentes também argumentaram que a distribuição de produtos e serviços odontológicos no Brasil pode ocorrer diretamente aos consumidores finais (dentistas) ou, em alguns casos, às redes de varejo independentes. No que tange ao escopo geográfico, as Requerentes entendem que o mercado pode ser definido como nacional, uma vez que (i) há uma ampla rede de varejistas com muitos players atuantes em âmbito nacional; (ii) a maioria dos players operam por meio de televendas no país inteiro, sem necessidade de lojas físicas; e (iii) os custos de transportes não são significantes, tendo em vista o valor agregado relativamente alto dos produtos distribuídos. IV.1.1.

Mercados verticalmente relacionados à distribuição de produtos odontológicos Além da Dental Cremer, as únicas empresas do Grupo Tarpon que atuam no ramo odontológico são a Cremer, a Embramed e a Transportes Hasse, em mercados verticalmente relacionados às atividades da Dental Cremer, conforme mostra o quadro abaixo: Quadro 2 - Mercados em que a Dental Cremer e a Dental Speedgraph atuam A Cremer atua na fabricação e comercialização de produtos têxteis, cosméticos, cirúrgicos e de produtos de saúde e de higiene. A Embramed é subsidiária integral da Cremer, e atua na fabricação de produtos hospitalares e tem seu processo produtivo unificado com o da Cremer. O conjunto de produtos destas duas empresas fornecidos para a Dental Cremer inclui produtos de higiene bucal, produtos descartáveis e instrumentos de uso veterinário (sondas, coletores e cateteres nasais). A Dental Cremer (acesso restrito) [3]. (acesso restrito). A Transportes Hasse é uma subsidiária integral da Dental Cremer que presta, de maneira muito limitada, serviços de transporte interno. A empresa possui apenas quatro empregados e três caminhões para realizar o transporte de pedidos da Dental Cremer para seu centro de distribuição localizado em Itapeva – MG, e para transportar pedidos deste mesmo centro de distribuição até as dependências de transportadoras independentes. O serviço de transporte interno tem como finalidade apenas reduzir os custos de logística, sendo fácil para qualquer concorrente replicar.

Portanto, as integrações verticais entre as atividades de distribuição de produtos odontológicos da Dental Cremer, de um lado, e Cremer, Embramed e Transportes Hasse, de outro lado, são pré-existentes à Operação e não serão modificadas substancialmente em virtude dela. A Dental Speed Graph não possui atualmente nenhuma relação com nenhuma destas empresas e a potencial integração com a Dental Cremer não reforçará estas relações verticais pré-existentes. Como dito, a Dental Cremer (acesso restrito). Com relação a Transportes Hasse, as Requerentes informaram que atualmente essa empresa fornece seus serviços apenas para a Dental Cremer. Desta forma, a Operação não é capaz de gerar qualquer preocupação relacionada ao fechamento de mercado em decorrência da atividade prestada pela Transportes Hasse. IV.2. Precedentes O mercado de distribuição de produtos odontológicos não foi analisado de forma detida pelo Cade. O Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80 (Cremer/Embramed/Paraisoplex), referente à aquisição da integralidade do capital social da Embramed e da Paraisoplex pela Cremer, trata do mercado de distribuição apenas de forma tangencial[4], sem muita utilidade para este caso. Os precedentes internacionais possuem mais relevância, mas também não adentraram com profundidade no mercado de distribuição de produtos odontológicos, até onde esta SG conseguiu identificar.

Especificamente, no caso Bridgepoint/EdRCP (Caso nº COMP/M.7309), a Comissão Europeia investigou se deveria segmentar os mercados de (i) fornecimento de equipamentos odontológicos; (ii) produtos (consumables) odontológicos; (iii) produtos odontológicos de imagem; e (iv) dispositivos médicos. As partes da operação defenderam que cada um desses mercados constituiria um mercado relevante distinto para os propósitos da análise concorrencial. Contudo, não se tratava especificamente do mercado de distribuição de produtos odontológicos. Diversas ações foram ajuizadas contra as empresas Patterson Companies, Inc., Henry Schein, Inc. e Benco Dental Supply Company, nos Estados Unidos da América, indicando possível boicote por tais empresas. Em geral, as ações mencionam a possibilidade de definição do mercado de distribuição de produtos odontológicos como um todo (full line), mas também cogitam a possibilidade de definir os mercados de forma mais restrita, inclusive no que tange a equipamentos odontológicos[5]. IV.3. Teste de mercado IV.3.1. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.3.1.1.

Introdução As Requerentes entendem que o mercado relevante na dimensão produto deve ser definido como de distribuição de produtos e serviços odontológicos (incluindo, mas não limitado a equipamentos odontológicos, produtos odontológicos diversos, produtos descartáveis em geral, próteses dentárias e produtos relacionados, implantes dentários e produtos relacionados entre outros produtos e serviços odontológicos). A categoria de equipamentos odontológicos inclui produtos odontológicos duráveis, como cadeiras de dentistas, máquinas de raio X, esterilizadores e luzes, por exemplo. Produtos odontológicos diversos inclui a maior parte dos produtos não duráveis, como anestésicos, ceras, cimentos, químicos odontológicos, metais não preciosos e produtos duráveis de pequeno valor. Produtos descartáveis em geral inclui gazes, algodões, luvas, protetores e outros produtos descartáveis. Serviços odontológicos inclui soluções de marketing para consultórios dentais, como a impressão de cartões de visitas, calendários, notas e recibos, cartões comemorativos, entre outros, e serviço de suporte técnico voltado ao reparo de pequenos equipamentos. A dimensão produto de mercado relevante foi delimitada pela SG a partir da investigação de dois pontos principais:

o primeiro, pertinente em mercados de distribuição, diz respeito à existência de vendas diretas da indústria para o consumidor final, e a possibilidade de considerar esse canal direto de distribuição como parte do mesmo mercado dos distribuidores que compram da indústria para vender (indiretamente) para os clientes finais; o segundo é a verificação da possibilidade de se segmentar o mercado de distribuição de produtos odontológicos de acordo com a categoria de produto atendida pelo distribuidor. IV.3.1.2. Vendas diretas Sobre a possibilidade de considerar as vendas diretas dos fabricantes para os clientes finais como concorrentes dos distribuidores de produtos odontológicos, as Requerentes informaram que cada categoria de produtos odontológicos pode ter maior ou menor participação da venda direta dos fabricantes no atendimento dos clientes finais: Quanto à categoria de "equipamentos odontológicos", as Requerentes informam que apesar de haver vendas diretas relevantes, é muito difícil estimar o percentual de tais vendas direcionado aos consumidores finais. Para “produtos odontológicos diversos”, as Requerentes estimam que as vendas diretas dessa categoria são imateriais (abaixo de 5%), sendo que, possivelmente, a maior parte esteja concentrada em produtos para determinadas especialidades odontológicas, como por exemplo, ortodontia, endodontia e biomateriais.

No tocante à categoria de “produtos descartáveis em geral”[6], as Requerentes não identificaram quaisquer vendas diretas realizadas pelos fabricantes. Em relação à categoria de “próteses dentárias e produtos correlatos”, as Requerentes não identificaram quaisquer vendas diretas realizadas pelos fabricantes. Quanto à categoria de "implantes dentários e produtos correlatos", as Requerentes informam que apesar de haver vendas diretas relevantes, é muito difícil estimar o percentual dessas vendas direcionado aos consumidores finais, considerando que há dezenas de marcas no mercado que são comercializadas tanto diretamente pelos fabricantes como indiretamente através de distribuidores. Entre os fabricantes de produtos odontológicos consultados, Vigodent, Golgran, Cristófoli, Supermax e Nova DFL informaram não efetuar vendas diretas para os clientes finais em função do custo de frete/logístico de entregas fracionadas a consumidores finais (clínicas e consultórios dentários). Por outro lado, os fabricantes Morelli, Dentsply, Orthometric, Gnatus e 3M informaram que atendem o cliente final por meio de vendas diretas (televendas ou comércio eletrônico) e por meio de distribuidores de seus produtos.

Segundo a Morelli, a empresa é capaz de atender clientes em todo o país a partir de pedidos de compra realizados em seu sítio eletrônico, onde o cliente cadastrado pode visualizar os preços, prazos de pagamento e prazos de entrega, e, desta forma, optar por comprar diretamente da fábrica ou através dos distribuidores. Já 3M, Gnatus e Dentsply informaram que a decisão sobre a venda direta ou indireta (através de distribuidores) é tomada conforme segmento de mercado, linha de produtos e porte do cliente/consumidor. Produtos mais especializados e técnicos tendem a ser distribuídos diretamente pelo fabricante, mas as vendas totais se concentram nos distribuidores. De maneira geral, os consumidores de produtos odontológicos[7] informaram que procuram melhor preço e melhor prazo de entrega, entre as opções de distribuidores e fabricantes que atendem diretamente o cliente final. Segundo a Empório Dental, a compra direta é dificultada pelo valor do pedido inicial, que ainda está fora de seu alcance. Alguns clientes[8] também mencionaram que distribuidores oferecem menor prazo de entrega, além de atenderem demandas urgentes quando há falta de produtos no estoque dos fabricantes. Também foi mencionada por distribuidores[9] a concentração das compras feitas diretamente da indústria apenas de produtos específicos do portfólio, como implantes e equipamentos mais complexos.

Nesse sentido, 9 de 10 consumidores consultados informaram que a maior parte de suas compras de produtos odontológicos é feita de distribuidores. Em alguns casos, este é o único canal de abastecimento das empresas. No segmento de equipamentos odontológicos, por exemplo, onde as Requerentes identificaram maior relevância das vendas diretas, a fabricante Gnatus informou que os dentistas têm diversas opções de escolha quanto à forma de compra, seja buscando diretamente os fabricantes (por meio de filiais/lojas físicas ou por meio dos canais de venda direta, como site e telefone), ou através de distribuidores locais/regionais (eventualmente com vendedores e lojas físicas) ou por meio de distribuidores virtuais / online. Na prática, a fabricante não vê qualquer diferenciação entre as vendas diretas e as vendas via distribuidor, uma vez que é cada vez mais comum aos dentistas comprarem seus equipamentos por meios virtuais. A SG já analisou a relação concorrencial entre vendas diretas e vendas via distribuidor no Ato de Concentração n° 08700.000722/2016-54, no mercado de distribuição de produtos farmacêuticos. Naquela ocasião, além de ser significativo o volume das vendas diretas da indústria para o mercado varejista, foram levantadas diferenças relevantes entre a comercialização dos produtos farmacêuticos pelos fabricantes, de um lado, e os distribuidores, de outro, o que limitava a possibilidade de os dois grupos concorrerem diretamente no atendimento às farmácias.

Ainda, naquele mercado, diferentemente do caso em análise, os distribuidores muitas vezes possuíam vários centros de distribuição espalhados pelo país, atuando de forma muito mais capilarizada que a indústria farmacêutica. No caso em tela, tanto os distribuidores quanto os fabricantes de produtos odontológicos atuam a partir de um único centro de distribuição, em sua maioria, o que diminui a diferença de capacidade logística entre os dois grupos de fornecedores. Outra dificuldade na avaliação da competitividade das vendas diretas frente ao fornecimento via distribuidores é a falta de dados oficiais de volume e faturamento do mercado total. Segundo as Requerentes, existem mais de 1000 distribuidores de produtos odontológicos instalados no Brasil, além de diversos fabricantes de produtos que se destinam não apenas ao mercado odontológico, mas também a outros segmentos de saúde. Pelo exposto, não é possível avaliar com precisão o volume de vendas diretas no mercado de distribuição de produtos odontológicos, tampouco a possibilidade de considerar este canal como parte do mesmo mercado formado pelos distribuidores. De todo modo, mesmo considerando o volume total demandado pelo mercado de produtos odontológicos, seja via distribuição direta e/ou via distribuidores, o resultado final da analise concorrencial não se altera. IV.3.1.3.

Distribuição de diferentes categorias de produtos O segundo ponto levantado na instrução do Ato de Concentração foi a verificação de se a distribuição de produtos odontológicos constituiria um mercado amplo, abrangendo todo tipo de produto utilizado por clínicas odontológicas, ou se seria segmentado considerando diferentes categorias, quais sejam, (i) equipamentos odontológicos, (ii) produtos odontológicos diversos, (iii) produtos descartáveis em geral, (iv) próteses dentárias e produtos correlatos, (v) implantes dentários e produtos correlatos, (vi) software, (vii) utilidade e decoração para consultórios, e (viii) outros. Como mencionado, as Requerentes defendem que a distribuição de produtos odontológicos no Brasil constitui um único mercado relevante. Argumentam que o mercado de distribuição de produtos odontológicos opera com base na oferta de um portfólio de produtos diversos e multimarcas para consultórios dentais, o que significa que os distribuidores normalmente ofertam uma ampla gama de produtos para que consigam suprir as demandas diárias dos clientes. Somado a isto, um distribuidor seria capaz de incluir diferentes produtos em seu portfólio. Dessa forma, sob a perspectiva da oferta do serviço de distribuição, o mercado relevante deveria, na visão das Requerentes, abranger todas as diferentes categorias de produtos.

A SG encaminhou ofícios para fabricantes de produtos odontológicos, distribuidores concorrentes e clínicas/varejistas clientes das Requerentes a fim de investigar se haveria alguma diferenciação entre os distribuidores instalados no mercado no que diz respeito às categorias de produtos de seus portfólios, e, assim, se seria conveniente segmentar este mercado sob este aspecto. Os concorrentes das Requerentes informaram que, de modo geral, os distribuidores de produtos odontológicos diversificam os itens de seu portfólio incluindo diversas categorias de produtos. Entretanto, destacam que alguns distribuidores podem trabalhar de forma especializada com apenas uma linha de produtos. Especificamente nos segmentos de equipamentos e implantes, em que a capacitação técnica exigida é maior, a especialização é mais comum. Segundo a Dental Sorria, não obstante possa se identificar determinadas peculiaridades em cada um dos segmentos acima, geralmente, as empresas oferecem os produtos em mais de uma segmentação. Nesse sentido, Dental Gutierre, Dental São Paulo, Dental Tanaka, Dental AMB e MM Dental informaram que é possível segmentar o mercado, seja de acordo com o segmento do mercado em que o distribuidor é especializado, seja por diferenças nas formas de comercialização de cada segmento. Segundo a AMB Dental e a APSS, existem dentais que são focadas em materiais de prótese, outras de ortodontia, implante e equipamentos.

Por outro lado, afirmaram que os distribuidores procuram atender um pouco de cada classe de produtos para se manter no mercado. A Dental Tiradentes acredita que este é um mercado único, mesmo que alguns distribuidores se especializem em determinados segmentos. A Surya Dental destacou que (acesso restrito): (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito). Os clientes Florence, Dental Pasane, OdontoX, Dental Diagnosis e Ciipo também acreditam que este mercado pode ser segmentado. A Dental Diagnosis justificou seu entendimento explicando que equipamentos odontológicos, produtos odontológicos diversos, produtos descartáveis, próteses e correlatos podem ser mais facilmente comercializados pelo mesmo distribuidor. Já a área de Implantes dentários, software e utilidades e decoração para consultórios geralmente tem distribuidores específicos, que trabalham apenas com um segmento. Dificilmente os distribuidores pequenos ou médios conseguem abranger todos os segmentos odontológicos. Já para a OdondoX a segmentação do mercado ocorreria principalmente em relação à equipamentos. Já os clientes Empório Dental, Click Odontologia e Sorriso Maior não identificaram o mercado de distribuição de produtos odontológicos como segmentado de acordo com a categoria do produto. Para a Empório Dental, apenas seria possível a segmentação no que diz respeito a equipamentos odontológicos.

Em relação aos demais produtos, os distribuidores buscariam ter um portfólio completo para atender à demanda do dentista em uma única empresa. Para a Sorriso Maior, todos os concorrentes vendem e distribuem todos os produtos. O mesmo entendimento foi apresentado pelos fabricantes de produtos odontológicos[10], que não veem uma diferenciação significativa entre os distribuidores de cada tipo de produto odontológico. Segundo a Morelli, os distribuidores podem se especializar em segmentos de mercado específicos, comercializando apenas produtos da ortodontia, ou apenas equipamentos odontológicos, ou implantes, mas grande parte dos distribuidores ofertam toda a gama de produtos odontológicos que o profissional necessita. Segundo a Golgran, a maioria dos distribuidores trabalham com quase todos os tipos de produtos, com exceção de equipamentos odontológicos e software, limitados apenas a distribuidores de grande porte. O quadro abaixo mostra a diversificação do portfólio dos distribuidores de produtos odontológicos oficiados.

Quadro 3 - Categorias de produtos odontológicos distribuídas pelos distribuidores oficiados Distribuidores Equipamentos odontológicos Produtos odontológicos diversos Produtos descartáveis em geral Próteses dentárias e produtos correlatos Implantes dentários e produtos correlatos Software Utilidade e decoração para consultórios Outros Dental Speedgraph x x x x x x x x Dental Cremer x x x x x x x Dental Sorria x x x x x Dental Tanaka x x x x Surya Dental x x x x x Dental Gutierre x x x Dental São Paulo x Dental AMB x x x x x x MM Dental x x x Kobrasol x x x x x Tiradentes x x x x APSS x x x x Principalmente as categorias equipamentos odontológicos, produtos odontológicos diversos, produtos descartáveis em geral e próteses dentárias são distribuídas pela maior parte dos distribuidores, e poderiam ser analisadas como parte de um único mercado relevante. Já implantes, softwares e utilidades para consultórios não estão presentes no portfólio da maioria dos distribuidores consultados, e poderiam ser analisados como mercados relevantes segmentados. Destaque-se que, conforme exposto anteriormente, implantes e produtos correlatos são a categoria de produtos odontológicos com maior participação de vendas diretas da indústria, além do maior número de distribuidores especializados. Dessa forma, mesmo que alguns concorrentes diretos das Requerentes não ofertem esses produtos, seus clientes teriam acesso direto aos fabricantes de implantes e seus distribuidores.

Em relação a softwares e utilidades para consultórios, destaque-se que, além de a participação das Requerentes nesses segmentos não ser relevante, trata-se de produtos que não são exclusivamente ofertado por distribuidores de produtos odontológicos. O segmento de software também seria atendido por empresas especializadas em software odontológico (acesso restrito), e os cartões de visita e itens de decoração poderiam ser facilmente ofertados por gráficas e empresas não especializadas no ramo odontológico. Pelo exposto, a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto, já que, independentemente da segmentação ou não da dimensão produto, a análise concorrencial não será alterada. Portanto, serão analisados cenários de possibilidade de exercício de poder de mercado considerando cada categoria de produto separadamente e o cenário mais abrangente, considerando o faturamento total dos concorrentes no mercado de distribuição de produtos odontológicos IV.3.2. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica As Requerentes argumentam que devido à existência de diversas alternativas viáveis de transportadoras que entregam em todo o território nacional, que estão igualmente disponíveis a todos os distribuidores e são utilizadas pelas próprias Requerentes, a concorrência do mercado de distribuição de produtos odontológicos ocorreria em âmbito nacional.

Segundo as Requerentes, o padrão do mercado é a terceirização do serviço de transporte e entrega, sendo que os distribuidores normalmente operam com apenas um centro de distribuição e terceirizam suas entregas aos clientes, na totalidade. Embora algum distribuidor foque suas atividades localmente ou até mesmo regionalmente, os custos de distribuição para o mercado nacional seriam baixos e estariam relacionados apenas a despesas com frete. As Requerentes, por exemplo, operam por meio de um único centro de distribuição. O centro de distribuição da Dental Cremer está localizado em Itapeva/MG e o da Dental Speed Graph em São José/SC. Ambas terceirizam a logística do transporte e a entrega de seus produtos aos clientes finais. Os distribuidores oficiados informaram que também atuam a partir de um único centro de distribuição, independentemente da abrangência geográfica de sua atuação. (acesso restrito), Dental São Paulo, Dental Gutierre e APSS atendem clientes de todo o país a partir de um único centro de distribuição. A MM Dental informou que atua apenas no estado de São Paulo, mas que seria possível atender outros estados ou regiões caso houvesse demanda. O custo total expandir sua atuação poderia variar de 5% a 10% do faturamento praticado. A Dental Tanaka e a AMB Dental informaram que atuam regionalmente.

A AMB Dental informou que possui estrutura física para expandir sua área de atendimento, mas teria como barreiras o maior custo do frete das transportadoras licenciadas a prestar esse tipo de serviço e o maior custo do ICMS do estado de São Paulo, onde a empresa está sediada. (acesso restrito). A concorrente Surya Dental (acesso restrito). A abrangência nacional do mercado de distribuição de produtos odontológicos também foi apontada pelos distribuidores Dental Tiradentes, MM Dental, Dental Gutierre, Dental Tanaka, APSS, Kobrasol e Dental São Paulo, principalmente devido aos canais de e-commerce e televendas que permitem que clientes tenham acesso a distribuidores de todo o país. A Dental Tanaka destacou que também há concorrência em âmbito regional e estadual, onde atuam distribuidores menores. Segundo a APSS, muitos distribuidores já atuam em todo o Brasil. A maior parte dos clientes consultados (Ciipo, Florence, OdontoX, Ortolaser, MA Zanelato, Sorriso Maior, Empório Dental, Dental Diagnosis e Pasane) também acreditam que a concorrência no mercado de distribuição acontece em âmbito nacional, dadas as facilidades dos meios de comunicação que permitem o comparativo de preços e condições de compra entre os diversos distribuidores de vários estados.

Apenas a Clínica Empreendedora e a Click Odontologia informaram que enxergam a concorrência em âmbito regional, pois o custo do frete pode inviabilizar uma compra realizada de um fornecedor quando a distância entre o distribuidor e o cliente aumenta. Conclui-se, portanto, que a dimensão geográfica do mercado relevante de distribuição de produtos odontológicos é a nacional, dada a abrangência da atuação dos distribuidores a partir de um único centro de distribuição. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, os mercados relevantes afetados pela presente operação serão analisados com base nos seguintes cenários: Mercado nacional de distribuição de produtos odontológicos (todos os produtos); e Mercado nacional de distribuição de produtos odontológicos por tipo de produto. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais O mercado brasileiro de distribuição de produtos odontológicos é formado por mais de 1.000 distribuidores, segundo as Requerentes, o que torna extremamente complexa a estimação faturamento total do mercado. As Requerentes esclarecem que não há informação oficial a respeito do faturamento destes mais de 1.000 concorrentes.

Desta forma, as Requerentes consultaram duas empresas de pesquisa e consultoria estratégica - Key-Stone[11] e LCA - para estimar a dimensão de determinados segmentos do mercado de distribuição de produtos e serviços odontológicos no Brasil e as respectivas participações de mercado das Requerentes através de (i) dados IBGE, (ii) base de dados privada das empresas de consultoria, (iii) investigação independente, (iv) precedentes do CADE, e (v) dados internos das Requerentes. Os valores de faturamento total do mercado estimados pelas Requerentes com base nos estudos apresentados, contudo, são muito superiores às estimativas apresentadas por seus concorrentes. Como exposto nas tabelas abaixo, as Requerentes estimam que sua participação conjunta de mercado não atinge 20%, enquanto os concorrentes oficiados calculam que a concentração resultante da operação supera consideravelmente este patamar. Dessa forma, dada a ausência de dados oficiais consistentes, serão analisados cenários de faturamento total de mercado: com os dados fornecidos pelas Requerentes e com os dados fornecidos por seus concorrentes. Note-se que as estimativas das Requerentes são consideravelmente distantes dos dados estimados pelos demais distribuidores, (acesso restrito). As Requerentes e seus concorrentes não foram capazes de estimar o valor total do mercado dos segmentos de software, planejamento de consultórios, serviços de assistência técnica e impressos e marketing.

A ausência desses dados, no entanto, não prejudica a análise. Esses produtos representam apenas (acesso restrito) do faturamento da Dental Cremer e (acesso restrito) do faturamento da Dental Speedgraph. A tabela 1 abaixo mostra o faturamento de cada um dos distribuidores consultados em cada segmento de produto. As tabelas seguintes mostram as participações de mercado estimadas pelas Requerentes e seus concorrentes. Tabela 1 - Faturamento das Requerentes e seus concorrentes - 2015 (acesso restrito) Tabela 2 - Cenário I - Considerando o total do mercado estimado pelas Requerentes -2015 (acesso restrito) Tabela 3 - Cenário II - Considerando o total do mercado estimado pela Dental Sorria – 2015 (acesso restrito) Tabela 4 - Cenário III - Considerando o total do mercado estimado pela Dental Gutierre – 2015 (acesso restrito) Tabela 5 - Cenário IV - Considerando o total do mercado estimado pela Surya Dental - 2015 (acesso restrito) No cenário apresentado pelas Requerentes, a participação conjunta de mercado da Dental Cremer e da Dental Speedgraph ultrapassa 20% apenas no segmento de produtos descartáveis em geral. As Requerentes ressaltaram que especificamente a estimativa do total desse mercado está subestimada, já que tais produtos são distribuídos para outros segmentos de saúde, e não apenas o odontológico, de modo que um fornecedor de produtos descartáveis que atende, por exemplo, hospitais poderia facilmente atender com os mesmos produtos as clínicas odontológicas.

Nos cenários estimados pelos concorrentes das Requerentes, o faturamento total do mercado de distribuição de produtos odontológicos é inferior a (acesso restrito) do valor estimado pelas Requerentes, o que faz com que a participação de mercado da Dental Cremer e da Dental Speedgraph chegue a (acesso restrito), se considerado o mercado total, e (acesso restrito) no segmento de produtos odontológicos ((acesso restrito)). Dessa forma, é possível o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, sendo necessário prosseguir a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se a rivalidade no mercado de distribuição de produtos odontológicos é suficiente para tornar improvável o exercício de poder de mercado das Requerentes. VI.2. Rivalidade VI.2.1.

Considerações iniciais – Características do mercado Segundo as Requerentes, a concorrência no mercado de distribuição de produtos odontológicos seria caracterizada pela distribuição dos mesmos produtos das mesmas marcas pelos concorrentes, de modo que o preço seria o principal fator que impulsionaria o distribuidor. Nesse sentido, as Requerentes acreditam que o serviço de distribuição é uma commodity, e, consequentemente, há baixa a lealdade dos clientes em relação aos seus distribuidores. Conforme mencionado, o mercado de distribuição de produtos odontológicos é altamente fragmentado, com a presença de mais de 1.000 distribuidores no Brasil. As Requerentes acreditam que, em termos gerais, os concorrentes do mercado de distribuição de produtos odontológicos competem acirradamente por preços e tempo de entrega. A oferta de uma gama completa de produtos, embora seja importante, não seria uma vantagem competitiva, já que a maior parte dos distribuidores ofertariam todas as categorias de produtos e todos os distribuidores teriam acesso a todas as categorias de produtos dos fabricantes. Neste cenário, um hipotético exercício de poder de mercado por parte das Requerentes incentivaria os distribuidores a imediatamente e sem maiores custos começar a operar nesse segmento. A fabricante de produtos odontológicos Golgran acredita que o mercado é caracterizado por concorrência perfeita.

Outros fabricantes consultados (Supermax, Dentsply, Gnatus) também veem a concorrência nesse mercado como saudável, já que existe grande pulverização de dentais. A Dentsply acredita que, no geral, os dentistas dividam a sua cesta de compras mensal entre pelo menos 2 ou 3 revendedores, e que não haveria fidelidade aos seus distribuidores, sendo bastante suscetíveis a promoções e ofertas especiais. Em sentido contrário, apenas a fabricante Nova DFL afirmou que há poucos distribuidores no mercado, o que faz com que a concorrência seja limitada. Os diferentes perfis de comercialização entre os diversos distribuidores instalados no mercado também foi apontado pelos concorrentes das Requerentes, assim como a alta pulverização em pequenas empresas. (acesso restrito) destacou que o mercado é composto por micro e pequenas empresas, normalmente familiares, com baixo índice de investimento em novas tecnologias e com um alto percentual de falência. Para a Surya Dental, (acesso restrito). Para verificar se a rivalidade no mercado de distribuição de produtos odontológicos é suficiente para inibir o exercício de poder de mercado das Requerentes, serão analisados seis aspectos deste mercado: (i) a existência de contratos de longo prazo e/ou com cláusula de exclusividade entre os distribuidores e seus fornecedores; (ii) quais são os principais requisitos considerados na escolha de um distribuidor por parte dos clientes e dos fabricantes de produtos odontológicos;

(iii) a homogeneidade dos distribuidores instalados no mercado; (iv) a possibilidade de haver um desvio de demanda para outro distribuidores no caso de um aumento de preços por parte das Requerentes; (v) a possibilidade de haver uma absorção desse desvio de demanda por parte dos concorrentes das Requerentes; e (vi) a evolução das Requerentes no mercado nos últimos anos. VI.2.2. Existência de contratos entre os distribuidores e os fabricantes O primeiro ponto a ser verificado como possível limitador da capacidade de os distribuidores concorrerem com as Requerentes no caso de um aumento de preços seria a existência de contratos de exclusividade com os fabricantes. (acesso restrito) informaram não possuir contratos de fornecimento com cláusulas de exclusividade com seus fornecedores de produtos odontológicos. Em relação aos fabricantes, todos os fabricantes de produtos odontológicos consultados informaram não possuir contrato com cláusula de exclusividade com nenhum de seus distribuidores. Vigodent, (acesso restrito), Cristófoli, Supermax, Golgran, Nova DFL, informaram que não possuem qualquer tipo de contrato com seus revendedores. As Requerentes argumentam que, como a distribuição de produtos odontológicos é um segmento intermediário que liga os fabricantes aos consumidores finais, os distribuidores tendem a trabalhar com as mesmas marcas e produtos.

Relações de exclusividade entre fabricantes e distribuidores seriam raras no mercado, o que significa que todos os distribuidores poderiam ter acesso aos mesmos produtos das mesmas marcas. Os concorrentes das Requerentes informaram que não possuem contratos de longo prazo ou com cláusula de exclusividade com seus fornecedores. (acesso restrito) afirmaram que as Requerentes possuem exclusividade na distribuição dos produtos com vários fabricantes (acesso restrito). (acesso restrito) também afirmou que alguns distribuidores possuem direito de distribuir exclusivamente as principais marcas. As Requerentes contestaram as informações prestadas por seus concorrentes. Com relação à Dental Cremer, informaram que o único contrato de exclusividade vigente que possui é com a Cremer. A Dental Cremer (acesso restrito), e não haveria qualquer contrato de exclusividade entre as empresas. Em relação aos outros fornecedores citados pelos concorrentes, a Dental Cremer informa que há certos fabricantes ((acesso restrito)) que têm vendido seus produtos apenas para a Dental Cremer. Entretanto, afirmou que não há qualquer acordo formal que vincule tais fornecedores a continuarem a vender apenas para a Dental Cremer. A Requerente também informou que possuía acordos informais com a Cristália e a Rioquimica, mas ambos se encerraram por vontade dos fornecedores em setembro de 2015 e abril de 2016, respectivamente.

Em relação à Dental Speed Graph, as Requerentes informaram que apesar de não possuir acordos de exclusividade com fornecedores, possui venda limitada (menos de (acesso restrito) das vendas atuais da Dental Speed Graph) gerada pela AllPrime, marca própria da Dental Speed Graph. A ausência de contratos de exclusividade com os distribuidores, mesmo que haja uma exclusividade de fato, significa que os fabricantes poderiam facilmente iniciar a venda de seus produtos para outros distribuidores caso houvesse demanda por parte dos clientes finais, possibilitando uma reação dos concorrentes diante de um exercício de poder de mercado. VI.2.3. Requisitos do distribuidor Como exposto, as Requerentes argumentam que a concorrência no mercado de distribuição de produtos odontológicos seria pautada por preços. Em linha com o entendimento das Requerentes, os distribuidores Dental Tiradentes, Dental Gutierre, Dental Tanaka, Dental Sorria, MM Dental e AMB Dental destacaram o preço como o principal critério de escolha do cliente, que determinaria a concorrência entre os distribuidores. Outros critérios relevantes seriam o portfólio do distribuidor e o prazo de entrega, destacados pela Dental Gutierre, Dental São Paulo, Dental Sorria, APSS e AMB Dental. De maneira geral, os clientes consultados informaram que a escolha de um distribuidor de produtos odontológicos se baseia na disponibilidade de produtos de qualidade, ao menor preço com o menor tempo de entrega[12].

A variedade dos produtos disponíveis também foi mencionada como critério de escolha pelos clientes Ciipo, Empório Dental e Sorriso Maior. Dessa forma, os clientes não demonstraram haver qualquer tipo de redução da rivalidade neste mercado relacionada à fidelidade à marca do distribuidor, o que flexibiliza possíveis desvios de demanda para os distribuidores que oferecem os mesmos produtos sob melhores condições de preço e entrega. O quadro abaixo mostra os distribuidores que os clientes das Requerentes informaram ter como alternativas de fornecimento de cada categoria de produto. Como visto, a maior parte dos clientes consultados possuem diversos distribuidores alternativos, principalmente para produtos odontológicos diversos, categoria na qual a concentração decorrente da operação é mais significativa. Quadro 4 - Distribuidores alternativos para cada categoria de produtos[13] (acesso restrito) A Superintendência-Geral também investigou entre os fabricantes oficiados se haveria algum requisito a ser cumprido pelos distribuidores que pudesse constituir uma barreira à atuação daqueles que desejassem adquirir os produtos destes fabricantes. A saúde financeira, o cumprimento da política comercial dos fabricantes e o atendimento de volumes de compra mínimos foram requisitos citados pelos fabricantes. Gnatus, 3M e Orthometric também mencionaram a avaliação da abrangência geográfica da atuação do distribuidor.

O principal, e por vezes único, requisito mencionado pelos fornecedores foi o atendimento aos critérios regulatórios e o licenciamento junto à ANVISA. A facilidade do acesso aos produtos dos fabricantes se reflete no grande número de distribuidores para os quais esses fabricantes vendem seus produtos. No quadro abaixo é possível verificar que a maior parte dos oficiados informou ter centenas de distribuidores adquirindo seus produtos[14]: Quadro 5 - Número de distribuidores cadastrados por fabricante (acesso restrito) Pelo exposto, os clientes do mercado de odontologia buscariam sempre realizar suas compras do distribuidor que ofereça as melhores condições comerciais, sem qualquer vínculo contratual ou que fidelize sua compra ao distribuidor atual. Uma vez que o mesmo produto pode ser distribuído por qualquer distribuidor que atenda aos requisitos mínimos dos fabricantes, aquele que for mais eficiente em termos de preço e prazo de entrega tenderá a ter maior participação no mercado. Visto de outra forma, aquele distribuidor que aumentar seus preços deixará de atender ao principal requisito observado pelos clientes, que buscarão outras opções no mercado. VI.2.4. Homogeneidade dos distribuidores As Requerentes defendem que não há diferenciação material entre os vários distribuidores atuantes no mercado.

Nesse cenário, caso fosse necessário desviar a demanda diante de um hipotético exercício de poder de mercado por parte da Dental Cremer e da Dental Speedgraph, não haveria empecilho relacionado à substitutibilidade entre o serviço de distribuição prestado pelas Requerentes ou por seus concorrentes. Em relação aos canais de vendas, normalmente os distribuidores comercializam seus produtos através de vendas por telefone, online, pedidos por e-mail, lojas de varejo, representantes de venda, feiras e outros. As Requerentes não identificam quaisquer obstáculos para operar com qualquer destes canais de venda, já que estes estão prontamente disponíveis, e, de fato, muitos distribuidores comercializam através de múltiplos canais de venda. Ao realizar pesquisa não exaustiva, as Requerentes identificaram mais de 40 distribuidores que operam online e em âmbito nacional com uma ampla gama de produtos. Como exposto anteriormente, o crescimento do canal de vendas on-line é um dos fatores responsáveis por ampliar a abrangência geográfica da concorrência neste mercado. Os concorrentes[15] confirmaram a diversidade de canais utilizados pelos distribuidores. Segundo a Dental AMB, independentemente do canal de venda utilizado, não há distinção, a concorrência é a mesma. A Surya Dental, uma das principais concorrentes das Requerentes, informou que (acesso restrito).

Já a Dental Sorria acredita que as Requerentes conjuntamente possuem um portfólio muito mais amplo do que qualquer outra empresa atuante na distribuição de produtos odontológicos. Nesse sentido, de maneira geral, os fabricantes de produtos odontológicos oficiados informaram que não consideram o mercado de distribuição homogêneo, já que haveria grupos de distribuidores, ou segmentações no mercado, que poderiam ser considerados semelhantes, mas não o mercado em geral. A 3M destacou diferenças de atuação geográfica e portfólio de produtos entre os diversos distribuidores. (acesso restrito), Orthometric, Dentsply e Golgran também mencionaram o porte dos distribuidores como um fator de diferenciação. Enquanto uns atuam nacionalmente com maior variedade de produtos, outros são mais especializados e atendem o mercado regional/local de maneira mais personalizada. A estratégia de precificação, formas de pagamento, logística e canais de venda também podem ser diferenciais dos distribuidores segundo a Dentsply. Este foi o mesmo posicionamento dos clientes Dental Pasane, Click Odontologia, Dental Diagnosis e Florence. Segundo a Florence, não existe homogeneidade entre os distribuidores em virtude da grande quantidade de empresas existentes no ramo de atividade. MA Zanelato e Sorriso Maior, por sua vez, entendem que os distribuidores podem ser considerados semelhantes. OdontoX, Ortolaser e Empório Dental consideram os distribuidores homogêneos.

Segundo a Empório Dental, todas as dentais trabalham com as mesmas marcas. Em relação às diferenças apontadas pelos agentes oficiados, é esperado que em um mercado de mais de 1000 concorrentes seja observada uma grande variabilidade não só no porte das empresas, mas também na cesta de produtos ofertada por cada um deles. Conforme exposto anteriormente, o mercado odontológico é formado por milhares de produtos, e os distribuidores escolhem seu portfólio a partir da sua estratégia de negócios, que pode ser direcionada para uma linha específica ou não. O ponto relevante a partir da constatação da não homogeneidade dos distribuidores é saber se, ainda assim, os concorrentes seriam capazes de impor rivalidade às Requerentes diante de um aumento de preços. Em relação aos itens do portfólio, as Requerentes informaram que mesmo que um concorrente não oferte determinados produtos, todos os produtos odontológicos poderiam ser facilmente ofertados, mesmo que em "buy to order basis", ou seja, o distribuidor poderia adquirir tal produto do fabricante assim que houvesse a demanda de um cliente. A Dental São Paulo apresentou posicionamento contrário ao das Requerentes, pois acredita que existem muitas dificuldades em se tentar expandir o portfólio, principalmente relacionadas à disponibilidade de representação da marca onde se pretende atuar, e porcentagem de desconto concedida pelo fabricante/importador.

A Dental AMB, em contrapartida, entende que não há dificuldades para expandir os itens disponíveis no portfólio dos distribuidores, pois dependeria apenas da disponibilidade de capital de cada um. Segundo a empresa, se faz necessário diversificar os produtos ofertados, principalmente para dentais menores. Nesse sentido, (acesso restrito) informou que o custo de manter apenas poucos segmentos de produtos no portfólio é mais alto, o que levaria os distribuidores a diversificarem sua oferta. A empresa entrou no mercado ofertando apenas próteses e produtos correlatos, mas o modelo não se mostrou economicamente sustentável, levando à diversificação do portfólio. Assim como foi exposto na definição da dimensão produto do mercado relevante, os concorrentes das Requerentes informaram que, de modo geral, os distribuidores de produtos odontológicos diversificam os itens de seu portfólio incluindo várias categorias de produtos. Tal fato se mostra no quadro 4 acima, onde estão listados os distribuidores alternativos dos clientes consultados. Eles podem recorrer à diversos distribuidores, especializados ou não, para adquirir cada tipo de produto, tendo como fator mais relevante na sua escolha o preço final. Dessa forma, a heterogeneidade dos distribuidores só pode ser considerada um limitador da rivalidade no mercado de produtos odontológicos se os outros distribuidores não forem capazes de prestar um serviço equivalente ao das Requerentes.

Como será exposto a seguir, a possibilidade de ser abastecido por outros distribuidores alternativos foi confirmada pela maioria dos clientes consultados, o que indica que mesmo não homogêneos, os distribuidores são capazes de ofertar os mesmos serviços prestados pelas Requerentes que atendem à demanda dos clientes. VI.2.5. Possibilidade de desviar a demanda Segundo as Requerentes, a elasticidade cruzada é alta neste mercado, pois os clientes pesquisam frequentemente pelos melhores preços, adquirindo produtos de diferentes distribuidores, dependendo principalmente desta variável. De fato, a transparência de preços é muito forte no mercado, já que diversos distribuidores publicam seus preços online, em âmbito nacional, permitindo que clientes comparem preços a cada novo pedido efetuado. O fabricante Dentsply acredita que, neste mercado, “pela grande oferta de marcas e produtos concorrentes, e pela grande quantidade de distribuidores ofertando estes produtos, é improvável que aconteça algum comportamento que ofenda os direitos do consumidor e do livre comércio”. Além das Requerentes, haveria alguns outros distribuidores com capacidade de atendimento nacional e que atuam como reguladores deste mercado, além dos revendedores regionais. Na visão da Dentsply, qualquer tentativa de aumento de preços nesse patamar irá naturalmente afastar os seus consumidores na direção dos outros vários concorrentes, locais, regionais ou nacionais.

Os outros distribuidores seriam uma opção de compra permanente para os dentistas e laboratórios, pois não haveria praça não coberta por revendedor local ou restrição de entrega por parte dos demais distribuidores nacionais. Os clientes das Requerentes foram consultados sobre a possibilidade de desviar sua demanda para outros distribuidores caso as Requerentes aumentassem seus preços em 5 – 10%. A maioria dos oficiados informou que poderia, sem nenhum custo, desviar sua demanda para outros distribuidores. Apenas a Dental Pasane e a Dental Diagnosis informaram que teriam que absorver tal aumento de preços: A Empório Dental informou que sempre realiza cotação com no mínimo três empresas, e compra os itens mais baratos de cada uma delas. Dessa forma, diante de um aumento de preços por parte das Requerentes, poderia facilmente direcionar sua demanda para outros fornecedores. A MA Zanelato informou que passaria a adquirir os produtos odontológicos diretamente dos fabricantes. Tal mudança poderia afetar os prazos de entrega e, possivelmente, os volumes de compra limitados pelos fabricantes. A Clínica Empreendedora informou que o valor é sempre o fator determinante na escolha de um fornecedor. No caso de um aumento de preços, a empresa poderia trocar de distribuidor, e não há qualquer fator que impeça ou dificulte essa troca. A Ortolaser informou que compraria do distribuidor que oferecesse o menor preço.

A Florence destacou que, como não possui contrato de exclusividade com distribuidores, realiza cotações de preços em todas as compras. Um aumento de preços por parte das Requerentes apenas as eliminaria do procedimento de compra, sem maiores prejuízos no desvio da demanda para outro distribuidor. A Ciipo afirmou que direcionaria sua demanda para outro distribuidor, pois todo aumento incidente sobre produtos e serviços fatalmente os impele a procura de concorrentes e/ou fornecedores novos, sem prejuízo da qualidade dos produtos. A Sorriso Maior também informou que desviaria sua demanda para outro distribuidor no caso de um aumento de preços sem qualquer custo adicional, pois a empresa não possui contrato de exclusividade com as Requerentes e não haveria necessidade de testes para a aprovação de um novo fornecedor. A Odonto X passaria a comprar no distribuidor local (regional), com quem teria o contato direto, caso as Requerentes aumentassem seus preços. A Click Odontologia informou que trocaria de fornecedor, sem prejuízo maior a empresa. Haveria de imediato outros fornecedores disponíveis. A Dental Pasane informou que seria obrigada a absorver esse aumento de preços independente de custo e prazo, pois as Requerentes teriam um poder de negociação muito grande junto aos fabricantes, dificultando que outros distribuidores consigam comprar com uma margem razoável para sua sobrevivência.

A Dental Diagnosis informou que, no caso de aumento de preços nessa faixa percentual (5 – 10%), ainda manteria as negociações com os mesmos distribuidores e repassaria este valor nos preços de venda de seus produtos. Segundo a empresa, neste ramo de atividades, o aumento de preço dos produtos é constante. Se este aumento ocorresse somente em uma empresa e em um patamar relevante, procuraria outro distribuidor. Se fosse algo dentro da realidade do mercado, não romperia com seus distribuidores. Os clientes das Requerentes não demonstraram haver qualquer barreira ao desvio de sua demanda para distribuidores alternativos caso as Requerentes aumentassem seus preços, o que indica que os concorrentes seriam capazes, do ponto de vista dos clientes, de impor rivalidade suficiente para inibir um exercício de poder de mercado. VI.2.6. Possibilidade de absorver desvio de demanda Uma vez que os clientes do mercado de distribuição de produtos odontológicos sinalizaram que buscariam outras alternativas no mercado caso as Requerentes aumentassem seus preços, resta verificar se os distribuidores concorrentes teriam capacidade de absorver um desvio de demanda proveniente desses clientes, o que inibiria um hipotético exercício de poder de mercado. Sobre a possibilidade de expandir a oferta de produtos odontológicos para atender um aumento de demanda, os concorrentes das Requerentes se manifestaram da seguinte forma: A APSS informou que poderia absorver um desvio de demanda.

Os custos seriam apenas operacionais (mão de obra, fluxo de caixa para compras maiores), mas como a empresa já possui um plano de crescimento em pleno andamento, a capacidade de absorção seria imediata. A Kobrasol acredita que sua empresa e o mercado absorveriam um aumento de demanda sem dificuldades. A Dental Tiradentes também informou que poderia aumentar seu atendimento atualmente. A MM Dental espera que, no caso um aumento de preços, o desvio de demanda dos clientes das Requerentes seria absorvido de forma pulverizada em todo o mercado devido à quantidade de concorrentes. As barreiras que impediriam a absorção no curto espaço de tempo seria a alteração na estrutura de compra e venda de produtos, que deveria ser realizada na empresa no prazo de 180 a 360 dias para implementações de novos centros de distribuição. A Surya Dental (acesso restrito). A Dental AMB também afirmou que poderia absorver um aumento de demanda, já que a queda em suas vendas nos últimos anos foi muito maior que 10%. Caso fosse necessário, a empresa apenas teria que contratar mais funcionários para atender imediatamente o aumento de demanda. A Dental Tanaka também teria condições de suprir o mercado caso as Requerentes aumentassem seus preços causando um desvio de demanda de seus clientes. A empresa informou que está trabalhando com muita ociosidade e não teria qualquer custo. Precisaria apenas de um tempo para contratar mais pessoas, o que hoje se faz com grande facilidade.

A Dental São Paulo informou que houve queda de 6% em seu faturamento nos últimos anos, mas a empresa continua com a mesma estrutura. Dessa forma, estão aptos a reabsorver esta demanda, com investimento somente na reposição dos produtos. A Dental Gutierre também informou que conseguiria absorver um desvio de demanda por estar operando abaixo de sua capacidade máxima. Seria necessário ajustar o fluxo de caixa para o atendimento da demanda adicional, mas a empresa acredita que em um mês estaria apta em todos os sentidos para atender esta demanda. A Dental Sorria foi a única concorrente que afirmou não ser capaz de absorver um desvio de demanda. A empresa estima que sua participação de mercado seja (acesso restrito). Dessa forma, não possuiria condições de suprir um possível desvio de demanda dos consumidores de Dental Cremer e Dental Speedgraph no mercado brasileiro, (acesso restrito). O tempo necessário para ampliar a capacidade de atendimento de Dental Sorria para atender os clientes das Requerentes seria de, no mínimo, três anos, com uma ampliação de cerca de dez vezes da sua estrutura atual. É necessário ressaltar, no entanto, que a demanda poderia ser absorvida de forma pulverizada, até pela estrutura de demanda desse mercado, que inclui mais de 150.000 dentistas ativos. Apenas um distribuidor informou não ser capaz de absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes das Requerentes.

Ainda assim, este mercado conta com mais de 1000 concorrentes instalados, que competem pelos clientes principalmente via preço. A partir do posicionamento apresentado pela maior parte dos distribuidores, espera-se que um aumento de preços das Requerentes resulte em imediato desvio de demanda por parte de seus clientes, e absorção desse desvio pelos distribuidores, inibindo, assim, o exercício de poder de mercado da Dental Cremer e da Dental Speedgraph. VI.2.7. Evolução do faturamento das Requerentes A possibilidade de crescimento de outros concorrentes, se destacando como importantes rivais neste mercado, pode ser verificada pela própria história da Dental Cremer e da Dental Speedgraph no ramo de distribuição de produtos odontológicos. Segundo as Requerentes, a Dental Speedgraph começou a atuar com seu primeiro produto odontológico em 2010, sem histórico prévio ou experiência em odontologia. Antes de 2010, o negócio da Dental Speed Graph era voltado apenas para serviços de impressão, fornecendo materiais de marketing para serem utilizados em consultórios odontológicos. Uma vez estabelecida sua base de clientes relacionados a estas atividades, a Dental Speed Graph viu uma oportunidade de expandir sua oferta para incluir produtos odontológicos. Desta forma, alugou um espaço de armazenagem adicional e procurou os principais fabricantes de produtos odontológicos no Brasil para apresentar seu negócio e sua capacidade relacionada ao serviço de marketing.

Em poucos anos, a Dental Speedgraph passou a ser um dos principais concorrentes no mercado de distribuição de produtos odontológicos, antes de estabelecer uma joint-venture com a Henry Schein em maio de 2014. O gráfico abaixo mostra a evolução do faturamento da Dental Speedgraph desde 2010: Gráfico 1 – Faturamento Dental Speedgraph 2010 – 2015 – faturamento bruto em R$ milhões Segundo as Requerentes, o negócio de distribuição de produtos odontológicos da Cremer era uma unidade de negócios criada em 2003 que estava sendo deixada de lado, sem uma gestão dedicada. Em 2012, a Dental Cremer estabeleceu uma equipe dedicada para desenvolver tal unidade de negócios e, com ênfase no aprimoramento do portfólio de produtos, no aumento das vendas e no desenvolvimento de serviços de marketing, atingiu a posição de destaque no mercado de distribuição de produtos odontológicos. Esta combinação promoveu uma elevada taxa de crescimento da Dental Cremer que em apenas 3 anos após o estabelecimento da nova equipe de gestão. Gráfico 2 – Faturamento Dental Cremer 2010 – 2015 – faturamento bruto em R$ milhões É relevante ressaltar que as Requerentes foram capazes de aumentar em até (acesso restrito) o seu faturamento em um curto período de tempo tendo como principal ferramenta, conforme narram os agentes do mercado oficiados, a oferta de preços mais competitivos.

Pela análise descrita, espera-se que uma mudança nesse cenário para um aumento de preços por parte das Requerentes direcione a demanda de seus clientes para seus concorrentes. Além do fato de os clientes pautarem sua escolha pelo fornecedor principalmente baseados em preço, afirmaram que já possuem alternativas de fornecimento de produtos odontológicos para direcionar sua demanda no caso de um aumento de preços. Do lado dos distribuidores, foi constatada a possibilidade de absorção de um eventual desvio de demanda de forma quase imediata. Dessa forma, é improvável que as Requerentes exerçam poder de mercado após o fechamento da operação, pois o mesmo levaria a uma perda no volume de vendas, já que seus clientes direcionariam seus pedidos aos distribuidores concorrentes. Conclui-se, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado de distribuição de produtos odontológicos para inibir o exercício de poder de mercado das Requerentes. VII. Posicionamento a respeito da operação VII.1. Considerações iniciais Fornecedores, clientes e concorrentes das Requerentes foram oficiados para apresentarem seu posicionamento em relação aos possíveis efeitos positivos e/ou negativos decorrentes do Ato de Concentração em análise. VII.2. Posicionamento dos concorrentes O distribuidor APSS não se opôs ao ato de concentração. A Dental Gutierre demonstrou preocupação em relação aos possíveis efeitos da operação.

Segundo a empresa, este sempre foi um mercado formado por empresas familiares, até a entrada da Dental Cremer, que movimentou o mercado vendendo a preços muito menores do que de seus concorrentes. A Dental Gutierre acredita que haverá um grande número de dentais fechando nos próximos anos, pois não serão capazes de ofertar condições de pagamento tão vantajosas quanto as da Dental Cremer. A empresa não se posiciona contrária ao ato de concentração, pois acredita que as empresas mais organizadas serão compradas por dentais maiores e que este seria o futuro do ramo odontológico. (acesso restrito) acreditam que o aumento do poder de negociação das Requerentes junto aos fabricantes daria a elas melhores condições de competir, sufocando os pequenos distribuidores que não dispõem de tantos recursos financeiros. Os concorrentes estimam que as Requerentes teriam até 40% de participação de mercado conjunta, muito maior do que os demais distribuidores. Neste cenário, (acesso restrito) acredita que muitos distribuidores tem a possibilidade de ir à falência, reduzindo as opções de compra do consumidor. (acesso restrito). VII.3. Posicionamento dos fabricantes de produtos odontológicos Os fabricantes de produtos odontológicos tiveram a mesma percepção sobre os efeitos do ato de concentração, principalmente em relação ao aumento do poder de barganha das Requerentes com os fabricantes e clientes.

A Golgran, a Nova DLF e a Orthometric esperam que a concentração das Requerentes vá impactar na redução de distribuidores menos estruturados no mercado, além de aumentar o poder de barganha da nova empresa frente aos fornecedores, principalmente os de pequeno porte. Orthometric, 3M, Dentsply e a Gnatus, ao mesmo tempo, veem como possibilidade o reforço das boas práticas das Requerentes com a fusão, além de aumentar a profissionalização do segmento de distribuição de produtos odontológicos no Brasil, que carece de informação, pesquisa e monitoramento. Segundo a Dentsply, este mercado é bastante pulverizado, com muitos e diferentes distribuidores atuando no setor. Assim como as Requerentes, a Dentsply destacou que existem outros grandes distribuidores, inclusive com capital estrangeiro (Dental Sorria de Belo Horizonte, adquirida recentemente pela Bunzl, da Inglaterra) que estão buscando se diferenciar para ter a melhor oferta possível ao consumidor. A Vigodent vê a operação como indiferente ou positiva para o consumidor final, pois o modelo de negócio das Requerentes traria duas possibilidades: primeiro, ganhos de eficiência decorrentes da concentração que se traduzem em preços mais baixos para o consumidor final; e segundo, um eventual aumento de preços sendo contestado imediatamente por um novo entrante, pois não haveria barreira significativa para atuar no segmento.

Para os demais distribuidores, a Vigodent também acredita que a concentração é inócua, pois eventuais desvios de demanda para as Requerentes ocorreria por uma preferência do consumidor final pelo modelo de negócio oferecido, independentemente de SpeedGraph e Cremer atuarem juntas ou separadas. A Cristófoli, a Supermax e a Gnatus se manifestaram favoráveis à fusão. Por outro lado, a Cristófoli destacou que o mercado odontológico não se preparou para concorrer com as Requerentes, visto que o investimento em e-commerce, planejamento ou marketing foram e são deficitários. A Supermax acredita que o efeito da operação é nulo, pois o mercado seria muito pulverizado. Para a Gnatus, operação é benéfica para o mercado, com tendência a trazer melhores práticas, maiores investimentos e desenvolvimento para o mercado como um todo. VII.4. Posicionamento dos clientes A Ciipo entende que, respeitadas as normas de mercado e a lisura na manutenção dos preços, o processo de concentração deverá trazer benefícios significativos para o mercado de produtos odontológicos. A Ortolaser e a Dental Diagnosis também se posicionaram favoráveis à fusão. Florence e Click Odontologia acreditam que o ato de concentração terá como efeito a possibilidade de uma oferta de produtos de qualidade, variedade e a um preço mais baixo. Por outro lado, destacaram como ponto negativo a diminuição da concorrência entre as empresas e a redução de um fornecedor.

Pasane, Odondo X e Sorriso Maior acreditam que o ato de concentração terá consequências negativas no mercado. Por se tratar das duas maiores distribuidoras do mercado, a Odonto X e a Sorriso Maior veem o fim da concorrência entre a Dental Cremer e a Dental Speedgraph como prejudicial aos consumidores. Já a Pasane acredita que o poder de compra das Requerentes seria muito superior ao de seus concorrentes, que ficariam impossibilitados de atingir o nível de preços competitivo com as Requerentes. Para a MA Zanelato a concentração só seria positiva se os fabricantes de produtos odontológicos estivessem dispostos a fornecer seus produtos em condições iguais para todos os distribuidores. Quando comparado aos demais distribuidores, a Dental Cremer consegue negociar preços mais baixos com os fabricantes devido ao seu maior volume de compra. Para a MA Zanelato, este fato destaca a Dental Cremer no mercado, pois permite que oferte melhores preços e melhores prazos de entrega, enquanto seus concorrentes possuem maiores dificuldades de manutenção de estoque e menor competitividade. Nesse cenário, a fusão apenas beneficiaria ainda mais as condições de negociação da Dental Cremer, aumentando a distância de seus concorrentes. A Empório Dental não soube opinar. VII.5. Conclusão Alguns agentes consultados que se manifestaram negativamente sobre os possíveis efeitos da operação destacaram o que, na verdade, são efeitos pró-competitivos do ato de concentração.

(acesso restrito), por exemplo, esperam que, com o ganho de escala das Requerentes, não haverá um aumento de preços, e sim uma diminuição, o que seria prejudicial para os pequenos distribuidores. Nesse cenário, a preocupação dessas empresas seria a própria sobrevivência no mercado, visto que podem não ser capazes de praticar preços tão baixos quanto os das Requerentes. Cabe ressaltar que a possibilidade de as Requerentes ofertarem condições comerciais mais vantajosas devido ao seu aumento de escala é benéfica para o mercado e para a concorrência, pois daria aos clientes melhores condições de compra e impulsionaria os pequenos distribuidores a buscarem profissionalizar sua atuação e a ofertar preços mais competitivos. A operação em si, de fato, resulta na criação de uma empresa com participação de mercado significativa. Contudo, os elementos apresentados ao longo do parecer revelam que a rivalidade permanecerá após a operação. Além disso, dado a pulverização desse mercado, é provável que haverá uma consolidação nos próximos anos entre os pequenos e médios distribuidores, o que será saudável ao trazer maior escala e eficiência no mercado. Entretanto, essa consolidação poderá apresentar preocupações concorrenciais se ocorrer com base na aquisição de concorrentes pela líder do mercado, que resultará do presente ato de concentração. Por isso, recomenda-se que esse movimento seja acompanhado de perto pelo órgão. VIII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Houve a celebração de Acordo de Não-Concorrência em 05 de fevereiro de 2016 por e entre Cremer, CMN e Dental Cremer. Trecho do Acordo segue abaixo: Acesso restrito) (acesso restrito): (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) IX. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O Contrato de Investimento foi celebrado anteriormente à assinatura do SPA, de maneira a viabilizar uma reorganização societária intragrupo da Dental Cremer, que passou a ser controlada pela CMN. De acordo com a cláusula 3.3 do Contrato de Investimento, após a celebração do SPA, a relação jurídica entre as Requerentes passou a ser regulada por esse instrumento contratual. O Contrato de Investimento foi extinto para todos os fins de direito, com exceção da cláusula 6.2, que regulamenta o acordo de confidencialidade entre as Requerentes. [2] A HS Aquisições adquirirá (acesso restrito). [3] (acesso restrito). [4] A Embramed produz uma série de produtos descartáveis médicos (bisturis descartáveis, cateteres, coletores, equipos, extensores, frascos de nutrição, scalp, sondas e torneiras de três vias), que foram considerados cada um como um mercado relevante distinto. Contudo, do ponto de vista da distribuição, o mercado relevante foi considerado como o de distribuição de materiais descartáveis. [5] Vide, por exemplo, http://orthopundit.com/wp-content/uploads/2016/02/SourceOne-Federal-Complaint.pdf;

http://orthopundit.com/wp-content/uploads/2016/02/Indianola-Family-Dentistry-Complaint.pdf; e http://orthopundit.com/wp-content/uploads/2016/02/Comfort-Care-Complaint.pdf. [6] É importante notar que, conforme mencionado no relatório da Key-Stone, a aquisição de produtos descartáveis em geral por dentistas não se restringe a distribuidores especializados em produtos odontológicos. Ao contrário, tais produtos podem ser facilmente adquiridos online de varejistas não especializados, distribuidores de produtos hospitalares no geral, farmácias e etc. Ademais, o mercado real de produtos descartáveis deve ser consideravelmente maior do que o apresentado pela Key-Stone, caso este segmento fosse realmente considerado como um mercado separado, uma vez que incluiria todos os outros canais de vendas e clientes/aplicações finais, não apenas os profissionais odontológicos. Caso isto fosse feito, as participações de mercado das Requerentes iriam obviamente diminuir drasticamente. [7] Empório Dental, Click Odontologia, Dental Diagnosis, Sorriso Maior, Fundação Edson Queiroz, Clínica Empreendedora, Ciipo. [8] MA Zanelato, OdontoX, Dental Pasane. [9] MM Dental, (acesso restrito). [10] Morelli, Orthometric, Golgran, Supermax, Nova DFL, Dentsply. [11] A Key-Stone é uma empresa de pesquisa e consultoria estratégica mundial especializada na indústria odontológica.

Seus clientes incluem os principais fabricantes, distribuidores e associações mundiais da indústria odontológica e sua capacidade de pesquisa e plataforma de dados inclui informações de vários mercados da Europa, Asia, África e América do Sul. Nestas condições, a Key-Stone foi, inclusive, a empresa de consultoria internacional contratada pela ABIMO para fornecer a pesquisa anexada ao formulário de notificação original como Apartado de Acesso estrito n° 09. Em seu relatório - anexado ao presente formulário - a Key-Stone esclarece e complementa certos aspectos do estudo da ABIMO. [12] Florence, Click Odontologia, OdontoX, Ciipo, MA Zanelato, Fundação Edson, Dental Diagnosis, Empório dental. [13] Foram excluídas as categorias Implantes e Software, visto que a sobreposição das atividades das Requerentes nesses produtos é mínima ou inexistente. [14] Este dado contraria a informação prestada (acesso restrito) de que os pequenos distribuidores não teriam acesso à indústria, e, por isso, precisariam recorrer aos distribuidores maiores para a aquisição de produtos odontológicos. [15] Dental Gutierre, APSS, Dental Tanaka.