Ato de Concentração Sumário nº 08700.008757/2015-51

:: SEI / CADE - 0109296 - Parecer :: PARECER Nº 302/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008757/2015-51 REQUERENTES: Genzyme Corporation e AstraZeneca UK Limited EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Genzyme Corporation e AstraZeneca UK Limited. Fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Genzyme Corporation ("Genzyme") A Genzyme é uma empresa de biotecnologia americana, atualmente composta por duas unidades de negócios - doenças raras e esclerose múltipla - que desenvolvem tratamento para doenças graves. A unidade de negócios de doenças raras da Genzyme está focada em diversas áreas médicas, incluindo doenças de depósito lisossômico, uma forma rara de câncer, e uma doença genética cardiovascular conhecida como hipercolesterolemia. Os produtos da Genzyme, atualmente, atendem pacientes em mais de 100 países. No Brasil, a Genzyme atua por meio da Genzyme do Brasil Ltda., que é composta por três unidades de negócio, Doenças Raras, Esclerose Múltipla e Endocrinologia. Mundialmente, endocrinologia é uma área médica que pertence à unidade de Doenças Raras, juntamente com doenças genéticas e doença cardiovascular.

A Genzyme pertence ao Grupo Sanofi, que fornece medicamentos sob prescrição, medicamentos isentos de prescrição, genéricos, vacinas de uso humano, produtos de saúde animal, além de terapias no campo da oncologia, diabetes, doenças cardiovasculares, trombose e distúrbios do sistema nervoso central. As empresas pertencentes ao Grupo Sanofi com atividades no Brasil são as seguintes: Medley Farmacêutica Ltda., Merial Saúde Animal Ltda., Sanofi-Aventis Farmacêutica Ltda., Genzyme do Brasil Ltda. I.2 AstraZeneca UK Limited ("AstraZeneca") A AstraZeneca é uma empresa biofarmacêutica que atua em toda a cadeia de valor de um medicamento, desde a descoberta, desenvolvimento nas fases inicial e final, até a fabricação e distribuição, e a comercialização mundial de produtos de assistência básica, medicamentos para cuidados especiais. Seu foco principal consiste em três áreas: doenças cardiovasculares e metabólicas; oncologia; e doenças respiratórias, inflamações e auto-imunes. A AstraZeneca também atua nas áreas patológicas relacionadas a infecções, neurociência e doenças gastrointestinais. A AstraZeneca UK Limited é uma subsidiária integral da AstraZeneca PLC, que é a controladora do Grupo AstraZeneca. O Grupo AstraZeneca atua no Brasil por meio da AstraZeneca do Brasil Ltda., que é 99,9% detida pela AstraZeneca Continent BV e 0,01% pela AstraZeneca Gama BV. O Grupo AstraZeneca atua no Brasil por meio da AstraZeneca do Brasil Ltda. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0102409 e Certidão DCONT 0104026 Data da notificação ou emenda? 31/08/2015 Data da publicação do edital? 10/09/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Genzyme, do produto, marca e ativos associados ao medicamento Caprelsa que contém o composto conhecido como vandetanib, uma terapia para doença rara, indicado para tratamento de pacientes com carcinoma medular de tireoide localmente avançado, irressecável ou metastático, pertencente à AstraZeneca UK Limited. A operação envolve apenas parte das atividades da AstraZeneca, ou seja, venda de um de seus medicamentos e ativos relacionados. A operação foi notificada nos Estados Unidos e na Espanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que o Grupo Sanofi não comercializa nenhum medicamento pertencente ao Nível 4 de categorização do "Anatomical Therapeutic Chemical' ("ATC4") do medicamento Caprelsa no Brasil ou possui indicação terapêutica similar quando comparado ao Caprelsa.

Além disso, com base nas informações da Intercontinental Medical Statistics - IMS, o Caprelsa é o único medicamento aprovado no Brasil para o tratamento de câncer medular de tireoide. Logo, a operação proposta representa a entrada da Genzyme neste segmento. Ademais o Grupo Sanofi não oferta nenhum produto e/ou serviço utilizado na fabricação do medicamento Caprelsa. As Partes acrescentam que o Grupo Sanofi não detém nenhuma patente visando à produção de novos medicamentos no Brasil, ou possui pedido de registro de novo medicamento que possa ser enquadrado no mesmo ATC3 ou ATC4 do Caprelsa sendo analisado pela Anvisa. Por conseguinte, a operação proposta não resulta em sobreposição horizontal nem em integração vertical no Brasil. Logo, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não vislumbra possíveis danos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Cláusula 24.1 do Contrato de Compra de Ativos entre Astrazeneca e Genzyme dispõe sobre não-concorrência nos seguintes termos: (ACESSO RESTRITO) A cláusula de não-concorrência está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.