Ato de Concentração Sumário nº 08700.009002/2015-73

:: SEI / CADE - 0109884 - Parecer :: PARECER Nº 306/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009002/2015-73 Requerentes: Gestamp Eólica Promociones S.L.U e ICG do Brasil S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Gestamp Eólica Promociones S.L.U e ICG do Brasil S/A. Mercado Afetado: geração de energia elétrica. Natureza da Operação: consolidação de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública AS REQUERENTES Gestamp Eólica Promociones S.L.U. ("Gestamp") Gestamp é uma empresa pertencente ao Grupo Gestamp ("Grupo Gestamp"), de nacionalidade espanhola, que atua nos setores de aço, componentes automotivos e energias renováveis. No Brasil, a Gestamp atua na geração de energia elétrica, especificamente de matriz eólica. ICG do Brasil S.A. ("ICG") A ICG é empresa pertencente ao Grupo Santander, de nacionalidade espanhola, que atua em quatro segmentos principais: (i) banco comercial, (ii) banco global de atacado (global wholesale banking), (iii) gestão de recursos de terceiros, e (iv) seguros. O Grupo Santander também atua, na qualidade de investidor, no mercado de geração de energia elétrica, com foco em projetos de matriz eólica. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0104554) e Despacho CGOFL/DCONT (0105274) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda?

04.09.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 299, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15.09.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação tratada consiste na aquisição, pela Gestamp, de 84,085% das ações detidas pela ICG na companhia Serras Holding S.A.("Holding"), detentora de 100% dos seguintes projetos de geração de energia elétrica por meio eólico: Gestamp Eólica Serra de Santana S/A, Gestamp Eólica Lagoa Nova S/A, Gestamp Eólica Seridó S/A, Gestamp Eólica Lanchinha S/A e Gestamp Eólica Paraíso S/A ("Projetos"). Como resultado da Operação, a Gestamp deterá 100% do capital social e votante da Holding, mediante o exercício de direito de compra ("Call Option") da totalidade das ações detidas pela ICG na referida companhia. Portanto, como resultado da Operação, os projetos mencionados passarão ao controle unitário da Gestamp. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal:

geração de energia elétrica Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação em tela ocorre no contexto do ato de concentração n° 08700.009622/2013-40, aprovado sem restrições pela Superintendência-Geral deste Conselho por meio do Despacho n° 1175, publicado no Diário Oficial da União em 19.11.2013. O ato mencionado consistiu na criação de uma joint venture, entre Santander e Gestamp, para a exploração conjunta de determinados projetos de geração de energia elétrica a partir da matriz eólica. Por esse ato, as companhias transferiram certos projetos de energia elétrica detidos por cada uma delas (dentre eles, os Projetos) para um veículo de investimento sujeito a controle compartilhado. Na ocasião, os efeitos da relação entre grupo Santander e grupo Gestamp foram devidamente analisados e aprovados pelo CADE, que constatou a baixa participação de mercado das requerentes e a irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. Por meio da presente operação, a Gestamp pretende adquirir a totalidade da participação da ICG (Grupo Santander) no capital social e votante da Holding que controla os Projetos, mediante exercício de direito de compra. Como consequência, a Gestamp deterá o controle unitário dos Projetos, posto que o Grupo Santander deixará a sociedade. Tal operação está compreendida no amplo mercado de geração de energia elétrica, especificamente a partir da matriz eólica.

A jurisprudência do CADE quanto ao mercado de geração de energia elétrica não se encontra sedimentada. Em julgados recentes, o Conselho segmentou o mercado de geração de energia elétrica por matriz de geração e, no tocante à dimensão geográfica, em subsistemas. Todavia, o CADE também já definiu o mercado de forma mais ampla, considerando que haveria concorrência efetiva entre todas as matrizes de energia elétrica, em todo o país. As Requerentes atuam no mercado de geração de energia elétrica a partir da matriz eólica, com sobreposição apenas no subsistema Nordeste. Levando-se em conta que a geração elétrica do tipo eólica é responsável por apenas 4,7%[1] da potência total produzida no Brasil, esta Superintendência adotará dois cenários possíveis: (i) um mercado segmentado pela matriz eólica no SIN (cenário este mais restrito do que o citado no parágrafo anterior, haja vista que foca apenas na matriz eólica em nível nacional); (ii) um mercado mais restrito, segmentado pela matriz eólica no subsistema Nordeste. As tabelas abaixo apresentam os cenários de participação de mercado após a concretização da operação pretendida, ou seja, considerando o controle unitário dos projetos pela Gestamp. Uma vez que algumas das usinas das Requerentes ainda estão em construção, foram utilizados dados de potência dos empreendimentos em operação, construção e outorgados pela Aneel.

Constata-se, portanto, que em qualquer situação a participação das Requerentes é reduzida, assim como a representatividade dos Projetos em termos de potência gerada. Ademais, a operação não será capaz de gerar preocupações concorrenciais, pois representa uma desconcentração, uma vez que o Grupo Santander deixará de ser sócio do Grupo Gestamp nos Projetos, que não mais estarão sujeitos ao controle compartilhado pelas Requerentes, passando ao controle unitário da Gestamp. Considerando todo o exposto, esta Superintendência Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Dados do Banco de Informações de Geração (BIG) da ANEEL (acessado em 16/09/2015). * Capacidade de geração incluindo os Projetos relacionados à Operação.