Ato de Concentração Sumário nº 08700.007645/2015-82

:: SEI / CADE - 0097146 - Parecer :: PARECER Nº 284/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007645/2015-82 requerentes: BNDES PARTICIPAÇÕES S.A., AGC ENERGIA S.A. e COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BNDES Participações S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG e AGC Energia S.A. Mercado Afetado: Geração de Energia Elétrica. Natureza da Operação: Aquisição de participação acionária. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. ("BNDESPAR") O BNDESPAR é sociedade brasileira por ações constituído como subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES"), empresa pública federal, principal responsável pelo financiamento de longo prazo do governo federal para a realização de investimentos em diversos setores da economia brasileira. Sua atuação é orientada para investimentos que consistam na subscrição de valores imobiliários, especialmente participações acionarias transitórias, não executivas e preferencialmente em proporções minoritárias. COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS ("CEMIG") A CEMIG é a holding do Grupo CEMIG, sem ativos operacionais e que participa, por meio de suas controladas, coligadas, afiliadas e subsidiárias em investimentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia, gás, telecomunicações e serviços correlatos.

O Grupo CEMIG, de origem brasileira, atua no segmento de energia elétrica. AGC ENERGIA S.A. ("AGC") A AGC é uma sociedade por ações, subsidiária do Grupo Andrade Gutierrez, conglomerado empresarial privado atuante em diversos setores econômicos, tais como engenharia e construção, concessões, telecomunicações e energia. O objeto social da AGC é exclusivamente a participação societária na CEMIG e administração dessa participação. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0091984). Despacho CGOFL/DCONT (0092698). Data da notificação ou emenda? 05/08/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 257, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/08/2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo BNDESPAR, por meio da permuta de Debêntures de emissão da AGC, de 54.342.992 ações ordinárias e 16.718.797 ações preferenciais de emissão da CEMIG, a partir da qual a BNDESPAR passará a ser titular de 12,9% do capital votante, 3,1% do capital preferencial e 6,4% do capital social da CEMIG. O BNDESPAR já detinha anteriormente 0,75% do capital social da CEMIG. Com a presente operação, a AGC Energia S/A reduz sua participação no capital social da Cemig de 14,41% para 8,76%, com os demais acionistas mantendo sua posição acionária anterior (com exceção, obviamente, do BNDESPar).

O Quadro abaixo apresenta a estrutura societária da CEMIG antes e após a operação: Quadro 2 - Composição Acionária antes e depois da Operação Acionistas Atual Após a Operação Estado de Minas Gerais 17,03% 17,03% AGC Energia S/A 14,41% 8,76% BNDES Participações S/A 0,75% 6,40% MGI Minas Gerais Participações 6,24% 6,24% Outros (ações pulverizadas) 62,32% 62,32% Fonte: Requerentes. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI – Outros casos. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de mercado Não se aplica. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A permuta das Debêntures de emissão da AGC por ações ordinárias e preferenciais de emissão da CEMIG, pelo BNDESPAR, conforme informado pelas partes, tem como objetivo garantir a Cemig maior flexibilidade na gestão de sua carteira de ativos, pois as Debêntures não são negociadas no mercado secundário, enquanto as ações ordinárias (CMIG3) e preferenciais (CMIG4) são negociadas diariamente. As requerentes argumentam que, embora o BNDESPAR detenha participações societárias em empresas com atuação no mesmo setor da CEMIG, a presente operação não gera concentração econômica para fins da lei de defesa da concorrência. Como visto acima, a BNDESPAR já detinha antes da operação em questão participação societária no capital social da CEMIG de 0,75%.

Além da participação detida pela BNDESPAR no capital social da CEMIG, a qual será acrescida por meio desta operação, o BNDESPAR possui, direta ou indiretamente, participação igual ou superior 10% no capital social ou votante das seguintes empresas que atuam no mesmo setor da CEMIG, de acordo com informações das Requerentes: Quadro 4 - Empresas em que a BNDESPAR possui participação igual ou superior a 10% Empresas Capacidade instalada em kW Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás 1.196.826 Companhia Brasiliana de Energia1 2.055.247 Companhia Paranaense de Energia - COPEL 6.178.247 Renova Energia S/A - Renova 1.444.908 Fonte: Sistema BIG (Aneel). O BNDESPAR também é titular de participação indireta por meio de fundos de investimento em empresas que atuam no mesmo setor da CEMIG. Esta participação se dá por meio do investimento do BNDESPAR no Fundo de Investimento em Participações Brasil Energia ("FIP Brasil Energia"), no qual a BNDESPAR detém, atualmente, 27,82% das quotas. Quadro 5 - Empresas em que a BNDESPAR possui participação indireta por meio do FIP Brasil Energia Empresas Capacidade instalada em kW [ACESSO RESTRITO] 85.380 [ACESSO RESTRITO] 174.600 [ACESSO RESTRITO] 11.155 [ACESSO RESTRITO] 204.000 Fonte: Sistema BIG (Aneel). O BNDESPAR possui acordo de acionistas nas referidas empresas, à exceção da Eletrobrás, todos, segundo as Requerentes, com o objetivo de defesa patrimonial do investimento e da estrutura societária da companhia.

As Requerentes mencionaram que em alguns dos acordos, o BNDESPAR tem garantido o direito de veto em relação a determinadas matérias que possam de alguma forma afetar o investimento realizado, além de direito à eleição de membros para o Conselho de Administração e/ou para o Conselho Fiscal. Em relação ao FIP Brasil Energia, o BNDESPAR possui o direito de indicar representante para o Comitê de Investimentos, porém, compete exclusivamente ao Gestor do Fundo a gestão estratégica das companhias investidas. Com base nisso, as Requerentes defendem que o BNDESPAR, em nenhuma das empresas mencionadas nas quais ele detém participação direta ou indireta, participa da definição de: (i) estratégia comercial e de quaisquer ações direcionadas aos clientes; (ii) estratégias de produtos ou serviços; (iii) política de preços e de fornecedores; (iv) qualquer outra matéria relativa à estratégia comercial das referidas companhias. Em outras palavras, o BNDESPAR, segundo argumentado, não promove, nem participa, em nenhuma das companhias acima citadas, de qualquer articulação de estratégia concorrencial.

Cumpre considerar que as requerentes justificaram que os investimentos realizados no setor de energia elétrica pelo BNDESPAR tem como objetivo, dentre outros, apoiar os planos de negócios de empresas brasileiras voltados ao aumento da capacidade instalada de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, em cumprimento ao papel institucional do Sistema BNDES de disponibilizar funding para a promoção do desenvolvimento econômico nacional. Acerca da política de investimentos e do limite de atuação da BNDESPAR nas sociedades investidas, as Requerentes relataram o que segue: "A BNDESPAR, por sua vez, contribui para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro e para o fortalecimento da estrutura de capital de empreendimentos privados nacionais. Sua atuação é pautada pelas diretrizes estratégicas formuladas em conjunto com o "Sistema BNDES" e se dá, principalmente, por meio de participações acionárias, preferencialmente minoritárias, não executivas e transitórias. A referida atuação é respaldada pelo que dispõe o seu Estatuto Social e a Política de Atuação em Renda Variável do Sistema BNDES, aprovada pelo BNDES, seu acionista controlador. In verbis, (grifos nossos): Estatuto Social da BNDESPAR Art. 5º O apoio financeiro de que trata o artigo anterior consistirá fundamentalmente nas seguintes formas de colaboração: (...) I – subscrição e integralização de valores mobiliários e, em se tratando de ações, preferencialmente em proporções minoritárias;

(...) Política de Atuação em Renda Variável 4. A Política de Atuação em Renda Variável visa estabelecer diretrizes de atuação nas operações de renda variável realizadas pela BNDESPAR, as quais deverão ter como objetivo a promoção das melhores práticas de gestão, governança e sustentabilidade, o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro e a criação de valor para a carteira de valores mobiliários da BNDESPAR, reforçando a capacidade do BNDES de cumprir o seu papel institucional. Capítulo 16 – Produto Subscrição de Valores Mobiliários 1. Descrição (...) As participações acionárias detidas pela BNDESPAR deverão ter caráter minoritário, transitório e com atuação não executiva. (...) Ademais, como mecanismo de proteção, para o caso de participação da BNDESPAR em empresas concorrentes, foi adotada internamente orientação fundamentada na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, segundo a qual não devem ser indicados funcionários do Sistema BNDES para compor o Conselho de Administração de empresas concorrentes.

Além disso, dentre os objetivos institucionais da BNDESPAR, encontra-se a administração de sua carteira de ativos, que deve ocorrer pautada nos pilares da transparência, da moralidade e da eficiência, que pode ser traduzida na maximização dos retornos esperados e mitigação dos riscos." Diante de todo o exposto, entende-se que a presente aquisição de ações da CEMIG pelo BNDESPAR não importa a aquisição do seu controle (seja unitário ou mesmo compartilhado) nem o acréscimo de direitos relevantes. De tal forma, o aumento de participação societária por meio da operação não lhe conferiu quaisquer poderes adicionais na Companhia, não guardando nexo de causalidade com alterações no cenário concorrencial. Ademais, ressalte-se que o acréscimo de participação acionária (passando de 0,75% para 6,40% do capital social total da Cemig) adquirido pelo BNDESPAR por meio da operação em tela tampouco altera os incentivos econômicos pré-existentes desta empresa na Cemig, permanecendo sua participação como minoritária, sem alteração de controle e, portanto, sem qualquer alteração nas estruturas de oferta do mercado brasileiro de geração de energia, em quaisquer cenários de mercado já adotados por este Conselho.2 Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 18. Não há. RECOMENDAÇÃO 19. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

1 A Companhia Brasiliana de Energia é controladora da AES Elpa S.A., AES Tietê S.A. e AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. 2 Esta Superintendência Geral, inclusive, já adotou posição semelhante em alguns casos envolvendo o BNDES, tais como: Ato de Concentração nº 08700.011097/2012-42 (Marfrig Alimentos S.A. e BNDES Participações S.A.) e nº 08700.003863/2013-86 (Triunfo Participações e Investimentos S.A. e BNDES Participações S.A.).