Ato de Concentração Sumário nº 08700.009034/2015-79

:: SEI / CADE - 0111252 - Parecer :: PARECER Nº 310/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009034/2015-79 Requerentes: China Three Gorges Brasil Energia Ltda. e Triunfo Participações e Investimentos SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: China Three Gorges Brasil Energia Ltda. e Triunfo Participações e Investimentos SA. Mercados Afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA e ÚNICA AS REQUERENTES China Three Gorges Brasil Energia Ltda. ("CTG Brasil") A CTG Brasil pertence ao Grupo CTG, um grupo de origem chinesa controlado pela empresa China Three Gorges Corporation. No Brasil, o Grupo CTG detém diretamente, por meio da CTG Brasil, participações societárias em diversas empresas que atuam no ramo de energia elétrica produzida a partir de diversas matrizes. Triunfo Participações e Investimentos SA ("TPI") A TPI é a empresa holding do Grupo Triunfo. É uma empresa sem atividades operacionais que tem por finalidade o investimento em projetos particulares e concessões de serviços públicos em diversas áreas de infraestrutura. O Grupo Triunfo tem origem brasileira e é composto por diversas empresas que atuam em segmentos variados, incluindo geração e distribuição de energia elétrica.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0105090) e Despacho CGOFL/DCONT (0105508) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 8.9.2015 Data da publicação do edital O Edital nº 298, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14.9.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve o mercado de geração e fornecimento de energia elétrica, e consiste na aquisição da totalidade das participações detidas pela TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. - em suas controladas Rio Verde Energia S.A. ("Rio Verde"), Rio Canoas Energia S.A. ("Rio Canoas") e Triunfo Negócios de Energia S.A. ("TNE" e, conjuntamente com Rio Verde e Rio Canoas, "Empresas-alvo"), pela China Three Gorges Brasil Energia Ltda. ("CTG Brasil"), uma empresa holding pertencente ao Grupo CTG, que hoje atua no Brasil por meio de empresas de geração de energia elétrica. Em se concretizando a operação, a CTG Brasil passará a ser a controladora unitária das Empresas-alvo, e, consequentemente, controlará as operações das usinas hidrelétricas Garibaldi (por meio da Rio Canoas), integrada ao subsistema Sul do Sistema Integrado Nacional[1] (“SIN”) e Salto (por meio da Rio Verde), integrada ao subsistema Sudeste/Centro-Oeste do SIN.

Para o Grupo CTG, a operação permite à CTG Brasil consolidar-se como uma relevante competidora no mercado de energia hídrica no Brasil e está alinhada com a estratégia de desenvolvimento do grupo no país. Para o Grupo CTG, o Brasil é um dos mercados de investimento mais importantes, uma vez que está entre os 10 maiores do mundo em termos de consumo de energia elétrica. Para a TPI, trata-se de um desinvestimento devidamente previsto em seu plano estratégico. Com a operação, os vendedores informam que otimizarão recursos e focarão seus esforços em outros projetos prioritários. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: geração de energia elétrica Integração vertical: mercado à montante de geração de energia elétrica e mercado à jusante de comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação de concentração cinge-se ao mercado de geração de energia elétrica a partir da matriz hídrica. Usinas hidrelétricas são empreendimentos projetados para produzir energia elétrica por meio do aproveitamento do potencial hidráulico existente em rios.

No caso em apreciação, as partes envolvidas já atuam nesse mercado, sem, conquanto, exercerem posição relevante no cenário nacional. Embora este setor ainda careça de definição objetiva de mercado relevante, tanto em sua dimensão produto quanto geográfica, duas são as principais variáveis convergentes relevantes para a análise do Ato do Concentração, quais sejam, a matriz de produção de energia (térmica, eólica, hídrica, etc) versus região de produção/distribuição da energia produzida. De acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado de geração de energia elétrica costuma ser analisado sob dois cenários: (i) um mais amplo, em que reúne todas as matrizes de energia elétrica componentes do SIN, considerando a homogeneidade e facilidade de distribuição do bem, vez que a rede de transmissão de energia elétrica permite a compra de energia de qualquer empresa geradora do SIN, independente da sua localização; e (ii) um mais restrito, cujo recorte se dá em razão da matriz geradora de energia (hídrica, térmica, eólica, etc.) e em um subsistema do SIN. Por não haver sobreposição horizontal no segundo cenário supracitado, esta Superintendência-Geral adotará o primeiro cenário de mercado relevante, quanto à sua dimensão material, constituído por geradoras de energia de qualquer matriz e, quanto à sua dimensão geográfica, abrangente de todo o SIN[2].

De acordo com o Banco de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica[3], as geradoras elétricas integradas ao SIN possuem hoje 135.265.383,05 kW[4] de potência instalada. De acordo com ao site da Agência Nacional de Energia Elétrica, a hidrelétrica de Garibaldi produz 191.900 kW, enquanto a hidroelétrica de Salto produz 116.000 kW de energia. Atualmente, o Grupo CTG informa produzir 1.612.200 kW de energia elétrica. Após a operação, o Grupo CTG acrescentará ao seu portfólio aproximadamente 0,23% de participação de mercado, ficando com 1,42% da produção de energia elétrica no SIN[5], parcela de mercado pouco preocupante em termos concorrenciais. Além da sobreposição horizontal, a operação também enseja uma pequena integração vertical entre o Grupo CTG e a atividade de comercialização de energia da TNE. Ainda assim, conforme demonstrado pelas requerentes em resposta ao Anexo II da Resolução 2/2012 do Cade, esta integração vertical não acarreta preocupação concorrencial relevante. Isso porque a participação de mercado da TNE na comercialização de energia elétrica é bastante reduzida, de 0,13%, considerando um cenário nacional que abrange a comercialização tanto no Ambiente de Contratação Regulada, quanto no Ambiente de Contratação Livre.

Tratando-se, pois, de uma análise sumária da operação a ser concretizada em mercado regulado em que as empresas obedecem critérios fixados por agência reguladora, neste caso, a Agência Nacional de Energia Elétrica, e considerando satisfatórias as informações prestadas, não se vislumbram embargos a esta operação. Ante o exposto, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O Sistema Interligado Nacional é formado pelas empresas das regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e parte da região Norte. Apenas 1,7% da energia requerida pelo país encontra-se fora do SIN, em pequenos sistemas isolados localizados principalmente na região amazônica. Fonte: <http://www.ons.org.br/conheca_sistema/o_que_e_sin.aspx>. Último acesso: 21.9.2015 [2] Os estados Amazonas, Amapá e Roraima, por não estarem interligados ao SIN, não serão considerados na presente análise. [3] Fonte: <http://www.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm>. Último acesso: 21.9.2015 [4] Valor referente à potência fiscalizada, correspondente à geração considerada a partir da operação comercial realizada pela geradora.

A escolha do valor se deve unicamente ao fato de ele ser menor do que o de potência outorgada (inscrito no Ato de Outorga do poder público), sendo, portanto, representativo de um cenário de mercado mais conservador. Fonte: <http://www.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm>. Último acesso: 21.9.2015 [5] Vale ressaltar o caráter conservador desse cálculo – mesmo que apenas 4 dos 14 empreendimentos de produção energética do Grupo CTG estejam em operação, foi utilizado como dimensão total do mercado valor que conta apenas com usinas que já estão em operação.