Ato de Concentração Sumário nº 08700.008573/2015-91

:: SEI / CADE - 0107726 - Parecer :: PARECER Nº 300/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008573/2015-91 Requerentes: Furnas Centrais Elétricas SA e Salus Fundo de Investimento em Participações EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Furnas Centrais Elétricas SA e Salus Fundo de Investimento em Participações. Mercado Afetado: geração de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Furnas Centrais Elétricas SA ("Furnas") É uma sociedade anônima que faz parte do Sistema Eletrobrás. Atua, principalmente, nos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica. O sistema Eletrobrás realiza atividades nos setores de construção civil pesada, construção de instalações elétrica e hidráulicas e de serviços essenciais e de infraestrutura em energia elétrica. Salus Fundo de Investimento em Participações ("FIP Salus") É um fundo de investimento em participações de quotas totalmente detidas pelo SALUS - Fundo de Investimentos Multimercado, o qual tem quotas totalmente detidas por Mário Araújo Alencar Araripe. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0100933) e Despacho CGOFL/DCONT (0101109) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 27.8.2015 Data da publicação do edital?

O Edital nº 283, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 4.9.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da alienação das participações que o FIP Salus detém nas geradoras eólicas ainda não operacionais do Complexo Itaguaçu da Bahia, com a respectiva compra das participações por Furnas. São as sociedades detentoras das usinas-objeto da operação, todas localizadas em Itaguaçu/BA: Geradora Eólica Itaguaçu da Bahia SPE SA Geradora Eólica Ventos de Santa Luiza SPE SA Geradora Eólica Ventos de Santa Madalena SPE SA Geradora Eólica Ventos de Santa Marcella SPE SA Geradora Eólica Ventos de Santa Vera SPE SA Geradora Eólica Ventos de Santo Antonio SPE SA Geradora Eólica Ventos de São Bento SPE SA Geradora Eólica Ventos de São Cirilo SPE SA Geradora Eólica Ventos de São João SPE SA Geradora Eólica Ventos de São Rafael SPE SA Hoje, essas sociedades de propósito específico são todas detidas em consórcio formado por Furnas (com 49% de participação em cada SPE), FIP Salus (49%) e Casa dos Ventos Energias Renováveis SA (2%). Após a operação, Furnas terá o controle das empresas-objeto com 98% de participação, restando a Casa dos Ventos Energias Renováveis SA com 2% das ações. Em breve, todas as empresas adquiridas estarão sob controle da holding Itaguaçu da Bahia Energias Renováveis SA - IBER, cuja composição acionária será, nos mesmos termos, de 98% do capital detido por Furnas e de 2% do capital detido pela Casa dos Ventos Renováveis SA.

As Requerentes afirmam que a operação se justifica como retorno do investimento feito pela FIP Salus e como estratégia para a continuidade do desenvolvimento do Complexo Itaguaçu da Bahia sob o controle de Furnas. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de energia elétrica Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As empresas-objeto atuarão no mercado de geração de energia elétrica, mercado esse em que também atua o grupo econômico da empresa adquirente. Esse mercado já foi analisado inúmeras vezes pelo Cade, sendo de praxe a consideração de dois cenários para a sua análise: (i) um mais amplo, em que se considera a existência de concorrência entre todas as matrizes elétricas do Sistema Integrado Nacional ("SIN"), considerada a facilidade de distribuição do bem produzido (energia elétrica), de qualidade homogênea; e (ii) um mais restrito, em que se considera a concorrência apenas entre as geradoras elétricas de um tipo de matriz e em um subsistema do SIN.

De forma conservadora, esta Superintendência-Geral adotará o segundo cenário, sendo o mercado relevante, quanto a sua dimensão material, restrito a plantas de geração eólica e, quanto a sua dimensão geográfica, restrito ao subsistema nordeste do SIN (Alagoas, Bahia, Ceará, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte e Sergipe). De acordo com o Banco de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica, as geradoras eólicas do subsistema nordeste possuem hoje, efetivamente, 5.020.390 kW de potência instalada[1]. De acordo com as Requerentes, prevê-se que as usinas-objeto da operação detenham 280.000 kW de potência, sendo que a produção de energia começaria apenas em 2018, tornando a sobreposição horizontal verificada meramente potencial. Como as usinas-objeto da operação ainda não estão em operação, para uma dimensão total de mercado mais adequada, devem ser adicionados 2.374.082 kW de centrais geradoras eólicas do nordeste em construção e 7.565.354 kW de centrais geradoras eólicas do nordeste em construção não iniciada, o que gera um mercado total de 14.959.826 kW. Desse modo, desconsiderando que o Sistema Eletrobrás já detém controle compartilhado das usinas negociadas presentemente, pode-se dizer que lhe será adicionada capacidade produtiva referente a 1,87% do mercado. Conforme informado pelas Requerentes, Furnas detém participação em eólicas nordestinas que possuem capacidade de produzir 622.840 kW[2], ou 4,16% do mercado.

O restante do Sistema Eletrobrás, por sua vez, detém participação em eólicas nordestinas de capacidade instalada que atinge 1.080.100 kW (incluindo usinas ainda em implantação), ou 7,22% do mercado. A soma da participação de mercado potencial das usinas-objeto, da participação de mercado de Furnas e da participação de mercado do restante do Sistema Eletrobrás resulta em market share de 13,26%, valor que não levanta maiores preocupações concorrenciais. Ante o exposto, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Banco de dados disponível em: <http://www.aneel.gov.br/area.cfm?idArea=15>. Acesso em: 4.9.2015. Todas as informações sobre a potência de geração das usinas envolvidas e das usinas eólicas da região nordeste foram retiradas desse site da Aneel, tendo sido encontrada inconsistência apenas quanto ao potencial de geração da usina da éolica "Mussambê", localizada em Sento Sé/BA: ao passo que as Requerentes informaram na petição de nº SEI 0106825 que sua capacidade instalada é de 29.700 kW, a Aneel registra capacidade de 32.900 kW. Para a presente análise, de modo conservador, adotou-se o último valor, que somaria maior participação de mercado ao Sistema Eletrobrás.

[2] Esse valor desconsidera as eólicas de Aracati/CE em que Furnas não detém mais participação conforme venda de participação societária analisada pelo Cade no Ato de Concentração 08700.009463/2014-65 (Alupar Investimentos SA/Furnas; aprovado sem restrições em 28.11.2014).