Ato de Concentração Sumário nº 08700.009627/2015-35

:: SEI / CADE - 0115137 - Parecer :: PARECER Nº 324/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009627/2015-35 INTERESSADO: Cubico Brasil S.A. e Salus – Fundo de Investimento em Participações ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Cubico Brasil S.A. e Salus – Fundo de Investimento em Participações. Geração de energia elétrica. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES [1] I.1. Cubico Brasil S.A. ("Cubico") A Cubico Brasil S.A. é um veículo de aquisição dos Grupos Santander, Public Sector Pension Investment Board (“PSP”) e Ontario Teachers’ Pension Plan Board (“OTPP”). Cada um desses controladores tem participação acionária de 33,3% sobre a Cubico. I.2. Salus – Fundo de Investimento em Participações (“Salus FIP”) O Salus FIP é um fundo de investimento do Grupo Mário Araripe que controla um conjunto de investimentos na indústria de geração de energia elétrica de fonte predominantemente eólica, uma vez que possui uma SPE para o desenvolvimento de energia de fonte solar. O Grupo Mário Araripe também tem atuação no ramo têxtil, financeiro, automobilístico e de construção civil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0113851) Data da notificação ou emenda?

23/09/2015 Data da publicação do edital? 01/10/2015 (0077165) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela Cubico Brasil S.A., da totalidade de participação acionária da companhia Ventos de São Tito Holding S.A, detidas pela Salus FIP. A Ventos de São Tito Holding tem controle de um conjunto de projetos de geração de energia elétrica de matriz eólica e que estão localizados na região Nordeste do Brasil. Cabe destacar que a Cubico Brasil S.A realizará adicionalmente uma outra operação de compra das ações da companhia Ventos de São Tomé Holding S.A, também pertencente à Salus FIP. Tal operação será examinada pelo CADE no processo 08700.009628/2015-80, mas seus efeitos também serão considerados pela presente análise, haja vista que ambas operações ocorreram simultaneamente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de energia elétrica Participação de mercado Reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição pela Cubico Brasil S.A de todo o capital social e votante da companhia Ventos de São Tito Holding S.A, controlada pelo Salus FIP.

Como resultado da Operação a Cubico passará a controlar um conjunto de empreendimentos ainda em fase de desenvolvimento de geração de energia de matriz eólica. A operação enseja sobreposição horizontal, uma vez que o Grupo Santander, um dos controladores da Cubico, tem controle sobre outros ativos no segmento de geração de energia elétrica no Brasil, assim como a São Tito Holding S.A, que detém empreendimentos para futura geração de energia de matriz eólica. Há, ainda, potencial integração vertical, ao se considerar que a PSP, uma das controladoras da Cubico, detém indiretamente participação acionária de cerca de 19,23% sobre a Isolux Netherlands B.V, empresa que, dentre outros segmentos, atua na transmissão de energia elétrica no Brasil. A Ventos de São Tito Holding é detentora de projetos de geração de energia elétrica em fase de desenvolvimento localizados no Estado do Piauí. Por sua vez, o Grupo Santander possui participação em empreendimentos de geração de energia elétrica nos estados de Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte e Rio Grande do Sul. O mercado de energia elétrica já foi analisado diversas vezes pelo CADE, sendo comum uma abordagem por meio de cenários, os quais dizem respeito à matriz energética e à localização geográfica das usinas. Em relação à presente operação, o primeiro cenário levará em consideração a matriz de energia eólica em todo o país, ou seja, o Sistema Integrado Nacional ("SIN").

Já o segundo cenário avaliará a matriz eólica somente no subsistema Nordeste. Tabela 1 - Participação de mercado de Cubico após os dois atos de concentração Potência total outorgada SIN Subsistema NE (kW) EOL EOL Cubico 393.750 5,91% 7,83% São Tito 210.000 3,15% 4,17% São Tomé 181.900 2,73% 3,62% Após as Operações 785.650 11,78% 15,62% Capacidade Instalada EOL Brasil 6.667.533 Capacidade Instalada EOL Subs. NE 5.031.190 Fonte: Requerentes e sistema BIG da ANEEL acessado no dia 02/10/2015. Deve-se ressaltar que em ambos os cenários foi considerada a potência das usinas em construção, e não apenas a potência das usinas em operação, haja vista que a empresa objeto ainda não se encontra em atividade, o que torna esta análise mais conservadora do ponto de vista concorrencial. Mesmo nesta análise conservadora, percebe-se que a sobreposição horizontal resultante da operação de aquisição da São Tito e também da São Tomé não levanta preocupações concorrenciais, posto que a participação de mercado da Cubico após os dois Atos de concentração permanecerá abaixo de 20%. No que se refere à integração vertical das atividades do Grupo adquirente e da empresa objeto desta operação na geração, comercialização, transmissão e distribuição de energia, esta suposta integração não concederia às compradoras possibilidade de fechamento de mercado, uma vez que as participações de mercado das requerentes em todos os cenários analisados são reduzidas.

Ademais, há que se considerar que as atividades de transmissão e distribuição são reguladas por Agência Reguladora (ANEEL), por serem monopólios naturais. Esta regulação, por si só, não afasta a possibilidade de condutas unilaterais verticais, mas reduz a sua probabilidade, especialmente conjugada com outros fatores mitigadores, como os retromencionados. 13. Mediante as informações aqui expostas, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha.