Ato de Concentração Sumário nº 08700.009035/2015-13

:: SEI / CADE - 0111688 - Parecer :: PARECER Nº 311/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009035/2015-13 Requerentes: EXOR S.p.A.E The Economist Newspaper Limited EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: EXOR S.p.A e The Economist Newspaper Limited Mercado Afetado: comunicação - revistas, livros, eventos, pesquisas e publicidade. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA (ÚNICA) AS REQUERENTES EXOR S.p.A ("EXOR") A EXOR é controlada pela Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az., uma empresa italiana detida por vários membros da Família Agnelli. A companhia, que pertence ao Grupo Exor, é especializada em investimentos a longo prazo, principalmente na Europa e nos Estados Unidos, e não possui atividades no Brasil. O portfólio da EXOR inclui empresas de diversos setores, como indústria automotiva e de veículos agrícolas, de construção, comerciais, especiais e de motopropulsores. The Economist Newspaper Limited ("The Economist") A The Economist é uma empresa registrada na Inglaterra e no País de Gales que controla o grupo The Economist de comunicação, especializado em negócios internacionais e informações políticas. Atua principalmente no mercado de revistas, mas também realiza comercialização de espaço publicitário em revistas, organização de conferências e pesquisas de inteligência de mercado.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0105225) e Despacho CGOFL/DCONT (0106263) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 08.09.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 305, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16.09.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição de participação societária adicional na The Economist pela EXOR, que atualmente detém 4,72% das suas ações. A EXOR adquirirá do The Financial Times Limited ("Financial Times") 6.300.000 ações ordinárias, correspondentes a 25% das ações emitidas, e todas ações especiais "B", correspondentes a 5% das ações emitidas. Assim, após a Operação, EXOR deterá 34,7% das ações The Economist, incluindo: (i) ações ordinárias correspondentes a 29,7% do total das ações e (ii) todas as ações especiais "B", correspondentes a 5% do total das ações, conforme apresentado nas atabelas abaixo: O Financial Times, principal acionista da The Economist, detém 50% das suas ações e possui o direito de indicar menos da metade dos membros do Conselho de Administração. Apesar de a The Economist não ser uma subsidiária do Financial Times ou de sua controladora Pearson plc. ("Pearson"), a Pearson trata a The Economist como uma empresa afiliada do seu grupo econômico ("Grupo Pearson") para fins contábeis.

No Brasil, o Grupo Pearson atua no mercado de livros, na publicação de materiais didáticos em inglês e em treinamentos profissionais e de desenvolvimento de serviços educacionais. Segundo as Requerentes, a operação possibilitará à EXOR diversificar seu portfólio de investimentos, com a aquisição de uma empresa com potencial de crescimento no mercado de publicações, capaz de aproveitar oportunidades relacionadas à digitalização da indústria de mídia. A Pearson está focada na estratégia de crescimento global no setor de educação, e a Operação representa uma oportunidade de desenvolvimento de seus negócios, aumentando o acesso à educação de qualidade. Adicionalmente, as Requerentes informam que a parcela remanescente das ações ordinárias atualmente detidas pelo Financial Times, que corresponde a 20% das ações emitidas, será readquirida pela The Economist por meio de um procedimento de recompra a partir dos lucros distribuíveis entre os acionistas, a ser realizado em duas fases. Após a consumação da recompra, a EXOR poderá deter até 43,4% das ações da The Economist sem, contudo, adquirir controle sobre a empresa, conforme informação das Requerentes. Após o procedimento de recompra envolvendo a The Economist e seus demais acionistas e o Financial Times: O capital social da The Economist está dividido em ações ordinárias, ações especiais "A", ações especiais "B" e ações da curadoria.

As ações ordinárias representam 90% do total de ações emitidas pela The Economist, das quais o Financial Times detém atualmente 50% e a Exor 4,7%. Os acionistas ordinários não indicam os administradores da The Economist, porém, possuem os mesmos direitos de outros acionistas nos demais assuntos. A transferência de ações ordinárias deve ser aprovada pelo Conselho de Administração da empresa. As ações especiais "A" e especiais “B” representam cada uma 5% das ações emitidas. Os acionistas detentores das ações especiais "A" podem indicar até 7 membros de um total de 13 cadeiras do Conselho de Administração, enquanto os acionistas das ações especiais "B" podem indicar até 6 membros. As ações de curadoria representam menos de 0,01% das ações emitidas. Tais ações são detidas por curadores cujo consentimento é necessário para determinadas atividades corporativas, como a transferência de ações especiais “A”. Os direitos referentes às ações de curadoria asseguram a manutenção da independência de controle e independência editorial da The Economist. Além disso, a indicação ou demissão do editor da The Economist está sujeita à aprovação dos curadores, assim como a indicação do presidente. As ações de curadoria, contudo, não incluem o direito a voto, recebimento de dividendos ou outros benefícios. A Operação em tela consistirá na aquisição indireta pela EXOR de uma parcela do capital social da The Economist atualmente detida pelo Financial Times (50%), a saber:

25% de ações ordinárias e 5% de ações especias "B". Após a Operação, a EXOR deterá 34,7% das ações emitidas pela The Economist, sendo: (i) ações ordinárias correspondentes a 29,7% das ações emitidas e (ii) todas as ações especiais "B", correspondentes a 5% das ações emitidas A título de informação, as Requerentes declaram que a parcela remanescente das ações ordinárias atualmente detidas pelo Financial Times, que corresponde a 20% das ações emitidas, será readquirida pela The Economist por meio de um procedimento de resgate (recompra). Após a conclusão dessa etapa, segundo as requerentes, a participação da EXOR na The Economist poderá chegar a 43,4% das ações emitidas, sendo 38,4% de ações ordinárias e 5% de ações especiais "B". Cabe ressaltar que o CADE analisará apenas a primeira Operação descrita (citada no parágrafo 3 deste parecer), uma vez que o procedimento de recompra (citado nos parágrafos 6 e 12 deste parecer) envolve somente o The Economist (e seus demais acionistas) e o Financial Times, e não a Requerente Exor. A depender da situação identificada, a segunda etapa poderá ser objeto de nova notificação e de nova análise deste Conselho. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI – Outros casos.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informações prestadas pelas Requerentes, o Grupo Exor não atua no mercado explorado pela The Economist no Brasil, a não ser por sua participação minoritária já detida na The Economist antes desta operação. Com base nessas informações, conclui-se que a Operação consiste apenas em um acréscimo de participação societária da Exor na The Economist, sem maiores consequências para o mercado brasileiro. Diante do exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] NOTAS DE FIM