Ato de Concentração Sumário nº 08700.001182/2016-26

:: SEI / CADE - 0174610 - Parecer :: PARECER Nº 73/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001182/2016-26 INTERESSADO: Banco Bradesco S.A. e União de Lojas Leader S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco Bradesco S.A. e União de Lojas Leader S.A. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): emissão de cartões de crédito (private label e bandeirados) e intermediação da oferta de produtos financeiros, securitários e assistência vinculados a cartões de crédito. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) O Bradesco é um banco múltiplo que atua predominantemente nos mercados de serviços financeiros, seguros e previdência. I.2. União de Lojas Leader S.A. (“ULL”) A ULL é uma empresa atuante no comércio varejista de produtos para moda feminina, masculina e infantil, utilidades para o lar, cama, mesa e banho, brinquedos, lingerie, calçados, acessórios, eletroportáteis, eletrônicos, móveis, telefonia, informática, relógios e ferramentas. O BTG Pactual, titular direto e indireto de 70% do capital da ULL, atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0168049) Data da notificação ou emenda 19/02/2016 Data da publicação do edital 01/03/2016 (0171178) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação diz respeito à uma reestruturação do modelo de parceria previamente existente entre Bradesco e ULL na Leader S.A. Administradora de Cartões de Crédito (“LeaderCard”) e na Companhia Leader de Promoções de Vendas (“Promotora”). Como resultado da reestruturação societária da LeaderCard e da Promotora, (a) o Bradesco passará a deter a titularidade da totalidade das Ações LeaderCard (“Aquisição LeaderCard”); e (b) a ULL passará a deter a titularidade direta da totalidade das Ações Promotora (“Aquisição Promotora”). A LeaderCard e a Promotora, empresas objeto dessa Operação, atuam, respectivamente, na emissão de cartões de crédito (private label e bandeirados) e na intermediação da oferta de produtos financeiros, securitários e de assistência vinculados a esses cartões de crédito, distribuídos por meio da rede de lojas físicas da ULL. Bradesco e ULL são atualmente titulares, cada um, de 5.000.000 (cinco milhões) de ações de emissão da LeaderCard todas nominativas e sem valor nominal, as quais representam, em conjunto, a totalidade do seu capital votante e total (“Ações LeaderCard”). Bradesco e ULL detêm o controle compartilhado da LeaderCard.

A LeaderCard, por sua vez, é titular de ações representativas da totalidade do capital votante e total da Promotora (“Ações Promotora”). Segue abaixo a estrutura das empresas alvo antes e depois da Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de emissão de cartões de crédito Participações de mercado N/A - apenas reforço da sobreposição pré-existente VI. Considerações sobre a Operação Conforme explicado, a presente Operação se refere à uma reestruturação societária da empresa LeadCard. As Requerentes argumentam que a Operação aumentará a eficiência da parceria entre Bradesco e ULL, de forma a focar (i) as atividades do Bradesco na gestão de meios de pagamento, concessão de crédito e provimento de funding à operação de emissão de cartões de crédito da LeaderCard (ii) as atividades da ULL no encaminhamento de propostas de produtos de meios de pagamento vinculados aos cartões de crédito emitidos pela LeaderCard. Os mercados afetados pela presente Operação são os de emissão de cartões de crédito[1] e de promoção de vendas[2].

A LeaderCard atua na emissão de cartões de crédito (private label e bandeirados) e na intermediação da oferta de produtos financeiros, securitários e de assistência, distribuídos por meio de sua rede de lojas físicas. A Promotora atua exclusivamente para a LeaderCard no desenvolvimento de atividades voltadas para a promoção de venda (in loco ou mediante central de atendimento telefônico) dos cartões de crédito emitidos pela LeaderCard e de produtos financeiros, securitários e de assistência vinculados a esses cartões de crédito e comercializados à carteira de clientes das lojas da ULL. Dentre os referidos serviços, os principais são: captação, cadastramento e envio de ficha de proponente a usuário de cartão de crédito; captação, cadastramento e envio de ficha de proponente a adesão de seguros; captação, cadastramento e envio de ficha de proponente a adesão a título de capitalização; intermediação de negociação de saldo devedor de titulares do cartão; serviço de análise de documentação no processo de crédito; serviço de atendimento a clientes e a lojistas; e serviço de cobrança. As empresas que compõem o Grupo Bradesco ofertam os seguintes serviços, dentre outros: (i) Bancário: Bancos de investimentos, bancos múltiplos, arrendamento mercantil de bens móveis e imóveis e administração de títulos e valores mobiliários, (ii) Meios de pagamento:

Administração e emissão de cartões de crédito e débito, vales de refeição e/ou alimentação e cartões pré-pagos de uso internacional, prestação de serviços no segmento de meios de pagamento, credenciamento de estabelecimentos para aceitação de meios de pagamento e realização de transações com cartões de crédito e débito, (iii) Seguros, previdência e capitalização: Fornecimento de todos os grupos de seguros (notadamente, seguros rural, de automóvel e coletivos) e institucionalização de planos de capitalização e de previdência complementar e (iv) Outros segmentos: Aquisição de crédito, administração de consórcios, soluções de turismo e informática. O BTG Pactual detém investimentos no Brasil principalmente nas seguintes atividades:

(i) comércio varejista de combustíveis, (ii) comércio varejista de medicamentos, (iii) oferta de serviços de estacionamento, (iv) fábricas de veículos automotores, (v) prestação de serviço de navegação de apoio marítimo e transporte fluvial e marítimo, (vi) comercialização de produtos e prestação de serviços relacionados à prevenção e combate à poluição decorrentes de derramamentos de petróleo, (vii) comercialização e importação de energia elétrica nas diferentes formas e modalidades, (viii) limpeza pública (coleta, gerenciamento, transporte e destinação final de resíduos), (ix) desenvolvimento e investimentos em empreendimentos imobiliários, (x) soluções de tecnologia da informação envolvendo o setor de financiamento de créditos imobiliários, (xi) fabricação e comercialização de etiquetas e de materiais autoadesivos e de impressão, (xii) academias de ginástica, musculação e outras atividades físicas, (xiii) provimento de acesso, conteúdo e publicidade na internet, (xiv) comércio varejista com foco nos segmentos de moda, utilidades para o lar, e cama, mesa e banho, (xv) exploração de operações de transporte multimodal de cargas, (xvi) atividades relacionadas ao setor de mineração, (xvii) consultoria e assessoria na área de soluções tecnológicas para planejamento da cadeia de suprimentos, (xviii) consultoria e gestão de ativos florestais, (xix) serviços de telecomunicações por fio, (xx) extração de petróleo e gás natural, e (xxi) fabricação e desenvolvimento de motores elétricos.

No entendimento das Requerentes, a presente Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que trata de uma consolidação do controle (aquisição de controle unitário) da LeaderCard pelo Bradesco. Portanto, poder-se-ia argumentar que o market share detido pela LeaderCard no mercado de emissão de cartões de crédito já estaria englobado no market share do próprio Bradesco, que atualmente detém o controle compartilhado da LeaderCard. Dessa forma, não haveria adição de market share para o Bradesco no mercado de emissão de cartões de crédito. Entretanto, poder-se-ía argumentar por um reforço da posição do Bradesco no mercado de emissão de cartões de crédito, à medida que este banco atua, de forma independente, com a emissão de cartões de crédito e, com a operação em tela, passará a deter o controle unitário da LeaderCard, a qual antes da operação era controlada de forma compartilhada pelo Bradesco e pela Leader. Por outro lado, mesmo que se considere a participação de mercado da LeaderCard no mercado de emissão de cartões de crédito, de forma independente do Bradesco, esta é bastante reduzida (aproximadamente % [ACESSO RESTRITO]), não havendo, portanto, nexo de causalidade entre esta Operação e a participação de mercado detida pelo Bradesco no mercado em questão antes da operação. Seguem abaixo Tabelas com a participação de mercado das Requerentes e dos principais concorrentes e com a variação do HHI resultante da presente Operação.

Tabela 1 - Mercado de Emissão de Cartões de Crédito – Participações de Mercado (2014) [ACESSO RESTRITO] Instituição Faturamento (R$ MM) Participação Fonte (via Requerentes) Bradesco[3] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Relatório Trimestral LeaderCard Dados internos Itaú Relatório Trimestral BB Relatório Trimestral Santander Relatório Trimestral Outros - TOTAL - Tabela 2 - Mercado de Emissão de Cartões de Crédito – Variação de HHI [ACESSO RESTRITO] Ano HHI antes da Operação HHI depois da Operação Variação do HHI 2014 [ACESSO RESTRITO] Da mesma forma, no mercado de promoção de vendas não haveria sobreposição horizontal uma vez que a Operação trata de consolidação de controle da Promotora pelo BTG Pactual. Assim as Requerentes argumentam que o market share detido pela Promotora no mercado de promoção de vendas já estaria englobado no market share do próprio BTG Pactual, que atualmente detém o controle (indireto) compartilhado da Promotora. Além disso, a Promotora exerce atividade exclusiva e cativa de promoção de vendas dos cartões de crédito emitidos pela LeaderCard, bem como de produtos financeiros, securitários e de assistência vinculados a esses cartões de crédito e comercializados à carteira de clientes das lojas da ULL. Esta atividade não será alterada após a concretização da Operação, não havendo que se falar, neste caso, nem em reforço da posição da ULL na Leader Promotora.

Por fim, poderia ser suscitada um reforço na integração vertical entre as atividades do Grupo Bradesco no segmento de bandeiras (já que este Grupo é um dos acionistas da Elo) e as ativides da LeaderCard. Contudo, tal reforço se mostra inexiste nesta operação, haja vista que a bandeira Elo é utilizada apenas por cartões emitidos por seus acionistas. Ademais, tanto a participação do Bradesco e da LeaderCard no segmento de emissão de cartões de crédito quanto o market shrare da Elo no mercado de bandeiras encontram-se abaixo de 30%. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Emissor de cartão: empresa nacional ou estrangeira autorizadas pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira. O emissor é encarregado da relação com o portador do cartão, ou seja, é responsável pela habilitação, identificação e autorização do pagamento, pela liberação de limite de crédito ou saldo em conta corrente, pela fixação de encargos financeiros, pela cobrança de fatura e pela definição de programas de benefícios. Em geral, o emissor é um banco ou instituição financeira. [2] Os serviços de promoção de venda compreendem toda a operação de crédito não bancária feita com ou sem a interveniência de uma promotora de vendas, tais como:

(i) cartões de crédito convencionais ou private label, (ii) CDC e crédito pessoal oferecido pelas financeiras, (iii) CDC-I, e (iv) cheques pré-datados.11 As promotoras de venda atuam como correspondentes não bancários, intermediadores entre uma instituição financeira que deseja vender seus produtos e o cliente que deseja comprá-los. As promotoras de vendas não são instituições financeiras e por isso não estão autorizadas a conceder crédito. [3] No AC 08700.009363/2015-10, entre Itaú Unibanco e Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda., o market share do Bradesco no mercado de emissão de cartões de crédito foi calculado em 18% pelo Cade.