Ato de Concentração Sumário nº 08700.012073/2015-53

:: SEI / CADE - 0146307 - Parecer :: PARECER Nº 463/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012073/2015-53 REQUERENTES: Banco J. Safra S.A., CPFL Energias Renováveis S.A, SPE Plano Alto Energia S.A. e SPE Alto Irani S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Banco J. Safra S.A., CPFL Energias Renováveis S.A, SPE Plano Alto Energia S.A. e SPE Alto Irani S.A. Geração de energia. Aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. Banco J. Safra S.A. ( "Safra") O Banco J. Safra S.A. é uma instituição financeira pertencente ao Grupo Safra. Atua com operações financeiras ativas, passivas e acessórias, inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial; crédito imobiliário; crédito, financiamento e investimento; arrendamento mercantil e investimento) inclusive câmbio, operações compromissadas, crédito rural e administração de carteira de valores mobiliários. O Grupo Safra, por sua vez, atua também com antecipação de recebíveis, depósitos à vista, depósitos a prazo e poupança, cartão de crédito, cobrança bancária, crédito de livre utilização, empréstimo consignado, financiamento habitacional, financiamentos para aquisição dos veículo, empréstimos direcionados, crédito livre utilização, empréstimos em moeda estrangeira, gestão de recursos de terceiros, previdência privada, serviços de capitalização e seguro de pessoas.

I.2. CPFL Energias Renováveis S.A ("CPFL-R") A CPFL Energias Renováveis S.A é um empresa-holding pertencente ao Grupo CPFL, o qual atua na geração, distribuição e comercialização de energia elétrica. A CPFL-R explora oportunidades no mercado brasileiro de geração de energia elétrica a partir de fontes alternativas, por meio do desenvolvimento, construção e operação de um portfólio de usinas de pequeno e médio porte, tais como pequenas centrais hidroelétricas, usinas eólicas, usinas movidas a biomassa (UTE) e usina solar. A Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, detém, direta e indiretamente, aproximadamente 30% do capital social da CPFL-R. A PREVI possui também participação de 49% na Neoenergia, empresa que atua no mercado brasileiro de energia elétrica. I.3. SPE Plano Alto Energia S.A. ("Alto Energia") e SPE Alto Irani S.A. ("Alto Irani") A Plano Alto e a Alto Irani são subsidiárias integrais da CPFL-R, cujo propósito é explorar o potencial hidráulico, respectivamente, da Pequena Central Hidrelétrica Plano Alto e da Pequena Central Hidrelétrica Alto Irani. Suas atividades compreendem a geração e o comércio atacadista de energia elétrica. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0144064) Data da notificação ou emenda? 09/12/2015 Data da publicação do edital? 15/12/2015 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação representa o investimento a ser realizado pelo Safra na Plano Alto e na Alto Irani, atualmente detidas integralmente pela CPFL-R. Realizada a operação, o Safra deterá até 49,99% do capital social (100% do capital não votante) de cada uma das companhias dividido em ações preferenciais, enquanto o CPFL-R deterá 50,01% do capital total (100% do capital votante). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II - Substituição de agente econômico. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de mercado Não se aplica. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Uma vez que o Grupo Safra – o adquirente na presente operação – não investe de forma minoritária ou majoritária em empresas com atividades conexas, complementares ou relacionadas ao mercado de geração e comércio de energia elétrica – o setor objeto da operação – não há de se falar em sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da aquisição de participação societária sobre a Plano Alto e a Alto Irani. Diante das informações expostas, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha.