Ato de Concentração Sumário nº 08700.012603/2015-63

:: SEI / CADE - 0154067 - Parecer :: PARECER Nº 18/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012603/2015-63 REQUERENTES: COOPERATIVA AGRÁRIA AGROINDUSTRIAL E BROOKFIELD ENERGIA RENOVÁVEL S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Cooperativa Agrária Agroindustrial e Brookfield Energia Renovável S/A. Geração de energia elétrica. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Cooperativa Agrária Agroindustrial ("Agrária") A Agrária, "sociedade mãe" de seu próprio grupo econômico, é uma cooperativa agroindustrial. As principais culturas produzidas pelos cooperados são soja, milho, trigo e cevada. Além das atividades com commodities, a Agrária possui as seguintes unidades de negócios: Agrária Malte, Agrária Farinhas, Agrária Nutrição Animal, Agrária Sementes, Agrária Óleo e Farelo e Agrária Grits e Flakes. Para dar suporte à produção, a Agrária conta com reflorestamento próprio, estrutura logística que engloba três unidades de armazenagem, além de laboratório central que realiza análises físicas, químicas e biológicas em todas as etapas das cadeias produtivas em que atua. As demais empresas do Grupo Agrária, (i) Ireks do Brasil S/A, (ii) Coonagro Cooperativa Nacional Agroindustrial, e (iii) Curucaca Geradora S/A, atuam respectivamente em:

(i) produção, comercialização, inclusive importação e exportação, de produtos alimentícios, especialmente os destinados para a indústria de panificação e confeitaria; (ii) cooperação de um grupo de cooperativas com o objetivo de fornecer insumos e serviços a preços competitivos para suas 13 cooperativas associadas que contemplam 48.000 agricultores cooperados, por meio de produção própria ou de terceiros; e (iii) geração (futuramente) de energia elétrica. I.2 Brookfield Energia Renovável S/A ("Brookfield") A Brookfield, companhia fechada do Grupo Brookfield, atua no setor de geração de energia elétrica, explorando pequenas centrais hidrelétricas, na qualidade de produtor independente; centrais hidrelétricas, na qualidade de concessionária ou permissionária; e exercendo as atividades relacionadas à produção e comercialização de energia elétrica. Além disso, a Brookfield detém participação em sociedades que atuam no referido setor. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0150346 Data da notificação ou emenda? 23/12/2015 Data da publicação do edital? 30/12/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Agrária, da totalidade de ativos relativos à unidade de geração de energia elétrica denominada PCH (Pequenas Centrais Hidrelétricas) São Jerônimo, localizada no estado do Paraná. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de energia elétrica Participação de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes informam que a PCH São Jerônimo, objeto da operação, tem capacidade instalada de 15 MW e está localizada nos municípios de Guarapuava e Pinhão/PR. Consta dos autos que o Grupo Agrária detém um único empreendimento pré-operacional de geração de energia elétrica, localizado no Subsistema Sul do Sistema Interligado Nacional - SIN, ou seja, a unidade de geração de energia elétrica UHE Salto Curucaca. Logo, a presente operação implica uma potencial sobreposição horizontal. As Requerentes disponibilizaram dados relativos à capacidade instalada da unidade de geração pertencente ao Grupo Agrária, ainda pré-operacional, e os dados relativos à PCH São Jerônimo, bem como as respectivas participações no mercado de geração de energia no subsistema do SIN. Os dados foram extraídos do site da Aneel. Tabela I Capacidade de Geração de Energia Elétrica do Grupo Agrária (*) Obs: a UHE Salto Curucaca ainda é uma usina não-operacional. Ao considerar o cenário de mercado relevante como nacional e incluindo todas as matrizes energéticas, tem-se as seguintes participações de mercado:

Tabela II Participação de mercado decorrente da operação Fonte: Requerentes / Aneel Sob o cenário nacional e considerando apenas a matriz hidrélétrica, as Requerentes estimaram as seguintes participações de mercado: Tabela III Participação de mercado decorrente da operação Fonte: Requerentes / Aneel Sob um âmbito geográfico menor, ou seja, o de geração de energia elétrica no Subsistema Sul, e incluindo todas as matrizes energéticas, as Requerentes apresentaram os seguintes dados: Tabela IV Participação de mercado decorrente da operação Fonte: Requerentes / Aneel Por fim, em um cenário mais conservador, no qual o mercado é definido como o de geração de energia elétrica pela matriz hidrelétrica no Subsistema Sul, o incremento de participação seria de, aproximadamente, 0,06% e a concentração resultante de aproximadamente 0,2%, conforme tabela abaixo. Tabela V Participação de mercado decorrente da operação Fonte: Requerentes / Aneel Cabe ressaltar que não há jurisprudência consolidada do Cade acerca da definição de mercado relevante no segmento de geração de energia elétrica. Decisões anteriores do Cade já consideraram a segmentação e a não segmentação do mercado, sob a ótica do produto, por matriz energética. Quanto ao aspecto geográfico, já houve decisões nas quais houve a segmentação por subsistema ou considerou-se o Sistema Interligado Nacional - SIN [1].

No presente caso, poder-se-ia deixar em aberto a definição precisa do mercado relevante, visto que em todos os cenários possíveis a operação implicaria participações de mercado reduzidas (bem abaixo de 20%). Logo, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo: AC nº 08012.000682/2010-11, AC nº 08700.000455/2014-53, 08700.001097/2014-04, entre outros.