Ato de Concentração Sumário nº 08700.009207/2015-59

:: SEI / CADE - 0117990 - Parecer :: PARECER Nº 331/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009207/2015-59 Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e Bosch Rexroth AG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/11. Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e Bosch Rexroth AG. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. AS REQUERENTES 1.1 ZF Friedrichshafen AG ("ZF") Empresa alemã, fornecedora mundial de produtos para aplicações automotivas e industriais. Atua na fabricação de transmissões e sistemas de transmissão, componentes de chassis e sistemas completos de eixos e módulos para veículos de passageiros, veículos comerciais e maquinário off-road. Especialista em transmissão para trens, veículos marinhos e helicópteros[1]. 1.2 Bosch Rexroth AG ("Bosch Rexroth") Empresa atuante no campo de tecnologias de tração e controle. Pertence ao Grupo Bosch, cuja empresa mãe é a Robert Bosch GmbH. As empresas do grupo atuam no fornecimento mundial para a indústria automotiva de bens de consumo, tecnologia de aquecimento, tecnologia de segurança e energia, tecnologia de construção e tecnologias industriais[2]. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0107898). Certidão DCONT 0109220 Data da notificação ou emenda?

14/09/2015 Operação tempestiva? Sim 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela ZF, de negócio operado pela Bosch Rexroth, referente à divisão de unidades de larga escala de transmissão e caixas múltiplas eólicas (wind turbine gearbox and transmission units large division). Os ativos envolvidos estão localizados na Alemanha, nos EUA e na China[3]. 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI - Outros casos. 5. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de mercado --- 5. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação foi notificada porque as empresas envolvidas preenchem o critério legal de faturamento, nos termos do artigo 88 da Lei nº 12.529/11 e artigo 9º, I, da Resolução CADE nº 02/2012. Todavia, as Requerentes informaram que as requerentes não desenvolveram atividades significativas no território nacional no ano de 2014. As Requerentes afirmaram, ainda, que o mercado brasileiro foi atendido, recentemente, pela empresa objeto, de forma marginal, por uma planta localizada na China [4]. Sendo assim, não resta dúvidas de que a operação subsume-se ao disposto no artigo 2º da Lei 12.529/11.

Embora nesta análise a definição de mercado possa ser deixada em aberto, haja vista que o impacto da operação no Brasil será reduzida em qualquer cenário possível, pode-se observar quanto aos mercados que envolvem caixas multiplicadoras para turbinas eólicas (citados a seguir) que: (i) as Requerentes não atuam efetivamente no território nacional e (ii) este mercado conta com fortes concorrentes internacionais. De acordo com os dados trazidos, atuam nesse mercado empresas como: a) quanto à produção e comercialização: Siemens/Winery, Eickoff, CHSTE, Moventas, entre outros; b) quanto à manutenção do produto: fabricantes de caixas multiplicadoras de turbinas eólicas, prestadores independentes de serviços especializados e fabricantes de equipamento original (Original Equipament Manufacturers - OEMs); c) produção de caixas multiplicadoras industriais de larga escala: Zoller, Carraro, Bonfiglio, GE, Siemens, Brevini, Sumitomo-Hansen, Mitsubishi, Hitachi, Hyosung, Rollstar e Kissling. Além disso, os maiores consumidores desse mercado encontram-se na Europa, América do Norte e Ásia (Alemanha, Espanha, EUA, Índia e China), que contam com as maiores capacidades acumuladas de energia eólica, que se encontram muito à frente das instaladas no Brasil, conforme apontado nos gráficos a seguir: Gráfico 1 - Dez maiores capacidades instaladas (de janeiro a dezembro de 2012) Fonte: LAGE, Elisa Salomão e PROCESSI, Lucas Duarte, Panorama do setor de energia eólica. P. 191.

Gráfico 2 - Dez maiores capacidades acumuladas (até dezembro de 2012) Fonte: LAGE, Elisa Salomão e PROCESSI, Lucas Duarte, Panorama do setor de energia eólica. P. 191. Sem destaques no original. Ademais, não se verifica a ocorrência de sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da operação em análise, em um cenário de mercado relevante geográfico nacional para os três produtos mencionados no parágrafo 5. Nos termos de julgados anteriores do Cade envolvendo mercados conexos, observa-se que o mercado geográfico tende a ser nacional[5] Neste aspecto, vale ressaltar a existência da política de incentivos fomentada pelo Governo Federal para o desenvolvimento da cadeia produtiva de energia eólica brasileira. Por meio do Banco Nacional de Desenvolvimento - BNDES -, os parques eólicos no país recebem financiamento e apoio para a aquisição de equipamentos nacionais credenciados no programa Financiamento de Máquinas e Equipamentos - FINAME[6]. Assim, pode-se concluir que, pelo fato de as Requerentes não estarem presentes no país nos mercados afetados pela operação e pelo fato de que a empresa objeto realizou apenas uma venda recente para um cliente atuante no Brasil ([ACESSO RESTRITO] diretamente de uma de suas plantas no exterior (China)), a operação em tela não tem o condão de gerar efeitos negativos ao mercado brasileiro, sob a ótica concorrencial. Desta forma, pode-se concluir que a operação não levanta maiores preocupações de ordem concorrencial no Brasil. 6.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] 7. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] No Brasil, é fornecedora de peças e componentes automotivos como: sistemas de transmissão; eixos; componentes de chassis; embreagens; entre outros. [2] No Brasil os principais produtos oferecidos pelo grupo envolvem: peças/componentes e acessórios para veículos; equipamentos para teste; tecnologia automotiva; serviços automotivos; aquecimento e água quente; ferramentas elétricas para uso profissional e doméstico; sistemas de segurança; tecnologia de embalagem; ferramentas pneumáticas e elétricas; e negócios industriais. [3] O referido negócio é operado em três localidades: (i) a planta de Witten, Alemanha (operada pela Bosch Rexroth); (ii) o centro de serviços em Lake Zurich, EUA (operada pela Bosch Rexroth Corporation); (iii) a planta de Pequim, China (operada pela Bosch Rexroth (Pequim) Hydraulic Co. Ltda.). A Shanghai Bosch Rexroth Hydraulics & Automation Ltd. e a Bosch Rexroth (China) Ltd. também atuam em atividades objeto da operação, que serão transferidas à ZF. [4] A Bosch Rexroth recentemente entrou no mercado brasileiro e forneceu quantidade limitada de caixas multiplicadoras eólicas para [ACESSO RESTRITO], de sua planta na China. De acordo com as informações prestadas nos autos, somente receitas marginais foram geradas até agora.

[5] Confira-se, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.000792/2014-40 entre Alstom e Andrade Gutierrez (fabricação de torres para a geração de energia elétrica a partir de matriz eólica). [6] LAGE, Elisa Salomão e PROCESSI, Lucas Duarte, Panorama do setor de energia eólica, p. 201. Disponível em: http://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/export/sites/default/bndes_pt/Galerias/Arquivos/conhecimento/revista/rev3906.pdf. Acesso em 07/10/2015.