Ato de Concentração Sumário nº 08700.001887/2016-43

:: SEI / CADE - 0183764 - Parecer :: PARECER Nº 95/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001893/2016-09 REQUERENTES: Illinois Tool works inc. e trw automotive inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Illinois Tool Works Inc. e TRW Automotive Inc. Fabricação de Componentes Automotivos. Procedimento Sumário. Aquisição de controle e aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Illinois Tool Works Inc. ("ITW") A ITW é uma empresa norte-americana fabricante mundial de produtos industriais e equipamentos cujas atividades estão organizadas nos seguintes segmentos no Brasil: i) Automotivo Original Equipment Manufacturers (OEM); ii) Ensaios & Medição e Eletrônicos; iii) Indústria da Alimentação; iv) Divisão de Polímeros e Fluidos; v) Soldagem; vi) Produtos para Construção e vii) Produtos para Mercados Especiais. I.2 TRW Automotive Inc. ("ZF TRW") A ZF TRW é uma subsidiária da ZF TRW Automotive Holdings Corp., que detém e opera os negócios de fabricação de fixadores de plástico e componentes de plástico, como registros de ar, válvulas de alívio de pressão, soquetes de lâmpada, cinzeiros e porta-copos para fabricantes de OEM do setor automotivo. No Brasil, a ZF TRW não fabrica nenhum produto e realiza a venda de fixadores de plásticos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU 0177952 e Certidão DCONT 0177953 Data da notificação ou emenda? 11/03/2016 Data da publicação do edital? 17/03/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na aquisição, pela ITW, dos negócios de Engineered Fasteners & Components (EF&C) da ZF TRW. O negócio de EF&C engloba fixadores de plástico (fixadores de acabamento, fixadores de feixes de cabos, tampas, fixadores de tubos) e um portfolio de componentes de plástico (registros de ar, "PRVs", soquetes de lâmpada e alças). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição Horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação de Componentes Automotivos Participação de mercado Inferior a 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a operação permitirá a combinação das linhas de produtos das Requerentes e a melhoria na cobertura geográfica da ITW na Europa, além de acrescentar produtos, modelos e soluções ao seu portfolio. As Requerentes informam que no Brasil suas atividades se sobrepõem apenas na venda de fixadores de plásticos.

Os fixadores podem ser de plástico ou de metal, os primeiros são fabricados por meio de máquinas de moldagem por injeção e ferramentas, enquanto os segundos são produzidos por meio da tecnologia de "carimbagem" ou "perfilagem a frio". Conforme julgado recente do CADE[1] o mercado de sistemas e componentes automotivos pode ser dividido entre: (i) produtos para fabricantes de equipamentos originais e para fornecedores de equipamentos originais (OEM e OES, respectivamente); (ii) produtos vendidos no aftermarket, ou de peças de reposição (IAM); e (iii) produtos destinados a "veiculos leves" (veículos abaixo de 6 toneladas) ou a "veículos pesados" (veículos acima de 6 toneladas). Essa distinção é baseada nos diferentes padrões de compra de cada cliente. Os fixadores fabricados pelas Requerentes destinam-se ao mercado de OEM apenas para veículos leves, tais como carros, vans e caminhões abaixo de 6 toneladas. Assim, as Requerentes sustentam que, sob a ótica do produto, o mercado na dimensão produto pode ser definido como o mercado de fixadores automotivos, pois, pelo lado da demanda há um nível significativo de substituição entre fixadores de plástico e de metal, enquanto pelo lado da oferta a substituibilidade entre os vários tipos de fixadores plásticos não encontra dificuldade.

No tocante à dimensão geográfica, as Requerentes sustentam ser este mercado global em razão das barreiras mínimas para transporte, da prática de distribuição dos fornecedores e de aquisição das OEMS dos produtos em âmbito global e da inexistência de barreiras legais ou políticas significativas. Todavia, as partes apresentaram dados relativos a três possíveis cenários de mercado relevante de produto, em nível nacional (por ser este o cenário geográfico mais restrito), como se verá a seguir. A fim de confirmar a delimitação do mercado, esta SG enviou ofícios aos principais concorrentes das Requerentes que confirmaram serem os fixadores automotivos de plástico substitutos dos fixadores de metal, desde que se considerem as exigências técnicas e de performance estabelecidas pelas OEMs. As Requerentes apresentaram 3 (três) possíveis cenários para a definição do mercado relevante de produto, considerados na dimensão nacional [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: Mercado Nacional em 2015 (por faturamento) Participação de Mercado (%) Empresas Fixadores automotivos Fixadores de plástico + fixadores de metais Fixadores de plástico ITW 0-5% 5-10% 10-20% ZF TRW 0-5% 0-5% 0-5% ITW + ZF TRW 0-5% 5-10% 10-20% A Raymond 5-10% 10-20% 10-20% Hellermann Tyton 0-5% 5-10% 10-20% Stanley/Emhart 0-5% 5-10% 5-10% Outros 80-90% 60-70% 40-50% Fonte: Requerentes e Concorrentes.

A partir das Tabelas acima observa-se que em qualquer cenário analisado a participação das Requerentes não atingirá mais que 20% em decorrência da Operação, tornando-se desnecessária, portanto, uma delimitação precisa do mercado relevante. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O "Umbrella Agreement" possui cláusula de concorrência em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.000285/2015-98 (Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.) e nº 08700.001401/2014-05 (Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc.).