Ato de Concentração Sumário nº 08700.008189/2015-98

:: SEI / CADE - 0120731 - Parecer :: PARECER Nº 343/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008189/2015-98 INTERESSADO: Notre Dame Intermédia Saúde SA, Santamália Saúde SA, Hospital Bosque da Saúde SA, Hospital Montemagno SA, Acqua Blue Transporte de Água Ltda. e Acqua Magma Lavanderia Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Notre Dame Intermédia Saúde SA, Santamália Saúde SA, Hospital Bosque da Saúde SA, Hospital Montemagno SA, Acqua Blue Transporte de Água Ltda. e Acqua Magma Lavanderia Ltda. Planos de saúde, atendimento hospitalar, atendimento em pronto-socorro e unidades hospitalares para atendimento a urgências. Aquisição de controle. Procedimento Sumário. Art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A. (“Intermédica”) A Intermédica atua como operadora de plano de assistência privada à saúde ofertando planos de saúde médico-hospitalares com foco em planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes. A empresa detém também uma rede de hospitais que dá suporte às operações dos planos de saúde na região sudeste. I.2. SANTAMÁLIA SAÚDE S.A. (“Santamália”), HOSPITAL BOSQUE DA SAÚDE S.A. (“Bosque da Saúde”), HOSPITAL MONTEMAGNO S.A (“Montemagno”), ACQUA BLUE TRANSPORTE DE ÁGUA LTDA. (“Acqua Blue”) e ACQUA MAGMA LAVANDERIA LTDA.

(“Acqua Magma”), conjuntamente referidas como “Sociedades-Alvo”. As Sociedades-Alvo prestam serviços de hospitais-gerais e centros clínicos, bem como planos de saúde médico-hospitalares coletivos e individuais. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0096561) Data da notificação ou emenda? 18/09/2015 Data da publicação do edital? 23/09/2015 (0111452) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição da totalidade das ações/quotas das Sociedades-Alvo por Intermédica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V - Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Planos de saúde, atendimento hospitalar, atendimento em pronto-socorro e unidades hospitalares para atendimento a urgências. Participação de mercado reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com julgados anteriores do CADE[1], os mercados envolvidos na presente Operação são o de Planos de Saúde[2] e o de Serviços de Cuidados com a Saúde[3].

O mercado geográfico relevante de Planos de Saúde tem sido definido como de abrangência municipal, podendo ser de maior abrangência em determinados casos específicos. Na presente análise será utilizada a mesma metodologia do Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89, que considera o mercado relevante como municipal e, para as concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido de acordo com o fluxo de pacientes até o percentual de 75%. Conforme descrito no referido Ato de Concentração: "Nessa metodologia o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%." De acordo com as Requerentes, os segmentos de mercado onde a Operação resultará em sobreposições horizontais e integração vertical são os seguintes: Mercados Relevantes[4] Intermédica Target Plano de saúde médico-hospitalares individual/familiar coletivo X X X X Hospitais-gerais X X i. Sobreposição horizontal na atividade de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar nas localidades descritas a seguir; ii. Sobreposição horizontal na atividade de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares coletivo nas localidades descritas a seguir; iii.

Sobreposição horizontal na prestação de serviço médico hospitalar (hospitais-gerais) dentro de um raio de 10km; e iv. Integração vertical entre as atividades de hospitais-gerais e operadoras de planos de saúde. Tendo em vista as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes desta Operação, bem como a definição dos mercados envolvidos, as Requerentes informam que oferecem seus serviços de hospitais e planos de saúde nas seguintes localidades: 1. Hospital Sociedades-Alvo: • Hospital Bosque da Saúde: Av. Bosque da Saúde, nº 1.922, CEP 04142-082, São Paulo/SP • Hospital Montemagno: Av. Montemagno, nº 241, CEP 03371-000, São Paulo/SP Intermédica e afiliadas: • Dentro de um raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Bosque da Saúde: (i) Hospital Santa Cecília (a 10.2 km); (ii) Sacre Coeur (a 9.9 km); e (iii) N. Sra. Rosário (6.4 km). • Dentro de um raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Montemagno: (i) Hospital Santa Cecília (a 9.4 km); e (ii) Sacre Coeur (a 7.3 km). 2. Planos de Saúde: • Os beneficiários dos planos de saúde das Sociedades-Alvo residem em sua quase totalidade em municípios do estado de São Paulo. Conforme dados apresentados pelas Requerentes, a presente Operação gerará concentração horizontal superior a 20% em alguns municípios apenas no segmento de planos de saúde médico-hospitalares coletivos. Entretanto, somente nos municípios destacados abaixo em negrito a variação do HHI será superior a 200 pontos:

TABELA 1 [ACESSO RESTRITO] Município Market Share HHI nos Mercados de Planos de Saúde Plano Coletivo Plano Coletivo SAS GNDI SOMA SAS GNDI SOMA CAMPO LIMPO PAULISTA [0-5]% [20-30]% [20-30]% [ACESSO RESTRITO] CARAPICUIBA [0-5]% [20-30]% [20-30]% DIADEMA [10-20]% [10-20]% [20-30]% LOUVEIRA [0-5]% [20-30]% [20-30]% PORTO FELIZ [0-5]% [20-30]% [30-40]% RIO GRANDE DA SERRA [10-20]% [20-30]% [30-40]% SAO CAETANO DO SUL [20-30]% [5-10]% [30-40]% SOROCABA [0-5]% [20-30]% [20-30]% As Requerentes sistematizaram abaixo quadros-resumo com base no número de atendimentos realizados por elas dentro dos municípios de Diadema, Rio Grande da Serra e São Caetano do Sul ao longo do ano de 2014. TABELA 2 [ACESSO RESTRITO] TABELA 3 [ACESSO RESTRITO] Conforme é possível observar uma parcela relevante do número de atendimentos de cada uma das Requerentes é realizados fora dos municípios, o que demonstra que o mercado relevante geográfico deveria ser analisado de maneira mais ampla do que a abrangência municipal. Para cada um dos municípios onde houve sobreposição horizontal superior a 20%, as Requerentes apresentaram as seguintes tabelas com a distribuição dos atendimentos para os municípios vizinhos, utilizando a metodologia citada no Parágrafo 3 do presente Parecer, assim o mercado relevante será expandido de acordo com o fluxo de pacientes até atingir o percentual de 75% de pacientes atendidos: TABELA 4 [ACESSO RESTRITO] Legenda: SAS: Sociedades-Alvo GNDI:

Intermédica e afiliadas Pelos resultados da Tabela 4 conclui-se que no presente caso serão considerados como planos de saúde rivais aqueles que estão presentes nos municípios de Diadema e São Bernardo do Campo. Conforme observado a participação de mercado das Requerentes será inferior a 20% neste caso e a variação do HHI inferior a 200. TABELA 5 [ACESSO RESTRITO] Legenda: SAS: Sociedades-Alvo GNDI: Intermédica e afiliadas Pelos resultados da Tabela 5 conclui-se que no presente caso serão considerados como planos de saúde rivais aqueles que estão presentes nos municípios de Rio Grande da Serra, Ribeirão Pires, Mauá e Santo André. Conforme observado a participação de mercado das Requerentes será inferior a 20% neste caso. TABELA 6 [ACESSO RESTRITO] Legenda: SAS: Sociedades-Alvo GNDI: Intermédica e afiliadas Pelos resultados da Tabela 6 conclui-se que no presente caso serão considerados como planos de saúde rivais aqueles que estão presentes nos municípios de São Caetano do Sul, Santo André, São Bernardo do Campo, Diadema Mauá e São Paulo. Conforme observado a participação de mercado das Requerentes será inferior a 20% neste caso. Saliente-se que ainda que se excluísse o município de São Paulo, o cenário seria semelhante. No que se refere ao mercado de serviços médico hospitalares segue abaixo participação de mercado das Requerentes considerando o número de leitos.

TABELA 7 [ACESSO RESTRITO] Análise de Concentração 2014 Hospital Montemagno Leitos Intermédica + Sociedades Alvo [ACESSO RESTRITO] Mercado total [ACESSO RESTRITO] % market share Intermédica + Sociedades Alvo [ACESSO RESTRITO] Hospital Bosque da Saúde Leitos Intermédica + Sociedades Alvo [ACESSO RESTRITO] Mercado total [ACESSO RESTRITO] % market share Intermédica + Sociedades Alvo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Conforme observado, no mercado de serviços médico hospitalares a participação de mercado da Intermédica será inferior a 20% após a Operação. Considerando as participações relativamente reduzidas, inferiores a 20%, também não se vislumbra risco de fechamento de mercado em decorrência da relação vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. Segue abaixo transcrição: [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08012.011421/2011-08, 08700.004151/2012/01, 08700.004150/2012-59 e 08700.008540/2013-89. [2] Este segmento se subdivide em: (i) planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais / familiares; (ii) planos de assistência à saúde médico-hospitalares coletivos / por adesão; (iii) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos individuais / familiares;

e (iv) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos coletivos / por adesão. [3] Este segmento se subdivide em Serviços Médico-hospitalares e Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica. O segmento de serviço médico-hospitalares possui os seguintes mercados relevantes produto: Centro Médico, Hospital Geral, Hospital para Casos Graves e Hospitais Especializados. [4] As Requerentes informam, para fins de completude, que: A Intermédica não desenvolve atualmente atividades relacionadas a seguro saúde. De todo modo, e em linha com o Ato de Concentração No. 08700.010530/2013-03, julgado em março de 2014, as Requerentes confirmam que não há diferença relevante entre seguros de saúde e planos de saúde para fins da definição de mercado relevante, pois o consumidor vê as duas opções como substitutas, de forma que assim serão tratadas na presente notificação. Vide nota de rodapé 13 na decisão da Superintendência-Geral no caso em referência: “A diferença entre Seguros de Saúde e Planos de Saúde reside na forma da oferta dos serviços. Planos de saúde devem oferecer serviços por rede assistencial própria ou contratada (credenciada) e podem ou não oferecer a garantia de cobertura mediante reembolso. Já o seguro-saúde garante a cobertura em regra por reembolso (característica obrigatória) ou por rede referenciada, uma vez que o beneficiário pode ou não aceitar a indicação feita pela seguradora.

(...) Essa diferença, no entanto, não é relevante para fins da definição de mercado relevante, pois o consumidor vê as duas opções como substitutas e a regulação em termos de obrigações de oferta de serviço a serem ofertados são similares” (g.n.); e A Intermédica não oferece diretamente serviços de apoio à medicina diagnóstica (os procedimentos/exames são executados por empresas terceiras prestadoras de serviço dentro dos hospitais). Os serviços de diagnóstico oferecidos pelas Sociedades-Alvo, por sua vez, são prestados somente para os beneficiários da Santamália, internados e em âmbito ambulatorial.