Ato de Concentração Sumário nº 08700.000896/2016-17

:: SEI / CADE - 0169680 - Parecer :: PARECER Nº 65/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000896/2016-17 INTERESSADO: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S.A. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações (“FIP Brasil Energia”) O FIP Brasil Energia é um veículo do Grupo Brookfield que atua no setor de energia. O Grupo Brookfield atua principalmente nos setores de gerenciamento de ativos e investimentos em mineração, agricultura, gado, madeira, indústrias metalúrgicas, químicas e petroquímicas, construção, setor imobiliário, infraestrutura e serviços essenciais; serviços financeiros; seguros e pensões; e setor energético, mais especificamente na geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Brookfield não possui atualmente nenhuma empresa com atuação no mercado de prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica no Brasil. I.2. CYMI Holding S.A.

(“CYMI”) A CYMI é uma holding que controla ou possui participação societária em concessionárias de serviços públicos de transmissão de energia elétrica no Brasil, e que pertence ao Grupo ACS. O Grupo ACS atua no Brasil essencialmente nos ramos de construção civil e prestação de serviços públicos, tendo como principais atividades, entre outras: (i) a realização de obras públicas e privadas; (ii) a promoção, construção, restauração e venda de bens destinados a fins industriais; (iii) a direção e execução de toda classe de obras, instalações, montagens e manutenções referentes a centrais e linhas de produção, transporte e distribuição de energia elétrica e (iv) a concessão de serviços públicos, especialmente para a transmissão de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0166429) Data da notificação ou emenda 11/02/2016 Data da publicação do edital 19/02/2016 (0167284) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição pelo FIP Brasil Energia de 50% do capital social das empresas Esperanza Transmissora de Energia S.A. (“Esperanza”), Odoyá Transmissora de Energia S.A. (“Odoyá”) e Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A. (“JMME”), atualmente detidas pela CYMI.

As empresas Esperanza, Odoyá e JMME são Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”), cuja atividade econômica consiste exclusivamente na prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, caracterizada pela construção, operação e manutenção de instalações de transmissão no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados geração e transmissão de energia elétrica Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Operação diz respeito à aquisição de 50% das ações de três SPEs, que atuam exclusivamente na prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, abrangendo tão somente as instalações delineadas nos respectivos contratos de concessão. As Requerentes ressaltam que a Operação resultará na entrada do Grupo Brookfiled no segmento na atividade de transmissão de energia elétrica e que as três SPEs ainda não se encontram operacionais, não tendo sido concluídas as obras para construção das linhas objeto das respectivas concessões. As linhas de transmissão a serem operadas pelas empresas Esperanza, Odoyá e JMME localizam-se no Subsistema Nordeste.

Atualmente, o Grupo Brookfield atua na geração de energia, mas não tem empreendimento na atividade de transmissão de energia elétrica. Desta forma a Operação resultará apenas em integração vertical entre as atividades de geração e transmissão de energia elétrica no Brasil. Considerando julgados anteriores do CADE, serão avaliados dois cenários possíveis de mercado relevante geográfico: um que considera todo o Sistema Integra Nacional (SIN) e outro que considera apenas o Subsistema Nordeste. O Grupo Brookfield possui usinas de geração de energia elétrica com capacidade instalada de 1.200 MW, o que representa 0,8% do total do SIN[1], sendo que deste total 150 MW estão localizados no Subsistema Nordeste, o que representa 0,45% deste Subsistema. No que se refere à integração vertical das atividades dos Grupo Brookfield e das três SPEs na geração e transmissão de energia elétrica, esta suposta integração não concederia às Compradoras possibilidade de fechamento de mercado, uma vez que a atividade de transmissão de energia elétrica é um monopólio natural regulado por Agência Reguladora (ANEEL). Além disso, as participações de mercado do Grupo Brookfield nos dois cenários de geração de energia elétrica considerados são reduzidas. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Dados das Requerentes e do Sistema BIG da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), consultado no dia 25/02/2016. Capacidade instadada do SIN de 141.802 MW e soma dos estados do Subsistema Nordeste de 32.973 MW.