Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003726/2018-56

SEI/CADE - 0519432 - Parecer PARECER Nº 7/2018/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003726/2018-56 requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Requerente A: Saber Serviços Educacionais Ltda. Requerente B: Somos Educação S.A. Setores: educação superior – graduação, edição de livros, educação infantil – creche, educação infantil – pré-escola, ensino fundamental. Concentração horizontal nos mercados relevantes de (i) sistemas de ensino, (ii) cursos preparatórios para concursos e OAB, e (iii) cursos de idioma. Integração vertical nos mercados de (i) sistemas de ensino, (ii) educação básica, (iii) edição de livros didáticos, (iv) edição de livros CTP (digitais e físicos), (v) educação superior, e (vi) cursos de idiomas, preparatórios para concursos e OAB. Baixa participação de mercado. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56. Requerentes: a) Saber Serviços Educacionais Ltda. (doravante denominada “Saber”); e b) Somos Educação S.A. (doravante denominada “Somos”) II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição do controle de 73,35% das ações da Somos pela Saber, nos termos e condições previstos no artigo [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças. Há previsão de cláusula de não concorrência e não aliciamento detalhadas no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças. II.1.

Saber Serviços Educacionais Ltda. A Saber é uma sociedade do Grupo Kroton, cuja atuação está voltada exclusivamente ao mercado brasileiro de educação básica (ensinos infantil, fundamental, médio e pré-vestibular). No último quinquênio o Grupo Kroton notificou ao Cade três atos de concentração.[1] De igual modo, o Grupo Tarpon também submeteu atos de concentração à análise do CADE.[2] II.2 Somos Educação S.A. A Somos atua no mercado brasileiro por meio de soluções educacionais que incluem editoras, sistemas de ensino, escolas próprias, cursos preparatórios e cursos de idiomas. Suas atividades encontram-se divididas em três unidades de negócios, a saber: (i) soluções educacionais para ensino básico; (ii) escolas próprias, cursos pré-vestibulares e idiomas; e (iii) soluções para ensino técnico e superior. Trata-se de sociedade anônima de capital aberto controlada diretamente pela Thunnus Participações S.A., sociedade esta detida por determinados fundos de investimento gerenciados pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. (Grupo Tarpon). A composição acionária da Somos está assim dividida: Acionista Participação Tarpon Gestora de Recursos S.A. 74,8% Government of Singapore (GIC) 18,5% Outros investidores 5,9% Ações em Tesouraria 0,9% Total 100,0% Fonte: Requerentes. Ademais, a Somos está estruturada conforme o organograma abaixo reproduzido:

A título de complementação de informação, a Somos trouxe no seu ato de notificação deste ato de concentração a informação de que, no que toca ao organograma acima apresentado, este não inclui as escolas [RESTRITO ÀS REQUERENTES] No que concerne à existência de membros de órgãos de gestão da Saber e da Somos igualmente como membros de órgãos de gestão ou de fiscalização em quaisquer outras empresas, a Saber informou em seu formulário de notificação que o Senhor Altamiro Galindo, que é acionista e membro do Conselho de Administração da Kroton, e o Senhor Rodrigo Calvo Galindo, acionista e presidente da Kroton, são sócios, em conjunto com familiares, da sociedade Atlantis Administração e Participações S.A., que detém participação de 40% na sociedade Uninorte (União Educacional do Norte), a qual é detentora das sociedades Uniron (União das Escolas Superiores de Rondônia Ltda.), Faculdade de Gestão e Negócios de Salvador Ltda. e Faculdade de Gestão e negócios de Fortaleza Ltda, as quais atuam em ensino superior presencial nos municípios de Porto Velho (RO) e Rio Branco (AC). Além disso, os Senhores Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto, Evandro José Neiva e Júlio Fernando Cabizuca, acionistas e membros do Conselho de Administração da Kroton, compartilham indiretamente e com terceiros o controle da Sociedade Padrão de Educação Superior Ltda., que oferece ensino superior presencial em Montes Claros (MG).

Feitas as explicações sobre participações de membros das requerentes em igual situação em outras sociedades, deixam consignado que as sociedades mencionadas não oferecem cursos de educação básica e suas atuações no mercado de educação superior é não coincidente, em níveis geográficos, às do Grupo Kroton. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (0487549). Data de publicação do edital O Edital n° 201/2018, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2018. Data da notificação ou emenda 8 de junho de 2018 IV. MÉRITO IV.1 Mercado Relevante De acordo com as requerentes, a operação ora em análise gerará sobreposições horizontais nos segmentos de (i) sistemas de ensino em âmbito nacional, (ii) cursos preparatórios para concursos públicos e OAB não presencial em âmbito nacional, (iii) cursos preparatórios para concursos públicos e OAB presencial em São Paulo/SP, e (iv) cursos de idioma presencial em Cuiabá/MT e Salvador/BA, conforme apresentado no quadro abaixo. Quadro 2 – Sobreposições horizontais entre as atividades das requerentes Fonte: Elaboração com base em informações das requerentes.

Por outro lado, haverá integração vertical em (i) sistemas de ensino, (ii) educação básica, (iii) edição de livros didáticos, (iv) edição de livros CTP (digitais e físicos), (v) educação superior, e (vi) cursos de idiomas, preparatórios para concursos e OAB. Quadro 3 – Integrações verticais entre as atividades das requerentes Fonte: Elaboração com base em informações das requerentes. Diante das sobreposições horizontais e integrações verticais advindas da operação, conforme apresentado no quadro acima, faz-se necessário proceder à delimitação do mercado relevante sob suas duas dimensões, quais sejam, a dimensão-produto e a dimensão-geográfica. IV.1.1 Sistemas de Ensino IV.1.1.1 Dimensão Produto Os precedentes[3] do CADE já analisaram o mercado de sistemas de ensino, definindo-o, sob a dimensão-produto, como o de sistemas de ensino para educação básica. A educação básica é constituída como o ciclo de formação fundamental da criança/adolescente, composta, nos termos do disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação (Lei nº 9.394/96), da: a) Educação Infantil: engloba as crianças de zero a três anos de idade, atendidas em creches, bem como crianças de quatro a cinco anos de idade, atendidas em pré-escola; b) Educação Fundamental: tem duração total de nove anos, subdividindo-se em: (i) Ensino Fundamental I, para crianças de seis a dez anos de idade; e (ii) Ensino Fundamental II, para crianças de onze a quatorze anos de idade; e c) Ensino Médio:

com duração mínima de três anos, engloba jovens de quinze a dezessete anos de idade. O sistema de ensino constitui um sistema integrado, o qual enquadra numa só concepção desenvolvimento de currículo, apoio e treinamento de professor, conteúdo impresso e digital, plataformas tecnológicas, avaliações, entre outros serviços, constituindo-se como o oferecimento de uma solução educacional completa. As requerentes possuem atuação no mercado relevante de sistemas de ensino para educação básica. Enquanto a Saber (Kroton) atua no segmento por meio das marcas Rede Pitágoras, Rede RCE – Católica e Rede Cristão de Educação, a Somos o faz por meio das marcas Anglo, pH, SER, Maxi, GEO e Ético. Diante da informação trazida pelas requerentes, constata-se que ambas atuam no segmento de sistemas de ensino, acarretando, consequentemente, sobreposição horizontal no mercado relevante sistemas de ensino. Ainda no que concerne ao mercado relevante de sistemas de ensino sob a ótica do produto, é importante consignar que decisões anteriores do CADE[4] se manifestaram no sentido de que aquele mercado não se confundiria com o mercado de livros didáticos e paradidáticos, tendo em vista, basicamente, a diferença de conteúdo desses produtos, pois as apostilas de sistemas de ensino condensam em um só volume todas as matérias, ao passo que os livros didáticos dividem-se por matérias;

a forma de distribuição, já que as apostilas são comercializadas diretamente às instituições de ensino, enquanto livros didáticos são vendidos por meio de livrarias; o pacote de serviços ofertados, pois o sistema de ensino oferece um todo de solução educacional, concatenando várias funcionalidades, enquanto os livros didáticos restringem-se apenas ao oferecimento do conhecimento direto por meio do papel; e o sequenciamento de aulas, pois no sistema de ensino o professor já possui, de antemão, diretrizes para a condução da transmissão do conhecimento, de forma monitorável, enquanto o livro didático não traz tal facilidade. Nesse sentido, colaciona-se passagem manifestada no bojo do AC 08012.007847/2010-78: “O mercado de sistemas de ensino se distingue o mercado de editoração de livros didáticos principalmente em razão do conteúdo e da forma de preparação e apresentação do material escolar. Os livros didáticos, diferentemente do material produzido pelos sistemas de ensino são específicos para cada disciplina e se propõem a esgotar todos os principais assuntos relacionados à matéria.

São adotados por escolas públicas e privadas como materiais-base de ensino e são ofertados diretamente a alunos e interessados em livrarias e pontos de venda similares, ou fornecidos pela Administração Pública para alunos das escolas públicas municipais, estaduais e federais.” Outrossim, esta Autarquia[5] também já se manifestou no sentido de que o mercado relevante de sistemas de ensino deve ser analisado como um todo, de forma sistêmica, e não de maneira fragmentada, subdividido em seus segmentos. Ou seja, a análise que deve ser feita no atinente a sistema de ensino deve congregar todos os níveis de ensino, seja ele de educação infantil, de educação fundamental e de ensino médio. Nesse sentido, a corroborar a análise conglobada de todos os níveis de ensino, destaque-se manifestação do grupo Santillana (Ofício nº 2704/2018/CADE - SEI nº 0496961): “O mercado de sistema de ensino brasileiro comercializa produtos e serviços às instituições privadas e públicas de educação básica”. (grifos nossos). Manifestação do grupo Objetivo (Ofício nº 2690/2018/CADE - SEI nº 0501308) também corrobora o entendimento do Cade quanto à análise global do mercado de sistemas de ensino:

“O mercado de Sistema de Ensino consiste na venda de um método de ensino materializado em mídia impressa e digital para os níveis da educação básica (infantil, fundamental e médio) e cursos pré-vestibulares, para uso individual ou coletivo por aluno, com renovação/atualização anual.” (grifos nossos) Ainda, cumpre destacar que o segmento sistemas de ensino é ofertado indistintamente tanto para a rede pública de ensino quanto para a rede privada. Nesse sentido, via de regra as coleções comercializadas mantêm a mesma padronização, seguindo o projeto pedagógico estabelecido na Base Nacional Comum Curricular (BNCC), documento este a orientar a oferta de conteúdos e competências para cada série e segmento.[6] A única diferença a existir quando se analisa a oferta de sistemas de ensino para rede pública e privada reside na forma de contratação, vez que, enquanto nesta prevalece a contratação direta, naquela há obrigatoriedade legal de que a contratação se dê por meio de procedimento licitatório. IV.1.1.2 Dimensão Geográfica No que tange à dimensão geográfica do segmento sistemas de ensino, os precedentes do CADE[7] a tem firmado como sendo de âmbito nacional, vez que se trata de segmento que pode ser ofertado por todo o território nacional, sem maiores barreiras.

IV.1.1.3 Conclusão quanto a Sistemas de Ensino A título de conclusão do mercado relevante referente ao segmento de sistemas de ensino, conclui-se ser este, sob a dimensão produto, o que engloba a educação básica em seus três ciclos de formação fundamental, quais sejam, educação infantil, educação fundamental e ensino médio, sendo analisado como um todo único. Pela ótica da dimensão geográfica dos sistemas de ensino, esta constitui-se como de âmbito nacional, frente à possibilidade de sua disponibilização em todo o território brasileiro. IV.1.2 Edição de Livros IV.1.2.1 Dimensão Produto No que concerne à dimensão produto do mercado relevante de edição de livros, este CADE já possui precedentes[8] subdividindo-o da seguinte maneira: (i) livros didáticos e paradidáticos; (ii) livros de interesse geral; (iii) livros religiosos; e (iv) livros CTP. Tal segmentação se dá pelo fato da publicação de categorias diferentes de obras demandarem especialização e contratação de equipes editoriais específicas.[9] As requerentes têm atuação no segmento de edição de livros. A Somos atua neste nicho mais precisamente na edição de livros didáticos e paradidáticos, bem como em livros científicos, técnicos e profissionais (CTP). Por outro lado, as atividades da Saber neste segmento constituem-se marcadamente por vendas cativas. Os livros didáticos e paradidáticos são compostos por obras voltadas à educação de crianças e jovens em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio;

enquanto o objetivo do livro didático seria o de fornecer conhecimento mais amplo, o do livro paradidático voltar-se-ia mais a uma função complementar daquele. A Somos comercializa livros didáticos para terceiros e também no contexto do Programa Nacional do Livro e do Material Didático (PNLD). Por sua vez, em relação à edição de livros didáticos, os materiais produzidos pela Saber se dão no âmbito da prestação dos serviços de sistemas de ensino, tais como materiais para assessoria pedagógica, tecnologia educacional, avaliações, etc. Com relação à edição de livros CTP, a Somos atua por meio das editoras Saraiva e Ática, ao passo que a Saber (Grupo Kroton) atua na produção de livros físicos e digitais tão somente para seus próprios alunos de curso superior; ou seja, o Grupo Kroton tem atuação meramente cativa no segmento de edição de livros CTP. Outrossim, a Somos não oferta livros CTP para ensino básico, não se havendo de cogitar, neste caso, de eventual integração entre as atividades de livros CTP da Somos e educação básica da Saber. Em face das informações trazidas ao processo pelas requerentes, é possível aventar a possibilidade de um reforço na integração vertical entre os segmentos de livros didáticos/paradidáticos e CTP da Somos e educação básica e Superior da Saber, respectivamente.

Ainda discorrendo sobre o mercado relevante em sua dimensão produto, cumpre ressaltar que o CADE já adotou segmentação, dentro do segmento edição de livros, subdividindo esse nicho de acordo com o formato do livro. Nesse sentido, os livros poderiam ser segmentados em (i) livros impressos, e (ii) livros digitais. A razão lógica para a tomada desse posicionamento pelo CADE[10] reside no fato de que, sob a ótica da oferta, a substituibilidade de uma espécie de livro para outra não se dá de forma automática e isenta de custos, pois a mudança de uma plataforma para outra demanda formas distintas de distribuição, investimentos para conversão dos formatos dos livros, bem como aquisição de leitores digitais pelos consumidores de livros digitais. No entanto, embora o CADE já tenha decidido pela segmentação entre livros impressos e livros digitais, decidiu-se no presente caso por fazer uma análise conjunta de ambos os segmentos, tendo em vista, principalmente, a dificuldade na precisa delimitação do segmento denominado “livros digitais”. Dado isso, a análise deste ato de concentração considerará o mercado de edição de livros como aquele formado tanto por livros impressos, quanto por livros digitais pois, para a análise de reforço de integração vertical, tal definição é suficiente.

Logo, nos mercados relevantes afetados, sob a ótica do produto, haverá integração vertical entre as atividades de edição de livros didáticos/paradidáticos da Somos e educação básica da Saber, assim como entre edição de livros CTP digitais da Somos e cursos superiores da Saber (Kroton). IV.1.2.2 Dimensão Geográfica O mercado de edição de livros constitui-se como de âmbito nacional, como tem se posicionado os precedentes[11] do CADE. A razão para a dimensão nacional deste mercado repousa no fato de que as empresas do setor possuem capacidade de atuação e distribuição de suas obras ao longo de todo o território nacional, valendo-se, quer da capilaridade obtida com distribuidoras e livrarias de âmbito nacional, quer pela utilização dos correios. IV.1.2.3 Conclusão quanto a Edição de Livros Concluindo a análise do mercado relevante de edição de livros, tem-se que, pela ótica do produto, o mesmo está subdividido por gênero literário, conforme descrito no item IV.1.2.1. Sob a ótica geográfica, o mesmo é caracterizado como de âmbito nacional. Nesse segmento de edição de livros, a operação resultará em reforço da integração vertical entre as atividades da Somos em edição de livros didáticos e paradidáticos com as operações das escolas próprias da Saber. Ademais, a operação resultará ainda em integração vertical entre as atividades de edição de livros CTP na forma digital pela Somos, em especial pela editora Saraiva, e a oferta de cursos superiores pelo Grupo Kroton.

IV.1.3 Escolas de Educação Básica IV.1.3.1 Dimensão Produto Os precedentes do CADE[12] no segmento educação básica, sob a ótica do produto, o subdivide em (i) pré-escola (ensino infantil); (ii) ensino fundamental; e (ii) ensino médio. A segmentação em tela tem como base o regramento disposto na LDB, a qual diferencia de modo claro o ensino fundamental do ensino médio, levando a uma conclusão de que se tratam de mercados relevantes distintos, tendo em vistas as peculiaridades de cada um. Tanto a Saber quanto a Somos possuem atuação no mercado de educação básica, o que é feito mediante escolas próprias e de terceiros. A Saber, além de possuir escolas próprias nos municípios de Belo Horizonte/MG e Vitória/ES, também opera escolas de terceiros nas seguintes cidades: Botucatu/SP; Carajás/PA; Juriti/PA; Ourilândia do Norte/PA; Porto de Trombetas/PA; e São José dos Campos/SP. A Somos, por outro lado, detém escolas próprias nos municípios de São Paulo/SP; Brasília/DF; Águas Claras/DF; Rondonópolis/MT; Rio de Janeiro/RJ; Niterói/RJ; Goiânia/GO; Cuiabá/MT; Recife/PE; Petrolina/PE; Caruaru/PE e Natal/RN. IV.1.3.2 Dimensão Geográfica O mercado de educação básica, sob a ótica geográfica, está limitado à localidade na qual a instituição de ensino exerce sua influência. O CADE[13] assim já se manifestou em seus precedentes.

O fato de os alunos terem que se deslocar diariamente às escolas para assistirem às aulas impõe a necessidade de uma definição mais restrita e limitada do mercado de educação básica, levando-se a uma definição geográfica do mercado que não perpassa os limites municipais. Dessa maneira, no âmbito geográfico os mercados de instituições de ensino básico passaram a ser definidos pelo CADE como locais, calculados como o espaço geográfico onde existe a maior concentração de alunos em torno da unidade de ensino adquirida, a partir da identificação dos raios de influência[14] da instituição de ensino[15], geralmente não maiores do que os limites municipais em que estão localizados. Como, para o presente caso, não há sobreposição entre as requerentes no que se refere aos municípios de atuação, não há sobreposição horizontal nesse mercado em decorrência da operação. IV.1.3.3 Conclusão quanto a Educação Básica A título de conclusão do segmento de educação básica, o mesmo está segmentado, em termos de produto, em ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio, enquanto no aspecto geográfico, está definido pelo âmbito local. As requerentes não operam escolas próprias no mesmo município, fato este que, aliado à definição do mercado relevante, em seu viés geográfico, como sendo local, aponta na conclusão de inexistência de sobreposição horizontal no segmento se educação básica.

No entanto, há potencialidade de reforço de integração vertical entre sistemas de ensino da Saber e da Somos (já analisado em tópico anterior) e a operação de escolas próprias de cada requerente. IV.1.4 Ensino Superior IV.1.4.1 Dimensão Produto O CADE tem segmentado o mercado de ensino superior, quando se trata da análise sob a ótica do produto, em cursos de graduação e cursos de pós-graduação[16]. A segmentação tem sua razão lógica devido ao fato de atendimento de públicos distintos, representando, pois, mercados com características peculiares e não sujeitos a qualquer análise sob o prisma da substituição. Avançando-se mais em relação aos mercados descritos acima, os precedentes do CADE os têm subdividido nas modalidades presencial e a distância. Essa divisão se dá porque os cursos a distância não guardariam um caráter substitutivo em relação aos cursos ofertados em nível presencial, especialmente em razão da (i) necessidade de credenciamento específico para oferta de cursos a distância; (ii) expansão da modalidade a distância demandar estruturas mais simples do que aquelas exigidas para os cursos presenciais (estes demandam estrutura física, maior contratação de pessoal de apoio, custos fixos, etc); e (iii) perfil do aluno, vez que, via de regra, o público que se vale da educação a distância tende a buscar essa modalidade em função do seu menor poder aquisitivo, como também em razão de uma idade maior.

Consentâneo com o raciocínio acima exposto, o CADE, de igual forma, segmentou os cursos de pós-graduação lato sensu nas modalidades presencial e a distância, assim como por área de conhecimento. Diante dessa delimitação do mercado relevante de ensino superior sob o prisma do produto, cumpre ressaltar que apenas o Grupo Kroton possui atuação nesse mercado, fazendo-o mediante a oferta de cursos de graduação e de pós-graduação, tanto nas modalidades presencial quanto a distância. IV.1.4.2 Dimensão Geográfica Sob a dimensão geográfica, o mercado de ensino superior é analisado a partir da definição das modalidades da dimensão produto sob a qual é segmentado. No caso do ensino superior presencial, os precedentes do CADE[17] definiram o mercado como sendo local, ou seja, no âmbito do mesmo município ou, em alguns casos, com definição de raios de influência. Essa delimitação ocorre tanto sob a perspectiva do estudante, que tem que se deslocar até a instituição para assistir às aulas, tanto sob o prisma da oferta, pois a instituição deve possuir instalações físicas em determinado município. Por outro lado, quando se trata do segmento de ensino superior a distância, os precedentes do CADE[18] posicionam-se pela análise a partir de dois cenários geográficos distintos, quais sejam, o municipal[19] e o nacional[20].

IV.1.4.3 Conclusão quanto a Ensino Superior Concluindo-se a análise do mercado relevante na segmentação ensino superior, resta definido, mediante precedentes do CADE, que tal mercado se subdivide em cursos de graduação e de pós-graduação, estando cada um destes segmentados em presencial e a distância. Geograficamente, eles se subdividem em municipal e nacional. Dentro da análise da atuação das requerentes, apenas o Grupo Kroton possui atuação no segmento de ensino superior. Embora não caiba cogitar-se de sobreposição horizontal, tendo em vista a não atuação da Somos no mercado de educação superior, a operação poderá levar a integração vertical entre as atividades do Grupo Kroton no segmento de ensino superior e as atividades da Somos na edição de livros CTP. IV.1.5 Cursos Preparatórios para Concursos Públicos e OAB IV.1.5.1 Dimensão Produto Análises anteriores do mercado de cursos preparatórios para concursos públicos e OAB realizadas pelo CADE[21] o definiram como sendo segmentado em (i) cursos presenciais; e (ii) cursos não presenciais (a distância/online).

A delimitação para fins de separação da análise entre cursos presenciais e a distância se dá a partir das características que cada modalidade demanda, o que leva à conclusão de não substituição direta entre as mesmas, pois enquanto a modalidade presencial demanda presença física do professor em sala de aula, aliada a uma interação direta aluno-professor, a modalidade a distância prescinde dessas exigências, bem como caracteriza-se pelo baixo investimento em estrutura física. Cumpre consignar que, para efeitos de segmentação entre as modalidades presencial e a distância, o CADE tem se posicionado no sentido de que os cursos telepresenciais constituem-se em modalidade de curso presencial, pois, embora a transmissão da aula se dê com a utilização de recursos de tecnologia online ou via satélite, ainda assim tal modalidade demanda a presença do aluno em dos polos de transmissão, com estrutura física e logística que mais se assemelham aos cursos presenciais. Ainda, no que toca às preparações para concursos públicos e para exames da OAB, o CADE também tem se posicionado por uma análise conjunta, ou seja, trata-se de um mercado único, com características similares, com elevada substituibilidade especialmente pelo lado da oferta. A Saber atua nesse mercado por meio da marca LFG tanto nas modalidades presencial quanto online. Já a Somos atua com duas marcas: (i) Alfacon, para cursos preparatórios para concursos públicos jurídicos e não-jurídicos na modalidade presencial e online;

e (ii) Saraiva Aprova, para curso preparatório para OAB na modalidade online. Nota-se que ambas as requerentes possuem atuação na modalidade online do mercado de preparação para concursos públicos e OAB. No tocante à modalidade presencial, a LFG, do grupo econômico da Saber, via de regra opera polos de terceiros. A LFG possui três polos que ofertam cursos na modalidade semipresencial em São Paulo, assim como uma unidade em Fortaleza/CE. A Somos atua no segmento presencial apenas com a marca Alfacon, limitando sua atuação aos municípios de Cascavel/PR e São Paulo/SP. A marca Saraiva Aprova oferta apenas cursos online para a OAB. IV.1.5.2 Dimensão Geográfica Sob a dimensão geográfica, a análise para o segmento de preparação para concursos públicos e OAB se dá de forma similar àquela levada a cabo para a segmentação geográfica referente ao ensino superior. Assim, no que tange aos cursos preparatórios para concursos e OAB presenciais, a análise se dá em nível local, a saber, nos limites municipais, conforme precedentes do CADE. Por outro lado, quando analisados os cursos preparatórios para concursos e OAB a distância (online), a análise engloba todo o território nacional, sendo, pois, de escopo exclusivamente nacional.

Essa maneira de analisar o segmento online se dá porque teoricamente, sob o prisma da oferta, os agentes desse mercado possuem capacidade de cobrir todo o território brasileiro, bem como, sob a lupa da demanda, qualquer estudante com acesso à rede de internet pode contratar e acessar um curso a distância em qualquer localidade do território. IV.1.5.3 Conclusão quanto a Cursos Preparatórios para Concursos Públicos e OAB A título de conclusão do mercado de cursos preparatórios para concursos públicos e OAB, a operação em tela resultará em sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: (i) cursos preparatórios não presenciais (online) pela Somos, por meio da Alfacon e Saraiva, e pela LFG (Grupo Kroton); e (ii) cursos preparatórios presenciais e semipresenciais no município de São Paulo/SP, o que se verifica para intersecção dos cursos da Somos (Alfacon) e da Saber (LFG). Pode-se vislumbrar, ainda, a potencialidade de eventual reforço de integração vertical entre a produção de livros CTP da Saraiva e a oferta de cursos preparatório para concursos públicos realizada pela LFG.[22] IV.1.6 Cursos de Idiomas IV.1.6.1 Dimensão Produto Precedentes do CADE[23] têm segmentado o mercado de cursos de idiomas de acordo com a modalidade de oferecimento: (i) presencial; e (ii) a distância (online).

A segmentação adotada pelo CADE justifica-se em razão de diferenças tanto sob o ângulo da oferta, vez que os cursos presenciais demandam estrutura física, investimento em equipamentos e pessoal, ao passo que os cursos online demandam investimento de menor monta, o que lhes permite uma diferenciação de preço para o consumidor final (preços menores). Sob a ótica da demanda, a diferenciação também se sustenta porque os cursos presenciais implicam deslocamento do aluno à escola e envolvem público muitas vezes de maior poder aquisitivo; os cursos online, por seu turno, permitem ao cliente assistir às aulas em qualquer localidade, além de condensar, via de regra, um público mais maduro. A Somos atua no mercado de idiomas por meio da marca Red Balloon, focada no ensino de idiomas a crianças e adolescente da classe A. A Saber oferta curso de idiomas por meio de seu Centro de Idiomas, focando a atuação no chamado público working adults, os quais compõem, via de regra, as classes C e D. A tabela abaixo apresenta a segmentação de atuação da Somos e da Saber, conforme explanado no item anterior.

Tabela 1 - Representatividade das Requerentes por Faixa Etária – Cursos de Idiomas – Brasil (2017) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Faixa Etária Centro de Idiomas Saber Red Balloon (Somos) Alunos % Alunos % 0-11 anos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70,1-80%] 11-13 anos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10,1-20%] 14-17 anos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20,1-30%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [1-10%] 18+ anos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60,1-70%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100 Fonte: CADE, com informações das requerentes. As aulas do Centro de Idiomas da Saber são ministradas presencialmente nas instituições de ensino do próprio Grupo Kroton, buscando atender os alunos de seus cursos superiores. Das informações apresentadas pelas requerentes no ato de notificação, constata-se que a Somos não possui atuação no mercado online de idiomas, prestando-o tão somente na modalidade presencial. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa maneira, haverá sobreposição horizontal entre os cursos de idiomas da Saber, por meio de seu Centro de Idiomas, e da Somos, por meio da marca Red Balloon, exclusivamente na modalidade presencial. IV.1.6.2 Dimensão Geográfica A dimensão geográfica do mercado de cursos de idiomas subdivide-se, no entendimento do CADE[24], de acordo com a segmentação feita para a dimensão do produto “cursos de idiomas”.

Nesse sentido, os cursos de idiomas presenciais subdividem-se em (i) municipal, para cidades com menos de 200 mil habitantes; (ii) bairro (inclusive bairros limítrofes), para cidades com mais de 200 mil habitantes; e (iii) subprefeitura, no caso particular do município de São Paulo. Os cursos de idiomas a distância, por outro lado, possuem escopo nacional, dada a facilidade de atendimento, por parte do ofertante, de clientes localizados em todo o território nacional; tal definição também se justifica pela ótica da demanda, vez que o aluno pode assistir às aulas de qualquer localidade, bastando para tanto ter acesso à internet. No âmbito da análise da dimensão geográfica, as requerentes possuem atuação coincidentes nos municípios de Cuiabá/MT, Belo Horizonte/MG, Campo Grande/MS, Salvador/BA e São Luís/MA. Nos municípios onde as requerentes possuem atuação coincidente a população é superior a 200 habitantes, o que demanda, por coerência com os precedentes do CADE, a uma análise da coincidência da atuação a partir da análise dos bairros em que atuam. Dessa forma, verifica-se que as escolas de idiomas das requerentes possuem atuação coincidente, por bairro, apenas nos municípios de Cuiabá/MT e Salvador/BA, conforme tabela abaixo.

Tabela 2 – Atuação das Requerentes por Bairros – Cursos de Idiomas Município Bairro (Centro de Idiomas) Bairro (Red Balloon) Belo Horizonte/MG Barreiro Lourdes São Luiz Sion Campo Grande/MS Jardim Veraneio Campo Jardim dos Estados Cuiabá/MT Grande Terceiro Duque de Caxias Salvador/BA Pituba Pituba São Luís/MA Olho D´água Jardim Renascença Fonte: CADE, com informações das requerentes. Da tabela acima verifica-se a atuação coincidente das requerentes, quando do recorte por bairros (inclusive bairros limítrofes), nos municípios de Salvador/BA e Cuiabá/MT. IV.1.6.3 Conclusão quanto a Cursos de Idiomas Conclui-se que no mercado relevante de cursos de idiomas as requerentes ofertam cursos de idiomas presenciais, ressaltando-se que atendem públicos com faixa etária distinta, pois, enquanto o Centro de Idiomas (Saber) oferta curso de idiomas para público adulto, a Red Balloon (Somos) atende o público de crianças e adolescentes. Do ponto de vista geográfico, as atuações em termos de cursos de idiomas têm uma intersecção nos municípios de Salvador/BA e Cuiabá/MT, levando-se em consideração entendimento do CADE de um recorte por bairros quando se analisam municípios com mais de 200 mil habitantes. Desse modo, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de cursos de idiomas presencial em Cuiabá/MT e Salvador/BA. IV.1.7 Conclusão quanto aos mercados relevantes Ante o exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para fins de análise do presente ato de concentração:

a) Sistemas de ensino; b) Educação básica; c)Edição de livros didáticos/paradidáticos e CTP; d) Educação superior; e) Cursos preparatórios para concursos públicos e OAB; e f) Cursos de idiomas. Como decorrência da definição do mercado relevante, observa-se a existência de: (i) sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nos mercados de (a) sistemas de ensino em âmbito nacional, (b) cursos preparatórios para concursos públicos e OAB não presencial (online) em âmbito nacional, (c) cursos preparatórios para concursos púbicos e OAB presencial em São Paulo/SP, e (d) cursos de idioma presencial em Cuiabá/MT e Salvador/BA; e (ii) integração vertical entre os mercados de (a) sistemas de ensino e educação básica, (b) edição de livros didáticos e educação básica, (c) edição de livros CTP e educação superior, e (d) edição de livros CTP e cursos preparatórios para concursos públicos e OAB. IV.2 Possibilidade de exercício de poder de mercado IV.2.1 Análise da sobreposição horizontal Na seção anterior contatou-se que o presente ato de concentração entre as requerentes ocasionará sobreposição horizontal nos mercados de (a) sistemas de ensino, (b) cursos preparatórios para concursos públicos e OAB, e (c) cursos de idiomas. Diante dessa constatação, passa-se à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado das requerentes nos mercados relevantes identificados.

IV.2.1.1 Sistemas de Ensino Conforme mencionado na definição do mercado relevante, a operação implicará sobreposição horizontal em sistemas de ensino, tendo em vista que ambas as requerentes possuem atuação neste mercado. Dessa forma, a estrutura de mercado de sistemas de ensino é a seguinte: Tabela 3 – Participação de Mercado em Sistemas de Ensino (2017) [RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$) Market share (%) Saber [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Somos [RESTRITO AO CADE] [ 10,1-20%] Saber+Somos [RESTRITO AO CADE] [20,1-30%] FTD [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Positivo [RESTRITO AO CADE] [10,1-20%] Pearson [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Objetivo (UNIP) [RESTRITO AO CADE] [0-10%] UNO (Santillana) [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Ari de Sá [RESTRITO AO CADE] [10,1-20%] Salesianas [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Etapa [RESTRITO AO CADE] [0-10%] CNEC [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Eleva [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Construir [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Poliedro [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Bernoulli [RESTRITO AO CADE] [0-10%] OPET [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Expoente [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Gênese [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Total 2.078.281.209 100% HHI Pré-operação 1063 HHI Pós-operação 1291 ΔHHI 228 Fonte: CADE Constata-se que da operação ora analisado resultará uma participação de mercado superior aos 20% (vinte por cento) estabelecidos pela legislação antitruste, alcançando um total de [20,1-30]% ([RESTRITO AO CADE]). A variação do Herfindahl-Hirschman Index (HHI)[25] é de 228.

Entretanto, embora o market share das requerentes tenha superado o percentual legal, cumpre ressaltar que o valor de HHI pós-operação permanece abaixo do patamar de 1.500 pontos[26], cenário este que não demanda aprofundamento da análise em razão da inexistência de geração de efeitos negativos, denotando um mercado não concentrado. IV.2.1.2 Cursos Preparatórios para Concursos Públicos e OAB Levando-se em conta que a operação entre as requerentes implicará sobreposição no mercado relevante de cursos preparatórios para concursos públicos e OAB, a análise quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado neste setor se desdobrará em dois testes de mercado (market tests), quais sejam: (i) cursos preparatórios para concursos públicos e OAB presencial em São Paulo/SP; e (ii) cursos preparatórios para concursos públicos e OAB não presencial (online) em nível nacional. Feitas essas considerações introdutórias deste subtópico, passa-se à análise segmentada conforme proposto: IV.2.1.2.1 Cursos Preparatórios para Concursos Públicos e OAB Presencial em São Paulo/SP A estrutura de mercado que resultará em cursos preparatórios para concursos públicos e OAB presencial no município de São Paulo/SP é a abaixo demonstrada:

Tabela 4 – Participação de Mercado em Cursos Preparatórios para Concursos Públicos e OAB – Presencial em São Paulo/SP (2017) [RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$) Market share (%) Saber (LFG) [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Somos (Alfacon e Saraiva Aprova) [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Saber+Somos [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Damásio [RESTRITO AO CADE] [50,1-60%] Estratégia [RESTRITO AO CADE] [0-10%] IOB [RESTRITO AO CADE] [0-10%] CERS [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Degrau Cultural [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Aprimore [RESTRITO AO CADE] [0-10%] COPCON [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Unlyleya [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Central de Concursos [RESTRITO AO CADE] [20,1-30%] Alfa Brasil [RESTRITO AO CADE] [0-10%] FMB [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Federal Concursos [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Total 45.410.450,08 100% Fonte: CADE Conclui-se que a participação de mercado das requerentes pós-operação será de aproximadamente [0-10]% ([RESTRITO AO CADE]), valor muito abaixo daquele estabelecido pela legislação, não oferecendo qualquer preocupação concorrencial, o que vem a afastar a possibilidade de exercício de mercado das partes requerentes. Logo, aqui também não se faz necessário aprofundar a análise de sobreposição horizontal, de acordo com o artigo 8º, V, da Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. IV.2.1.2.2.

Cursos Preparatórios para Concursos Públicos e OAB Não Presencial (Online) em Nível Nacional A estrutura de mercado que resultará em cursos preparatórios para concursos públicos e OAB não presencial (online) é a abaixo demonstrada: Tabela 5 – Participação de Mercado em Cursos Preparatórios para Concursos Públicos e OAB – Online (2017) [RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$) Market share (%) Saber (LFG) [RESTRITO AO CADE] [10,1-20%] Somos (Alfacon e Saraiva Aprova) [RESTRITO AO CADE] [10,1-20%] Saber+Somos [RESTRITO AO CADE] [20,1-30%] Damásio [RESTRITO AO CADE] [10,1-20%] Estratégia [RESTRITO AO CADE] [30,1-40%] IOB [RESTRITO AO CADE] [0-10%] CERS [RESTRITO AO CADE] [20,1-30%] Degrau Cultural [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Aprimore [RESTRITO AO CADE] [0-10%] COPCON [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Unlyleya [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Total 250.969.349,63 100% HHI Pré-operação 2365 HHI Pós-operação 2629 ΔHHI 264 Fonte: CADE A participação de mercado das requerentes no cenário pós-operação resultará em um percentual da ordem de [20,1-30]% ([RESTRITO AO CADE], ligeiramente superior ao patamar estabelecido pela legislação antitruste brasileira.

Em razão do HHI pós-operação alcançar o valor de 2.629 pontos[27], com uma variação de 264 pontos, faz-se necessária a continuação da análise com base em critérios de probabilidade de exercício de poder de mercado, nos termos da previsão do artigo 8º, V, da Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012, o que será realizado no próximo tópico deste parecer. IV.2.1.3 Cursos de Idiomas A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em curso de idiomas ocorrerá nos mercados consumidores de Cuiabá/MT e de Salvador/BA, conforme informado no ato de notificação e analisado neste parecer quando da definição do mercado relevante. IV.2.1.3.1 Cursos de Idiomas em Cuiabá/MT A estrutura de mercado resultante da presente operação, no que tange ao mercado de cursos de idiomas em Cuiabá será a seguinte: Tabela 6 – Participação de Mercado em Cursos de Idiomas – Cuiabá/MT (2017) [RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$) Market share (%) faturamento Saber (Centro de Idiomas) [RESTRITO AO CADE] [10,1-20%] Somos (Red Balloon) [RESTRITO AO CADE] [10,1-20%] Saber+Somos [RESTRITO AO CADE] [20,1-30%] Wizard [RESTRITO AO CADE] [0-10%] CNA [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Cultura Inglesa [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Fisk/PBF [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Uptime [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Influx [RESTRITO AO CADE] [10,1-20%] Instituto de Língua Inglesa [RESTRITO AO CADE] [30,1-40%] Total 8.637.541,70 100% HHI Pré-operação 2034 HHI Pós-operação 2298 ΔHHI 264 Fonte:

CADE Quando se analisa a participação das requerentes em relação ao faturamento, constata-se que a participação conjunta soma [20,1-30]% ([RESTRITO AO CADE]), valor pouco acima do patamar estabelecido pela legislação nacional. Ademais, da montagem do mercado chega-se a HHI pós-operação de 2.298 pontos[28], correspondendo a uma variação de HHI de 264 pontos. Assim, em razão da participação das requerentes mencionada no item anterior, faz-se necessário continuar a análise de probabilidade exercício de poder de mercado em cursos de idiomas no mercado relevante de Cuiabá/MT. IV.2.1.3.2 Cursos de Idiomas em Salvador/BA A participação resultante da operação no mercado relevante de Salvador será a abaixo apresentada: Tabela 7 – Participação de Mercado em Cursos de Idiomas – Salvador/BA (2017) [RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento (R$) Market share (%) faturamento Saber (Centro de Idiomas) [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Somos (Red Balloon) [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Saber+Somos [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Wizard [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Cultura Inglesa [RESTRITO AO CADE] [70,1-80%] Fisk/PBF [RESTRITO AO CADE] [0-10%] Influx [RESTRITO AO CADE] [10,1-20%] Total 7.935.354,02 100% Fonte: CADE Assim, no mercado de Salvador a participação das requerentes, em termos de faturamento ([0-10]% - [RESTRITO AO CADE]), não levanta maiores preocupações quanto ao possível exercício de poder de mercado, tendo em vista a diminuta participação naquele município.

Dessa forma, não se faz necessário aprofundar a análise de sobreposição horizontal, de acordo com o artigo 8º, V, da Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. IV.2.1.4 Conclusão Superada a análise referente à possibilidade de exercício de poder de mercado, mais especificamente sob a ótica de sobreposição horizontal, foram descartados determinados mercados relevantes previamente identificados, restando necessário o aprofundamento da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para os seguintes mercados relevantes: a) Cursos preparatórios para concursos públicos e OAB Não Presencial (Online) Nacional; e b) Cursos de idiomas em Cuiabá/MT. IV.3 Probabilidade de exercício de poder de mercado A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado tem por finalidade avaliar se as requerentes são capazes de interferir negativamente nas condições mercadológicas (preços, oferta de bens/serviços, qualidade, etc.) ou se esse mercado oferece condições necessárias e suficientes para que eventual tentativa de exercer poder de mercado seja efetivamente contestada por rivais, novos ou pré-existentes. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico valioso para a autoridade concorrencial. IV.3.1 Barreiras à entrada Para que a entrada seja considerada elemento remediador de um possível exercício de poder de mercado, é necessário que ela seja, simultaneamente, provável, tempestiva e suficiente.

Dessa forma, a princípio, tem-se que os mercados relevantes de cursos para concursos públicos e OAB não presencial (online) nacional e curso de idiomas em Cuiabá/MT possuem permeabilidade à entrada de novos concorrentes, tendo em vista, via de regra, as poucas barreiras para acesso aos mesmos, o que é analisado nos subtópicos seguintes. IV.3.1.1 Cursos para Concursos Públicos e OAB Não Presencial (Online) Nacional O mercado relevante de cursos para concursos públicos e OAB online em nível nacional é caracterizado pela quase ausência de barreiras à entrada de concorrentes. A existência de barreiras a novos entrantes não se faz presente neste mercado, caracterizado como de fácil acesso, principalmente nos chamados cursos online (não presenciais). As empresas deste ramo não têm que cumprir com exigências regulatórias, constituindo-se, pois, em mercado praticamente desregulamentado. Corrobora o quanto descrito no item acima o fato da unanimidade das concorrentes oficiadas se pronunciarem no sentido da inexistência de barreiras à entrada de concorrentes. Somente a título de exemplo, transcreve-se abaixo a manifestação da Unyleya (Ofício nº 2684/2018/CADE – SEI nº 0496882) a esse respeito: “O mercado de concursos tem poucas barreiras à entrada e é fácil um conjunto de bons professores montar uma escola de raiz.

Na minha opinião a dificuldade está no Know How destes professores para a gestão do negócio.” A entrada de importantes cursos nos últimos 5 anos também ratifica a inexistência de barreiras à entrada, podendo-se citar, como exemplo, G7, Mege, Jus21e CPJur. Diante do quanto exposto nos itens acima, seria razoável concluir quanto à inexistência de barreiras à entrada de concorrentes no mercado relevante de cursos preparatórios para concursos públicos e OAB na modalidade online nacional. No entanto, dada a ausência de informações quantitativas suficientes para a avaliação de probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada, deve-se avançar à análise de condições de rivalidade neste mercado. IV.3.1.2 Cursos de Idiomas em Cuiabá/MT O mercado de cursos de idiomas é caracterizado como pouco susceptível à existência de barreiras à entrada de novos concorrentes. As empresas oficiadas afirmaram não existirem barreiras à entrada de concorrentes no mercado em tela. Assim se manifestou a CNA em resposta ao Ofício nº 2670/2018/CADE (SEI nº 0497561): “Não existem grandes barreiras para entrada no segmento de cursos livres. Nos nossos estudos para planejamento e no nosso entendimento, consideramos que uma parte do mercado de “cursos livres” é ocupado por “professores”, em estruturas muitas das vezes pouco profissionalizadas em regime informal.

Nesse mercado atuam professores particulares, professores de línguas, pequenos cursos preparatórios de concursos e outros.” A manifestação de outras empresas oficiadas neste mercado relevante também corrobora a inexistência de barreiras a novos entrantes.[29] Da mesma forma, também seria possível concluir pela existência de baixas barreiras à entrada de concorrentes no mercado relevante de cursos de idiomas em Cuiabá/MT. Não obstante, em face da ausência de informações quantitativas suficientes para a avaliação das variáveis de probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada, segue-se para a análise de condições de rivalidade neste mercado. IV.3.2 Rivalidade A análise de rivalidade tem como propósito definir quais são os players em determinado mercado relevante que são capazes de contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes decorrente do ato de concentração. Para tanto, são analisadas variáveis que impactam diretamente na rivalidade do mercado e, ademais, quais destas são necessárias para que um determinado agente seja considerado rival. IV.3.2.1 Cursos para Concursos Públicos e OAB Não Presencial (Online) Nacional Existem fatores conjunturais e estruturais que têm o condão de impedir ou dificultar a competitividade no mercado relevante de cursos para concursos públicos/OAB online nacional, tais como a variância dos market shares dos concorrentes daquele mercado, o nível de substitutibilidade e a elasticidade-preço da oferta.

Primeiramente, sob a ótica da evolução de participação de mercado, pode-se constatar a significativa queda de participação da marca LFG (Saber) no cenário dos cinco últimos anos, cujo market share decaiu, em termos de faturamento, de 60,1-70% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) em 2013 para 10,1-20% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) em 2017. Em seu oposto, percebe-se um agressivo ganho de participação de mercado por parte do Estratégia, evoluindo de 0-10% ([RESTRITO AO CADE]) do mercado em 2013 para 30,1-40% ([RESTRITO AO CADE]) em 2017. Além da contestabilidade de mercado surgida em razão do crescimento do Estratégia, tem-se ainda o crescimento do curso Damásio, de 0-10% ([RESTRITO AO CADE])[30] em 2013 para 10,1-20% ([RESTRITO AO CADE]) em 2017, também em termos de faturamento. O Complexo Renato Saraiva também detém poder de contestabilidade neste mercado, dada sua participação, em 2017, da ordem de 20,1-30% ([RESTRITO AO CADE]). Os números do mercado em tela podem ser conferidos conforme a tabela apresentada no item 105 deste parecer. Ou seja, houve uma drástica alteração nas participações de mercado dos principais players nos últimos anos, com destaque para a queda significativa da participação da LFG no período, indício relevante na conclusão sobre a rivalidade no setor.

Outra variável que impacta sobremaneira este mercado, qual seja, a substitutibilidade, as respostas das concorrentes corroboram a tese de que é possível a substituição das requerentes neste mercado, caso eventualmente ocorra aumento de preço decorrente da concretização da operação[31]. Segundo informações coletadas pela SG ao longo da instrução, há elevada elasticidade-preço da oferta, sendo este um mercado bastante sensível à variável preço, buscando os alunos negociar o melhor preço dos cursos para concursos públicos e OAB[32]. Ademais, vale ressaltar que a análise empreendida pode ser considerada conservadora, já que se trata de um mercado não regulado e sem informações oficiais, cuja estrutura de mercado fora elaborada com base nas informações dos agentes econômicos oficiados pela SG, não sendo desprezível a possibilidade de existência de outros concorrentes não identificados ao longo da instrução, o que provocaria a diluição das participações das requerentes. Diante da análise feita, pode-se concluir pela existência de rivalidade no mercado relevante em tela, sendo improvável o exercício de poder de mercado após a operação. IV.3.2.2 Cursos de Idiomas em Cuiabá/MT Há fatores relevantes em termos de rivalidade a serem analisados no mercado de cursos de idiomas em Cuiabá/MT, tais como o market shares dos participantes deste mercado, o nível de substitutibilidade, a elasticidade-preço da oferta e a estimativa de crescimento daquele mercado.

Com relação à participação de mercado, as concorrentes da Saber e da Somos neste mercado possuem participação de 70,1-80% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]), em conjunto. Além da análise agregada dos principais concorrentes, ressalta-se também a relevância de quatro players deste mercado em particular, sejam em razão de suas participações, seja em razão de sua tradição naquele mercado. Assim, tem-se participações de mercado relevantes do Instituto de Língua Inglesa - ILI (30,1-40% - [RESTRITO AO CADE]), Influx (10,1-20% - [RESTRITO AO CADE]), Fisk (0-10% - [RESTRITO AO CADE]) e Wizard (0-10% - [RESTRITO AO CADE][33]). Ressalta-se que, por dificuldades na obtenção de informações, não foi possível analisar a evolução das participações de mercado nos últimos anos. A variável preço também apresenta elasticidade capaz de promover a migração dos clientes daqueles cursos que intentem exercer poder de mercado. Tal percepção é corroborada pela quase totalidade das repostas dos concorrentes naquele mercado[34]. Segundo tais relatos, o consumidor é muito sensível a preço. Adicionalmente, o crescimento anual do mercado é previsto por parte das concorrentes, variando de 10% (dez por cento) a 30% (trinta por cento) de crescimento em termos de faturamento, e de 5% (cinco por cento) a até 50% (cinquenta por cento) em termos de vendas[35], o que denota mercado em expansão, não sujeito a uma acomodação de share das marcas já estabelecidas.

Por fim, como exposto na análise do mercado relevante, um fator determinante para a conclusão de que um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a operação é a notória diferença no foco de atuação de ambas. Segue a tabela 8, abaixo, já apresentada no exame do mercado relevante: Tabela 8 – Análise de Nicho por Faixa Etária (2017) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Faixa Etária Centro de Idiomas Saber Red Balloon (Somos) Alunos % Alunos % 0-11 anos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70,1-80%] 11-13 anos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10,1-20%] 14-17 anos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20,1-30%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] 18+ anos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60,1-70%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: requerentes. Nota-se que 90,1-100% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) dos alunos da Saber possuem mais de 14 anos, enquanto para a Red Balloon 80,1-90% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) dos alunos estão abaixo dessa faixa etária. Enquanto a Saber foca no ensino de idiomas para adultos nos polos presenciais do Grupo Kroton, muitos deles estudantes das Instituições de Ensino Superior do referido grupo, a Red Ballon foca no ensino de idiomas para crianças e adolescentes. Ademais, há distinções em termos de nível de renda desses diferentes públicos.

Enquanto os alunos da Saber são adultos das classes C e D, semelhante ao público-alvo de suas IES, os alunos da Red Ballon são crianças majoritariamente da Classe A, com perfil de renda superior. Por essas razões, embora a SG tenha considerado o mercado de ensino de idiomas como único, sem segmentação por perfil do público-alvo, nota-se de maneira evidente que as requerentes são concorrente distantes, com baixíssima substituibilidade entre si. Ante o exposto, pode-se afirmar existir rivalidade suficiente no mercado de cursos de idiomas em Cuiabá/MT para afastar o risco de exercício de poder de mercado decorrente da operação. V. Da integração Vertical V.1 Introdução A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados à jusante e à montante também pode prejudicar o consumidor, pois tal atividade pode resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, dessa forma, na redução da oferta de produtos e serviços, com consequentes aumentos de preços e degradação dos serviços. Ou seja, uma concentração horizontal a montante ocorrida em razão da presente operação pode acabar gerando uma concentração horizontal a jusante, mesmo que as empresas requerentes não atuem diretamente na etapa jusante da cadeia. Conforme definido em tópico relativo ao mercado relevante, a presente operação terá o condão de ensejar integrações verticais nos seguintes mercados:

(a) sistemas de ensino e educação básica, (b) edição de livros didáticos e educação básica, (c) edição de livros CTP e educação superior, e (d) edição de livros CTP e cursos preparatórios para concursos públicos e OAB. O quadro abaixo resume as integrações possíveis: Tabela 9 – Integrações Verticais Fonte: Requerentes. V.2. Das integrações advindas da presente operação V.2.1 Sistemas de Ensino e Educação Básica De início, cumpre ressaltar que eventual fechamento de mercado advindo da integração vertical entre sistemas de ensino e educação básica das requerentes apresenta-se com pequena probabilidade. Conforme analisado em passagem anterior deste parecer, a participação conjunta de Saber e Somos em um cenário pós-operação somará 20,1-30% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) no mercado de sistemas de ensino, participação esta que pode ser contraposta por importantes players daquele mercado. Ou seja, o risco de fechamento à montante, do mercado de sistema de ensino para outros players do mercado de educação básica parece bastante improvável, haja vista a disponibilidade de diversos concorrentes no segmento. Ademais, sobre o risco de fechamento à jusante, a atuação das requerentes em educação básica, levando-se em conta o somatório entre rede privada e rede púbica, não é capaz de lhes dotar de capacidade de fechamento do mercado de educação básica após a concretização do ato de concentração.

A título ilustrativo, percebe-se, a partir da tabela abaixo, que a participação das requerentes em educação básica é bem modesta quando comparada à totalidade do mercado, o que impossibilitaria eventual tentativa das requerentes de estabelecer um fechamento do mercado de educação básica para os demais ofertantes de sistemas de ensino. Tabela 10 – Educação Básica no Brasil [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Total (rede pública e privada) Alunos % Saber [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Somos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Saber+Somos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total no Brasil 48.608.903 100% Fonte: Requerentes. Adicionalmente, a operação também não tem o potencial de ocasionar eventual fechamento do mercado de educação básica, vez que as escolas operadas pela Saber e pela Somos já fazem uso de seus próprios sistemas de ensino, não impactando os demais ofertantes de sistemas de ensino. Assim, em relação à integração vertical entre sistemas de ensino e educação básica, a operação é incapaz de proporcionar capacidade ou incentivos ao fechamento dos mercados envolvidos. V.2.2 Educação Básica e Edição de Livros Didáticos Não se vislumbra plausibilidade de fechamento tanto do mercado de edição de livros quanto do mercado de educação básica a partir da concretização da operação.

Quanto à edição de livros didáticos, a Somos possui baixa participação de mercado nesse segmento, totalizando apenas aproximadamente 0-10% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) do total de exemplares e aproximadamente 10,1-20% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) do faturamento do setor, conforme se depreende da tabela abaixo. Tabela 11 – Mercado de Edição de Livros Didáticos (2017) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Exemplares % Faturamento (R$) % Somos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10,1-20%] Total no Brasil 44.203.949 100% 1.450.701.766,00 100% Fonte: Requerentes. Ademais, deve-se anotar que o principal canal de vendas utilizado pela Somos é constituído por distribuidores e livrarias, ostentando a venda de livros didáticos para escolas particulares um caráter quase residual. Assim se conclui da leitura da tabela abaixo: Tabela 12 – Representatividade em receita por cliente da Somos (2017) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ciclo 16/17 Ciclo 17/18 Tipo de Cliente Didático/Paradidático Didático/Paradidático Distribuidor [40,1-50%] [40,1-50%] Livraria [20,1-30%] [20,1-30%] Grande Rede [10,1-20%] [10,1-20%] Escola Particular [10,1-20%] [10,1-20%] Escola Própria [0-10%] [0-10%] E-commerce [0-10%] [0-10%] Total 100% 100% Fonte: Requerentes. Nota-se, portanto, que o canal escola particular é pouco representativo do total das vendas realizadas pela Somos. Aliás, trata-se de característica desse mercado:

em geral, a compra do material didático é realizada pelo estudante e não pela escola, ou seja, não há relação direta de fornecimento entre editoras e escolas, embora essas últimas tenham a prerrogativa de indicar o material didático a ser adquirido. Ainda assim, é improvável qualquer estratégia de fechamento do mercado à montante, pois, a editora não é capaz de controlar o fornecimento dos livros, já que, em geral, esse material passa por um intermediário antes de chegar ao estudante, como distribuidoras e livrarias, sendo pouco factível a adoção de estratégias de recusa ou discriminação de escolas concorrentes. Igualmente pela ótica da educação básica, não se há que cogitar de seu fechamento em razão da operação pois, conforme demonstrado nos autos, as escolas das requerentes já fazem uso de seus sistemas de ensino próprios[36]. Além disso, de acordo com a demonstração feita na Tabela 10 supra, a participação das requerentes no mercado de educação básica é limitada, não tendo o poder de ocasionar eventual fechamento do mercado de edição de livros didáticos. Por todo o exposto também é possível afastar o risco de fechamento de mercado decorrente da operação em relação à integração entre livros didáticos e educação básica. V.2.3 Edição de Livros CTP e Educação Superior Da operação resultará reforço de integração vertical entre as atividades de edição de livros CTP pela Somos (Saraiva) e a oferta de ensino superior pelo Grupo Kroton.

Inicialmente, destaque-se que a demanda de livros CTP pelo Grupo Kroton tem caráter residual, estando circunscrita à aquisição de obras desse matiz para composição de suas próprias bibliotecas. Isso se dá porque nos cursos presenciais do Grupo Kroton a maioria do material didático é próprio, alcançando 90,1-100% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) no caso dos cursos de graduação a distância. Dadas essas características, resta muito pouco provável eventual fechamento do mercado de educação superior por parte do Grupo Kroton. Por outro lado, no que tange à atuação da Somos no mercado de edição de livros CTP, sua participação é bem modesta quando comparada com o mercado de edição de livros CTP nacional, conforme tabela abaixo. Tabela 13 – Mercado de Livros CTP (2017) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Exemplares Valor Quantidade % R$ % Somos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10,1-20%] Total no Brasil 31.121.274 100% 887.471.720,75 100% Fonte: Requerentes. Constata-se que a Somos possui baixa participação no mercado de livros CTP, somando apenas 0-10% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]) deste mercado, o que denota baixo risco de fechamento do mercado de edição de livros CTP, tanto em razão da baixa participação da Somos neste mercado, quanto devido à demanda residual do Grupo Kroton por livros CTP. Conclui-se, portanto, que da operação não decorre risco de fechamento dos mercados de livros CTP e educação superior por parte das requerentes.

V.2.4 Edição de Livros CTP e Cursos Preparatórios para Concursos Púbicos/OAB Uma possível integração vertical entre edição de livros pela Somos e a marca LFG pela Saber também não levanta maiores preocupações concorrenciais. Isso se dá porque, pelo lado da LFG não haveria possibilidade de fechamento do mercado de cursos preparatórios, devido ao fato de que muitos dos materiais para concursos públicos são personalizados, não sendo adquiridos no mercado de varejo, conforme informações dos autos. Ademais, como visto, a participação da LFG no mercado de cursos preparatórios para OAB e concursos online é de 10,1-20% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Considerando o mercado de cursos como um todo, a participação estimada da LFG foi de 0-10% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Além disso, como mencionado na sessão anterior, o mercado consumidor de livros CTP inclui outros mercados relevantes, como a educação superior, afastando o risco de fechamento à jusante. Pela ótica do mercado de edição de livros CTP, à montante, também não se vislumbra como provável eventual fechamento desse mercado aos cursos preparatórios concorrentes das partes.

Como já mencionado no exame da integração entre livros didáticos e educação básica, o mercado de edição de livros é mais fortemente integrado com intermediários, tais como livrarias e distribuidores, sendo pouco efetiva a adoção de estratégias de fechamento para cursos concorrentes, já que os alunos dessas instituições podem se valer das livrarias para adquirir tais obras. Ademais, a participação da Somos nesse mercado é de pouco mais de 10,1-20% ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]), insuficiente para levantar preocupações adicionais. Por essas razões, da operação não decorre risco de fechamento dos mercados de edição de livros CTP e de cursos preparatórios. VI. Recomendações Conclui-se ao final desta análise que a presente operação não ocasionará lesões ao ambiente concorrencial nos mercados relevantes definidos, seja quando se analisam as sobreposições horizontais, seja ao se analisar as eventuais integrações verticais resultado do ato de concentração. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Encaminhe-se ao Senhor Superintendente-Geral.

ANEXO – MEMÓRIA DE CÁLCULO DOS HHIs[37] [RESTRITO AO CADE] 1) Memória de Cálculo HHI Sistemas de Ensino HHI Antes HHI Depois Saber [30,1-40] Somos [360,1-370] Saber+Somos [620,1-630] FTD [20,1-30] [20,1-30] Positivo [320,1-330] [320,1-330] Pearson [60,1-70] [60,1-70] Objetivo-UNIP [40,1-50] [40,1-50] UNO-Santillana [20,1-30] [20,1-30] Ari de Sá [120,1-130] [120,1-130] Salesianas [0-10] [0-10] Etapa [0-10] [0-10] CNEC [0-10] [0-10] Eleva [0-10] [0-10] Construir [0-10] [0-10] Poliedro [10,1-20] [10,1-20] Bernoulli [0-10] [0-10] OPET [0-10] [0-10] Expoente [0-10] [0-10] Gênese [0-10] [0-10] ΔHHI TOTAL 1063 1291 228 2) Memória de Cálculo HHI Cursos Preparatórios para Concursos Públicos e OAB A Distância (Online) HHI Antes HHI Depois Saber (LFG) [140,1-150] Somos (Alfacon/Saraiva Aprova) [120,1-130] Saber+Somos [520,1-530] Damásio [220,1-230] [220,1-230] Estratégia [1290,1-1300] [1290,1-1300] IOB [0-10] [0-10] CERS [570,1-580] [570,1-580] Degrau Cultural [0-10] [0-10] Aprimore [0-10] [0-10] CPCON [0-10] [0-10] Unyleya [0-10] [0-10] ΔHHI TOTAL 2365 2629 264 3) Memória de Cálculo Cursos de Idiomas em Cuiabá/MT HHI Antes HHI Depois Saber (Centro de Idiomas) [140,1-150] Somos (Red Baloon) [120,1-130] Saber+Somos [520,1-530] Wizard [40,1-50] [40,1-50] CNA [0-10] [0-10] Cultura Inglesa [0-10] [0-10] PBF/FISK [90,1-100] [90,1-100] Uptime [10,1-20] [10,1-20] Influx [220,1-230] [220,1-230] ILI [1360,1-1370] [1360,1-1370] ΔHHI TOTAL 2034 2298 264 [1] Ato de Concentração n.

08700.005447/2013-12. Associação entre Anhanguera Educacional Participações S.A. e Kroton Educacional S.A. A operação foi aprovada pelo CADE em 14 de maio de 2014 condicionada ao cumprimento de ACC; Ato de Concentração n. 08700.010820/2015-19. Aquisição pela Treviso Empreendimentos e Participações da Sociedade Educacional Leonardo da Vinci S.S. Ltda, da ASSEVIM - Sociedade Educacional do Vale do Itajaí Mirim Ltda., do Instituto Educacional do Vale do Itajaí Ltda., da Sociedade Educacional do Vale do Itapocu S.S. Ltda, da Sociedade Educacional do Planalto Serrano Ltda., da FAIR Educacional Ltda. E da FAC Educacional Ltda. A operação aprovada sem restrições pelo CADE em 13 de novembro de 2015; e Ato de Concentração n. 08700.006185/2016-56. Aquisição do controle da Estácio Participações S.A. pela Kroton Educacional S.A., operação esta reprovada em 4 de julho de 2017. [2] Ato de Concentração n. 08700.006108/2013-53. Aquisição indireta de participação acionária minoritária nas empresas Gargaú Energética S.A. e Hidrelétrica Pipoca S.A., pelo FTP de Infraestrutura XP Omega 1. A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 5 de agosto de 2013; Ato de Concentração n. 08700.009263/2013-21. Aquisição da totalidade das ações da Eólica Porto das Barcas S.A. pela Zeta Energia S.A. A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 28 de outubro de 2013; Ato de Concentração n. 08700.006431/2013-27, Aquisição, pela Abril Educação S.A.

e sua subsidiária CAEP - Central Abril Educação e Participações S.A., da totalidade das quotas do CEBEI - Centro de Ensino Brasiliense de Educação Integral Ltda., CEI - Centro de Educação Integrada e ACEL - Administração de Cursos Educacionais Ltda. A operação foi aprovada pelo CADE sem restrições em 16 de agosto de 2013; Ato de Concentração n. 08700.005025/2014-28. Aquisição, pela Thunnus Participações S.A., de ações da Abril Educação S.A. A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 22 de julho de 2014; Ato de Concentração n. 08700.001113/2015-31. Aquisição, pela Thunnus Participações S.A., de parte do capital social da Abril Educação S.A. A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 12 de março de 2015; Ato de Concentração n. 08700.008372/2015-93. Aquisição, pela Editora Ática S.A., da totalidade do capital social da Saraiva Educação Ltda. A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 22 de outubro de 2015; Ato de Concentração n. 08700.003049/2016-12. Aquisição pela KGEF Participações S.A. de ações ordinárias emitidas pela AGV Holding S.A. e, indiretamente, de suas subsidiárias (AGV Logísticas S.A., Exata Logística e Transporte Ltda. e Exata e- Commerce e Serviços de Equipamentos Eletrônicos Ltda.). A operação foi aprovada sem restrições em 2 de maio de 2016; Ato de Concentração n. 08700.001872/2016-85. Aquisição de participação societária no capital social da CMN Solution A018 Participações S.A. e da Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A.

pela HS Aquisições Holding Ltda. A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 22 de agosto de 2016; Ato de Concentração n. 08700.000986/2018-70. Aquisição pela Somos Operações Escolares S.A., de quotas representativas de 51% do capital social do Centro de Educação Integrada Ltda. A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 07 de março de 2018; Ato de Concentração n. 08700.000073/2018-53. Aquisição pela CM Hospitalar S.A., de ações representativas de 91,09% do capital social da Cremer S.A., atualmente detidas por fundo gerido por Tarpon Gestora de Recursos S.A. A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 19 de março de 2018; e Ato de Concentração n. 08700.000986/2018-70. Aquisição pela Somos Operações Escolares S.A. da totalidade do capital social do Centro de Educação Integrada Ltda. A operação foi aprovada sem restrições em 7 de março de 2018. [3] Atos de Concentração nº 08012.014587/2007-91 (Pigmento Editorial/Saraiva), 08012.007847/2010-78 (Abril Educação/Simão), 08012.004591/2011-28 (Abril Educação/Gabriades Vestibulares), 08012.011529/2011-92 (CAEP/Curso PH), 08700.008372/2015-93 (Ática/Saraiva/Siciliano) e 08700.000941/2017-14 (BRE/Pearson). [4] Vide Ato de Concentração nº 08012.007847/2010-78. [5] Ato de Concentração entre Grupo Abril Educação/Simão e Gabriades Vestibulares e Ato de Concentração entre Editora Ática/Saraiva e Siciliano.

[6] A manifestação da FTD (Ofício nº 2686/2018/CADE – SEI nº 0500886) confirma essa uniformidade de conteúdo, restando a diferenciação apenas na forma de contratação: “Os Sistemas de Ensino têm uma estrutura de conteúdo e qualidade comum. No entanto, há diferenças nos pacotes de entrega. Na rede pública, temos complementos de conteúdo para atender as avaliações de final de ciclo [...] Já no mercado privado, o pacote de entrega possibilita a inclusão de conteúdos complementares.” [7] Ato de Concentração nº 08012.011529/2011-92 e Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93. [8] Ato de Concentração nº 08012.002366/2008-51 (Saraiva e Siciliano); Ato de Concentração nº 08012.012187/2011-28 (HarperCollins e Faith Media); e Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.). [9] Voto do Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração nº 08012.002366/2008-51 (Livraria e Papelaria Saraiva S.A. e Livraria Siciliano S.A.). O Ato de Concentração foi aprovado em 26.09.2009. [10] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.). [11] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.). [12] Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 (Central Abril Participações Ltda., Cursos PH Ltda. e Sistema P.H.

de Ensino) e Ato de Concentração nº 08700.006431/2013-27 (Abril Educação S.A., Administração de Cursos Educacionais Ltda., Centro de Educação Integral, Associação Brasileira de Educação Integral). [13] Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.). [14] Os raios de influência são compreendidos como a delimitação geográfica na qual um agente econômico detém poder de influenciar a estrutura de mercado, seja sob o lado da oferta, tendo capacidade de oferecer seus produtos em determinado perímetro, seja pela ótica da demanda, quando se analisa a viabilidade do consumidor demandar o produto oferecido pelo agente dentro de seu raio de influência. [15] Voto do Conselheiro-Relator Elvino de Carvalho Mendonça no Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 (Central Abril Participações Ltda., Curso P.H. Ltda. e Sistema P.H. de Ensino Ltda.). O referido Ato de Concentração foi aprovado condicionado à alteração geográfica da cláusula de não concorrência, nos termos do voto do Conselheiro-Relator, em 10.08.2011. [16] Ato de Concentração nº 08012.008706/2011-53 e Ato de Concentração nº 08700.004112/2012-04. [17] Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 e Ato de Concentração nº 08700.009198/2013-34. [18]Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 e Ato de Concentração nº 08700.009198/2013-34.

[19] No Ato de Concentração nº 08700.009198/2013-34, foi dito que “em pesquisa empírica....verificou-se que, pela demanda, a maioria dos alunos matriculada em cursos de graduação a distância é oriunda do próprio município. (grifos do original) [20] No Ato de Concentração nº 08012.004112/2012-04, a SG considerou que, pela demanda, a propensão ao deslocamento por parte do estudante era uma variável dependente da frequência com que ele tem de se locomover ao polo de apoio para realizar as atividades presenciais obrigatórias, como determina a regulação do ensino à distância. Por conta disso, e assumindo que a frequência das atividades presenciais nos cursos EAD é reduzida em comparação com os cursos totalmente presenciais, a SG considerou que o escopo do mercado relevante geográfico da graduação à distância deveria, a princípio, ser mais amplo do que no mercado de graduação presencial. Ademais, pela oferta, a SG verificou que a expansão de uma concorrente que já atue no mercado de graduação EAD, por meio da abertura de novos polos de apoio presenciais (entrada não comprometida), seria razoavelmente fácil. Assim, todas as IES que atuam no mercado nacional de graduação EAD seriam potenciais concorrentes entre si, ainda que não sejam concorrentes efetivas em cada um dos municípios brasileiros. [21] Ato de Concentração nº 08012.006400/2011-62 (Anhanguera Educacional Ltda., Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda.

e Preatorium Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividade de Extensão em Direito Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.010605/2014-37 (Damásio Educacional S/A e Devry Educacional do Brasil S/A). [22] Importante registrar que se trata de mera hipótese de ocorrência de integração vertical entre as atividades das requerentes, já que não há relação direta de fornecimento entre editores de livros e proprietários de cursos para concursos públicos e OAB, vez que a indicação de livros é meramente sugestiva, cabendo ao aluno a liberalidade pela escolha do material que mais se adeque ao seu perfil. [23] A título de exemplo, vide Ato de Concentração nº 08700.005583/2013-02 (EZlearn e Grupo Multi). [24] Vide Ato de Concentração nº 08700.005583/2013-02 (EZlearn e Grupo Multi). [25] Conforme os parâmetros do Guia para Análise de Atos de Concentração, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado: (i)Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i)Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados:

se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [26] A memória de cálculo do HHI encontra-se no anexo a esta nota técnica. [27] A memória de cálculo do HHI encontra-se no anexo a esta nota técnica. [28] A memória de cálculo do HHI encontra-se no anexo a esta nota técnica. [29] Para tanto, a título de exemplo, ver respostas do Instituto de Língua Inglesa - Ofício nº 3756/2018/CADE (SEI nº 0515679);

Influx - Ofício nº 2679/2018/CADE (SEI nº 0498606) e Wizard - Ofício nº 2661/2018/CADE (SEI nº 0511636). [30] Uma provável explicação para um percentual de mercado do Complexo Damásio em torno de 0-10% ([RESTRITO AO CADE]) em 2013 pode residir no fato de que esta marca se mostrou reticente quanto ao poder mercadológico do sistema de cursos preparatórios para concursos públicos e OAB na modalidade online, razão pela qual, embora fosse uma marca de grande porte e tradicional no mercado de cursos presenciais, não tivesse participação no mercado online. [31] Nesse sentido, como exemplo, as respostas do Estratégia (Ofício nº 2675/2018/CADE – SEI nº 0501355), Damásio (Ofício nº 3634/2018/CADE – SEI nº 0509644) e CERS (Ofício nº 2678/2018/CADE – SEI nº 0497819). [32] Essa afirmação é corroborada pelas repostas das concorrentes, tais como Estratégia (Ofício nº 2675/2018/CADE – SEI nº 0501355), Damásio (Ofício nº 3634/2018/CADE – SEI nº 0509644), CERS (Ofício nº 2678/2018/CADE – SEI nº 0497819) e IOB (Ofício nº 2677/2018/CADE – SEI nº 0501256). [33] A participação de mercado da Wizard, embora abaixo do patamar de 0-10% ([RESTRITO AO CADE]), deve ser analisada conjuntamente com sua participação em número de alunos, cenário este no qual a empresa soma expressiva participação de 20,1-30% ([RESTRITO AO CADE]) daquele mercado, posicionando-se em segundo lugar, atrás apenas do ILI, com 30,1-40% ([RESTRITO AO CADE]) de participação em termos de alunos.

Esses números ressaltam a importância da marca Wizard naquele mercado, a qual, embora tenha baixo faturamento, condensa grande número dos alunos matriculadas nas escolas de idiomas. Uma provável explicação para essa contraposição alunos-faturamento pode ser o fato do ticket médio cobrado pela Wizard ser mais baixo, voltando-se para um público de classes menos abastadas. [34] Para tanto, confira-se as manifestações da Wizard (Ofício nº 2661/2018/CADE – SEI nº 0511636) e Uptime (Ofício nº 2670/2018/CADE – SEI nº 0500974) [35] De acordo com as manifestações da Wizard (Ofício nº 2661/2018/CADE – SEI nº 0511636), da Influx (Ofício nº 2674/2018/CADE – SEI nº 0498612) e da CNA (Ofício nº 2663/2018/CADE – SEI nº 0497561). [36] A Saber faz uso do sistema de ensino por meio das marcas Rede Pitágoras, Rede RCE (Católica) e Rede Cristã de Educação, enquanto a Somos utiliza as marcas de sistema de ensino Anglo, pH, SER, Maxi, GEO e Ético. A Somos ainda possui duas outras marcas de sistemas de ensino, as quais estão [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [37] Buscando atender ao princípio da publicidade, previsto em nível constitucional no artigo 37, caput da CF/88 e em nível legal na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação), junta-se a este parecer Anexo contendo memória de cálculo do Herfindahl-Hirschman Index (HHI) para os mercados relevantes de (i) sistemas de ensino; (ii) cursos preparatórios para concursos públicos e OAB a distância; e (iii) cursos de idiomas em Cuiabá/MT.