Ato de Concentração Sumário nº 08700.004396/2017-35

:: SEI / CADE - 0367657 - Parecer :: PARECER Nº 198/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004396/2017-35 Requerentes: ELEVA EDUCAÇÃO S.A. e WP BÚZIOS HOLDCO S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Eleva Educação S.A. e WP Búzios Holdco S.A. Mercado(s) Afetado(s): Setor Educacional. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Eleva Educação S.A. A Eleva é uma companhia controlada pelo Gera Fundo de Investimento em Participações (“Gera FIP”), que tem como objeto o desenvolvimento de atividades no setor de educação básica no Brasil, desde creches até cursos preparatórios para vestibulares, provas e concursos para ingresso em escolas técnicas e instituições militares, incluindo desenvolvimento e licenciamento de sistemas de ensino voltados para educação básica e demais atividades relacionadas. Mais especificadamente, a Eleva, por meio de suas subsidiárias, fornece os seguintes produtos/serviços: Ensino Básico: Educação Infantil – Creche e Educação Infantil Pré-escola. Prestação de serviços de educação básica no segmento de educação infantil, composto por creche e pré-escola. Os cursos/serviços oferecidos são: berçário, maternal e infantil 1 a 5, a depender da unidade. Ensino Fundamental I:

Prestação de serviços de educação básica no segmento do Ensino Fundamental 1, compreendido do 1º ao 5º ano, que é oferecido em parte das unidades. Ensino Fundamental II: 6º ao 9º ano. Prestação de serviços de educação básica no segmento do Ensino Fundamental II, compreendido do 6º ao 9º ano, que é oferecido em parte das unidades. Ensino Médio: 1ª a 3ª série. Prestação de serviços de educação básica no segmento do Ensino Médio, compreendido da 1ª a 3ª série, que é oferecido em parte das unidades. Além disso, em certas unidades, há módulo de ensino integral e ensino bilíngue para o Ensino Médio. Cursos Livres: Cursos preparatórios em geral. Cursos Pré-vestibular, Cursos de ingresso em instituições de ensino militares. Prestação de serviços de cursos livres, que compreendem cursos pré-vestibular, cursos voltados para ingresso em institutos de ensino militares, a depender da unidade. Comercialização de material didático: Comercialização de apostilas. Todas as unidades possuem como atividade a comercialização das apostilas e material didático que são utilizados nas aulas e cursos. I.2. WP Búzios e Warburg Pincus LL A WP Búzios é detida, em última instância, por determinados fundos de private equity geridos por Warburg Pincus LL (“Warburg Pincus”).

A Warburg Pincus é uma empresa de investimentos private equity com sede nos Estados Unidos da América, a qual possui empresas em seu portfólio que atuam em diversos setores, tais como energia, serviços financeiros, planos de saúde e ao consumidor, serviços industriais, bem como tecnologia, mídia e telecomunicações (TMT). A WP Búzios é uma empresa de aquisição indiretamente detida por oito Cayman Island exempted limited partnerships (“WP XII Cayman Funds”), que são geridos por Warburg Pincus. O “Grupo Warburg Pincus” compreende: os WP XII Cayman Funds envolvidos na Operação como resultado da participação indireta que detêm na WP Búzios, aquele portfólio de empresas que podem ser consideradas como “controladas” pelos WP XII Cayman Funds, e aquele portfólio de empresa no qual os WP XII Cayman Funds possuem participação de 20% ou mais, direta ou indiretamente, no capital social ou votante. Conforme informado pelas partes, nenhum investidor dos WP XII Cayman Funds detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 50% nos WP XII Cayman Funds, seja de forma individual ou por meio de qualquer acordo de acionistas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0363891) Data da notificação ou emenda 17/07/2017 Data da publicação do edital Edital nº 240, publicado em 21/07/2017 (0365857) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se, em última instância, à aquisição indireta pelo grupo Warburg Pincus, por meio de sua empresa de aquisição WP Búzios Holdco S.A. (“WP Búzios”), do capital social da Eleva Educação S.A. (“Eleva”, e em conjunto com WP Búzios, as “Requerentes”), mediante a: aquisição de participação societária detida por determinados acionistas da Eleva, e subscrição de novas ações de emissão da Eleva, decorrente de aumento de capital. Em decorrência desta operação, o grupo Warburg Pincus passará a deter cerca de 27,07% do capital total da Eleva, o que corresponde a 29,18% do capital votante (a “Operação”). Para a Eleva, o objetivo da Operação é financiar o seu plano de expansão nos próximos anos com novas aquisições de redes de escola e abertura de novas unidades pelo Brasil. A Warburg Pincus considera a aquisição de participação no capital social da Eleva uma boa oportunidade de investimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado n/a VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado pelas Partes, a empresa-alvo, Eleva, está presente no Brasil, essencialmente, no setor de educação básica (incluindo creches, cursos preparatórios para vestibulares, provas e concursos para ingresso em escolas técnicas e instituições militares e sistemas de ensino).A Warburg Pincus é uma empresa de investimentos private equity com sede nos Estados Unidos da América, a qual possui empresas em seu portfólio que atuam em diversos setores, tais como energia, serviços financeiros, planos de saúde e ao consumidor, serviços industriais, bem como tecnologia, mídia e telecomunicações (TMT). O grupo Warburg Picus e sua entidades não atuam em mercados horizontal nem verticalmente relacionados aos segmentos de atuação da Eleva no Brasil. Considerando as atividades desenvolvidas pelas Partes e que nenhuma das empresas do portfólio do grupo Warburg Pincus e WP Búzios Holdco S.A atua no segmento de educação e/ou educação básica no país, a operação não gerará sobreposição horizontal ou integração vertical em qualquer mercado no Brasil. Logo, a presente operação trata de mera substituição de agente econômico, sem potenciais danos à concorrência. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Transação Principal dispõe que: (ACESSO RESTRITO) As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII.

RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral