Ato de Concentração Sumário nº 08700.011012/2015-79

:: SEI / CADE - 0135786 - Parecer :: PARECER Nº 411/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011012/2015-79 REQUERENTES: General Electric Company e Ansaldo Energia S.p.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: General Electric Company e Ansaldo Energia S.p.A. Aquisição de controle e Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. General Electric Company ("GE") A GE é uma empresa global de origem norte-americana que atua nos segmentos de prestação de serviços, tecnologia e produção industrial. A GE possui 8 (oito) unidades de negócios que são: GE Aviação, GE Capital, GE Gerenciamento de Energia, GE Healthcare, GE Equipamentos e Iluminação, GE Petróleo e Gás, GE Energia e Água e GE Transporte. No Brasil, a GE possui atuação no setores de petróleo, energia elétrica, saneamento, transportes, healthcare, manutenção e fabricação de turbinas para aeronaves, dentre outros. I.2. Ansaldo EnergiaS.p.A. ("Ansaldo") A Ansaldo é uma empresa italiana que fornece, instala e presta serviços de manutenção para plantas de geração de energia e componentes. Atualmente, a Ansaldo não detém nenhum ativo no Brasil e sua atuação é limitada à manutenção de sua base de turbinas a vapor. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT(0130792) Data da notificação ou emenda? 06/11/2015 Data da publicação do edital? 19/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação resulta do compromisso firmado pela GE com a Comissão Européia e com o Departamento de Justiça dos EUA como condição para a aprovação da Alstom Thermal Power - Renewable Power & Grid Business, aprovada sem restrições pelo Cade em 20 de abril de 2015[1]. A aprovação da Comissão Européia ficou sujeita à condição de desinvestimento pela GE de determinadas tecnologias de turbinas a gás, ativos, direitos de propriedade intelectual e atividades de serviços da Alstom (negócio desinvestido), que integravam a operação GE-Alstom, à Ansaldo, compradora do negócio. Com a presente operação, a GE satisfará a condição de desinvestimento imposta. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II - Substituição de agente econômico. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A GE optou por oferecer remédios para solucionar as preocupações levantadas pela Comissão Européia na análise dos efeitos da operação GE-Alstom no espaço econômico europeu (EEE), comprometendo-se a desinvestir ou promover desinvestimento do negócio, que será transferido à Ansaldo, segundo as Requerentes, como um negócio independente e viável, de forma a replicar a Alstom como um player competitivo no mercado mundial de turbinas a gás (heavy duty gas turbine - HDGT) e prestação de serviços para HDGT. Segundo as Requerentes, a operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical no Brasil, sendo as atividades do negócio desinvestido bastante limitadas. No período de 2009 a 2014 o negócio desinvestido não realizou nenhuma venda de HDGT no território nacional, tendo sua presença consistido apenas de um contrato de prestação de serviços para HDGT. As atividades de prestação de serviços para HDGT foram realizadas até hoje com o apoio da Alstom Brasil Energia e Transporte Ltda ("Alstom Brasil") que, por sua vez, não integra o negócio desinvestido. Em 2014, o faturamento do negócio desinvestido no Brasil foi oriundo de um contrato de prestação de serviços celebrado com a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O contrato não se relaciona a nenhum equipamento da Ansaldo e não concorre com as atividades da empresa. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A Ansaldo, por sua vez, não atua no mercado brasileiro de HDGT ou oferece prestação de serviços para HDGTs no Brasil, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As obrigações acordadas entre GE e Ansaldo para a proteção do negócio transferido, como cláusulas não aliciamento de fornecedores e de não-solicitação, estão de acordo com a jurisprudência do Cade. De acordo com a cláusula 6.16 do Framework Agreement, por exemplo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com a cláusula 19.5 do Framework Agreement: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Finalmente, as Requerentes informam que também firmaram uma obrigação de não-licenciamento em relação aos direitos de propriedade intelectual envolvidos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.0011935/2015-40. Requerentes: General Electric Company e Alstom Holdings. Aprovação sem Restrições.