Ato de Concentração Sumário nº 08700.011028/2015-81

:: SEI / CADE - 0136288 - Parecer :: PARECER Nº 396/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011031/2015-03 INTERESSADO: Mister Auto e SK Automotive S.A. Distribuidora de Autopeças ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Mister Auto e SK Automotive S.A. Distribuidora de Autopeças. Venda e distribuição online de peças de reposição e acessórios automotivos. Constituição de joint venture. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. Mister Auto ("MA") A Mister Auto é uma empresa francesa especializada em vendas online e logística de distribuição de peças e acessórios automotivos, com atuação na França e em outros países europeus. A Mister Auto integra o grupo de empresas conhecido como Peugeot-Citroën (Grupo PSA), cujas atividades principais são produção e comercialização de automóveis, desenvolvimento, produção e comercialização de componentes automotivos. I.2. SK Automotive S.A. Distribuidora de Autopeças A SK Automotive S.A. Distribuidora de Autopeças é uma empresa brasileira especializada na venda e logística de distribuição de peças e acessórios automotivos, com atuação no território nacional. A SK pertence ao Grupo Shark, que compreende todas as empresas controladas ou detidas, em 20% ou mais, pela pessoa física Darci Locatelli Junior.

As demais empresas do Grupo Shark atuam, em geral, com aluguel e comércio de máquinas e equipamentos agropecuários (tratores, colheitadeiras, empilhadeiras e similares) e para construção. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0131750) Data da notificação ou emenda? 09/11/2015 Data da publicação do edital? 17/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de uma joint venture entre a Mister Auto e a SK Automotive S.A. Distribuidora de Autopeças, as quais deterão, respectivamente, [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] do capital social da empresa a ser constituída. A joint venture atuará no negócio brasileiro de vendas e distribuição online de peças de reposição e acessórios automotivos, segmento antes inexplorado por ambas as requerentes.. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): I - Joint venture clássica. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Sim (potencial). Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comércio de autopeças. Participação de mercado Reduzida. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No que tange o mercado brasileiro de peças automotivas, o Grupo PSA fornece apenas peças de reposição originais Peugeot e Citroën para as concessionárias das redes Peugeot e Citroën.

Tais concessionários, por seu turno, efetuam vendas a redes de revenda, clientes finais e eventualmente a oficinas. Levando em conta que as concessionárias das marcas Peugeot e Citroën são entidades distintas e independentes do Grupo PSA, pode-se afirmar que o Grupo PSA não concorre no mercado de comercialização de autopeças no Brasil - seja por meio do comércio "tradicional", seja no mercado de vendas online. A SK atua primordialmente na comercialização de autopeças em todo território nacional, embora não atue no canal de vendas online, objeto específico de atuação da JV. A joint venture se trata, portanto, de um projeto greenfield para ambas as requerentes, uma vez que elas ainda não atuam no mercado online de venda de autopeças no Brasil. Considera-se, em consonância com a jurisprudência atual do CADE sobre o tema, que o comércio "tradicional" e o comércio eletrônico, em regra, constituem mercados relevantes distintos. Apesar de esses dois canais de vendas estarem se aproximando, em termos concorrenciais, nos últimos anos, é notório que, a depender do mercado, tais canais ainda não poderiam ser inseridos no mesmo mercado relevante de produto. Este parece ser o caso do mercado de autopeças, haja vista sua incipiência no Brasil (em termos de vendas pelo canal online). Sendo assim, o mercado relevante para a operação seria a distribuição independente de autopeças voltadas ao mercado online de reposição no Brasil.

Tendo em vista que as requerentes e a joint venture operam em mercado distintos, não haveria sobreposição horizontal resultante da operação. Cabe destacar também que o mercado online de autopeças ainda é pouco desenvolvido no Brasil, aliado ao fato de que a entrada do Grupo PSA nessa JV pode incrementar a oferta no mercado brasileiro de autopeças, considerando o fato de que a atuação desse grupo, nesse mercado, atualmente se dá apenas de forma cativa. Desta forma, ainda que se cogitasse certa concorrência entre o canal online e o canal "tradicional" de vendas de autopeças no Brasil, o impacto da operação em tela na concorrência não seria significativo. Haveria, ainda, uma potencial integração vertical entre as atividades desenvolvidas pela joint venture e pela SK, já que a SK fornecerá peças a serem comercializadas pela joint venture, de acordo com o contrato. No entanto, não se trata de um fornecimento exclusivo, ou seja, a SK pode fornecer seus produtos a quaisquer players do mercado e a joint venture pode adquirir produtos de outros fornecedores. Além disso, A SK estima que tenha participação de apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO] no mercado brasileiro de reposição de autopeças. Dessa forma, essa possível relação vertical não acarretará riscos ao ambiente concorrencial. Tendo em vista todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com os precedentes do Cade.

[ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha.