Ato de Concentração Sumário nº 08700.011105/2015-01

:: SEI / CADE - 0137074 - Parecer :: PARECER Nº 420/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011105/2015-01 PARTES: ADM do Brasil Ltda., Amazon Flavors Concentrados e Corantes para Bebidas Ltda., Ato de Concentração nº 08700.011105/2015-01. Lei nº 12.529/2011. Rito sumário. ADM do Brasil Ltda., Amazon Flavors Concentrados e Corantes para Bebidas Ltda. Aquisição de controle unitário. Aromas e concentrado para bebidas. Art. 8, IV Resolução CADE 2/2012. Aprovação sem restrições. ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Requerente A A ADM do Brasil atua em diversas áreas de agronegócios. Comércio atacadista de matérias-primas agrícolas, defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes, corretivos do solo, e outros insumos agropecuários; açúcar; álcool carburante; biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo; alimentos para animais; óleos e gorduras; soja; sementes, flores, plantas e gramas. Comércio varejista de plantas e flores naturais. Fabricação de biocombustíveis, exceto álcool; açúcar de cana refinado; açúcar em bruto; adubos e fertilizantes, exceto organo-minerais; óleos vegetais refinados, exceto óleo de milho. Geração de energia elétrica. Cultivo de cana-de-açúcar e dendê. Produção de carvão vegetal e extração de madeira. Transporte rodoviário de carga. Armazéns gerais. Serviços de cartografia, topografia e geodésia.

O Grupo ADM também oferece bio-ativos que atendem às indústrias de alimentos (humanos e animais), suplementos e cosmética com ingredientes funcionais e com ingredientes de origem vegetal para formulação de seus produtos, como a vitamina E Novatol®, os antioxidantes mistura de tocoferóis Decanox®, os fitoesteróis CardioAid® e as isoflavonas de soja Novasoy®. Além disso, o Grupo ADM também possui uma concessão pública de um terminal no Porto de Santos, em São Paulo. I.2. Requerente B A Amazon é especializada na produção de concentrados e extratos para aplicação em refrigerantes, bebidas energéticas, bebidas mistas, chás, dentre outro. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 13/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 398, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO ADM do Brasil, que é a controladora da Wild do Brasil Ltda., a qual detém 40% de participação societária na Amazon, irá exercer o direito de compra de 60% das quotas da Amazon, passando a deter, após a operação, 100% de suas quotas. Abaixo o desenho explicitando a operação proposta: Antes Depois IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical aromas e emulsões, insumos para concentrados Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO São identificadas três integrações verticais resultantes da Operação Proposta, em razão de os produtos ofertados pela Wild - empresa do Grupo ADM - e pela Target poderem ser considerados como pertencentes a etapas diferentes da mesma cadeia produtiva conforme abaixo indicado. Nota-se que a Wild atua no mercado upstream de aromas e emulsões, insumos para os concentrados ofertados pela Amazon. A terceira integração vertical refere-se ao mercado da revenda de concentrados / bases pela Amazon a partir de produtos adquiridos de subsidiária do Grupo ADM (WILD) na Alemanha. Relativamente a essa integração, a Amazon adquire tais produtos com o propósito exclusivo de revenda no Brasil para ACESSO RESTRITO. Em 2014, o faturamento obtido com a revenda da base para o referido cliente gerou à Amazon um faturamento de cerca de apenas [CONFIDENCIAL].

Este parecer, portanto, não se deterá em relação a esse aspecto da operação, pois não há alteração de status quo em decorrência da mesma, haja vista que a ADM já era uma das controladoras da Amazon, aliado ao fato de que o reforço dessa integração vertical, com a aquisição do controle unitário da Amazon pela ADM, teria baixo impacto concorrencial no Brasil, sendo improvável qualquer conduta anticompetitiva derivada exclusivamente desse reforço. Em relação a emulsões, por sua vez, saliente-se que a Wild não vende emulsões para outros clientes no Brasil, apenas para a Amazon - empresa na qual detém 40% de participação - que as utiliza como matéria-prima para seus concentrados / base, os quais são vendidos para a indústria de bebidas. Ou seja, trata-se também de relação que não se altera com a presente operação, haja vista que as emulsões da Wild não estavam disponíveis no mercado antes da operação. Quanto ao mercado de aromas, estes são compostos industrializados naturais e/ou sintéticos para adicionar sabor a materiais. Os aromas fornecem soluções de fácil utilização (easy-to-use) para indústrias, em especial a alimentícia e de bebidas. Os aromas são geralmente líquidos e para a fabricação de bebidas, por exemplo, é necessária apenas a adição de água, açúcar e/ou ácido e suco antes do engarrafamento e da venda do produto, que estará "pronto para consumo".

As Partes defendem que os diversos aromas podem ser produzidos a partir das mesmas instalações de produção e armazenamento (por exemplo, tanques, misturadoras, unidades de armazenamento, laboratórios, entre outros) e requerem pouca sofisticação técnica. Ademais, as composições dos aromas não seriam geralmente protegidas por propriedade industrial, "podendo ser duplicadas por qualquer concorrente". Assim, sustentam as Partes que há uma forte substituibilidade entre os diferentes sistemas de aromas pelo lado da oferta. São exemplos de produtos com aromas: bebidas alcoólicas e não alcoólicas, bebidas nutricionais, chá e café, carnes, aves e pescados, cereais e barras, doces e confeitos, entradas e petiscos, lácteos, snacks, sopas, molhos e temperos, sorvetes e sobremesas congeladas. O CADE considerou, em julgados recentes, o mercado de aroma como um único mercado em âmbito nacional [1]. A Comissão Europeia concluiu que, devido ao elevado grau de substituibilidade do lado da oferta, os aromas, como um todo, constituem um único mercado relevante, cujo âmbito geográfico de concorrência seria o Espaço Econômico Europeu [2]. Quanto aos concentrados, as Partes explicam que estes são os responsáveis pelas características de cor, aroma e sabor das bebidas. Os concentrados são complexos, sendo sistemas integrados usados para formar um único, o chamado “composto concentrado”.

Geralmente, contêm em sua formulação o aroma, a polpa de fruta, o corante, os acidulantes e os conservantes, de forma padronizada e que facilita o controle de qualidade e estoque de matérias-primas. Destaca-se, portanto, que um dos insumos utilizados na fabricação de concentrados são os aromas. Os concentrados para bebidas encontram maior aplicação nos segmentos de refrigerantes e sucos. A preparação da bebida consiste na diluição dos extratos concentrados em água e adoçada (com açúcar ou edulcorantes). Também são adicionados antioxidantes, que previnem a influência negativa do oxigênio na bebida, acidulantes, que realçam o sabor, e conservantes. Não se verificou precedentes que tenham analisado em detalhes o mercado de concentrados. As Partes, contudo, chamam a atenção para sua limitada participação, além da pulverização do mercado. Este parecer não se deterá na delimitação exata do mercado, pois entende-se que não é necessária para o presente caso. As Partes estimam o mercado brasileiro de aroma em aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. A Wild produziu em 2014, o que lhe daria uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. As Partes não apresentaram metodologia/fonte para as estimativas apresentadas; todavia, no precedente Ato de Concentração nº 08700.005955/2014-81, essa mesma estimativa foi apresentada pela Wild, juntamente com a metodologia e fontes.

Além disso, precedentes deste Conselho dão conta de que a participação das mesmas permanecem reduzidas, se cotejadas com os dados então levantados nestes precedentes. Com efeito, no Ato de Concentração 08012.009632/2011-72, de relatoria do Conselheiro Marcos Veríssimo, segundo dados da Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Essenciais, Produtos Químicos Aromáticos, Fragrâncias, Aromas e Afins (Abifra), o segmento de aromas, em 2010, movimentou R$ 1.626.954.159,00. Esse total, ainda que não apresentasse alteração de 2010 para a data presente, daria à Wild a participação de 0-10% [3], portanto, ainda mais reduzida que as estimativas apresentadas pelas partes na operação em tela. Não foram apresentados dados de mercado para o segmento de concentrados, por parte da Amazon. Todavia, há indicativos de que a participação das Amazon não é elevada, se considerado o segmento de concentrados em geral [4]. Somado a isso, algumas especificidades da operação conduzem à presunção pela ausência de efeitos anticoncorrenciais decorrentes da mesma: i) reduzida participação da Wild no mercado de aromas, de cerca de apenas 0-10%; ii) a Amazon já é parte do grupo econômico da ADM Brazil, anteriormente à operação, aparentemente não representando a saída dos demais sócios fator significativo para alteração dos incentivos econômicos em relação à relação comercial entre as Partes;

e iii) o perfil de alguns dos clientes de concentrados dão conta do seu elevado poder de barganha [indústria de bebidas, por exemplo, ACESSO RESTRITO], que encontram outros fornecedores alternativos de concentrado, tais quais Duas Rodas, Recofarma e Polyaromas. Considerando todo o exposto, esta SG entende que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração 08012.000378/2012-28, 08012.009632/2011-72, 08012.000757/2002-46, 08012.011159/2006-26 e 08012.005208/2002-68. [2] Caso EQT/H&R/Dragoco [3] Já no Ato de Concentração nº 08012.000378/2012-28, o relator Elvino Mendonça se valeu de estimativas das próprias Partes daquela operação, que considerou o mercado total em [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Embora também sem apresentar fontes, esse montante ainda daria às Partes a participação de cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [4] Informações sobre o setor de concentrados atestam que, só no mercado fabril de Manaus, em 2012, o faturamento foi de R$ 697,68 milhões (Taxa de câmbio em 31/12/2012 de R$ 2,04 = US$ 1,00). Ainda que considerássemos esse como o total nacional, a participação da Amazon seria de apenas 20-30%.

Ou seja, se ainda somarmos a produção do restante do país e atualizássemos o valor de 2012 para 2014, essa participação provavelmente seria bastante inferior. Disponível em: http://www.refricerradinho.com.br/mercado/setor-de-bebidas-no-pim-preve-crescimento-de-ate-15/. Acesso em 24/11/2015.