Ato de Concentração Sumário nº 08700.000107/2020-24

SEI/CADE - 0714919 - Parecer PARECER Nº 44/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000107/2020-24 Requerentes: Nutrien Ltd. e Agrosema Comercial Agrícola Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Nutrien Ltd. e Agrosema Comercial Agrícola Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes, corretivos de solo, sementes e outros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Nutrien Ltd. ("Nutrien") A Nutrien é uma empresa de origem canadense, produtora e fornecedora mundial de nutrientes agrícolas e vendedora de insumos, serviços e soluções agrícolas diretamente ao produtor rural. No Brasil, a Nutrien controla as subsidiárias: Nutrien Ag Solutions - Indústria e Comércio de Produtos Agrícolas Ltda. ("Utilfertil'), por meio da qual se efetuará a presente Operação, a Agrichem do Brasil S.A., além de outras empresas, conforme será detalhado ao longo deste parecer. I.2. Agrosema Comercial Agrícola Ltda. ("Agrosema") A Agrosema é uma empresa que possui mais de 30 anos de experiência no segmento de distribuição de insumos agrícolas, atualmente operando nos estados de São Paulo e Minas Gerais. Seus controladores são pessoas físicas II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0705273) Data da notificação ou emenda 07/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 18/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/01/2020 (0707261) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Nutrien, por meio de sua subsidiária Utilfertil, de 100% das ações da Agrosema. A estrutura societária antes e depois da operação está representada abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes As Requerentes ressaltaram que a Operação Proposta é uma oportunidade, para a Nutrien, de expandir suas vendas nos estados de São Paulo e Minas Gerais, enquanto, para a Agrosema, representa uma boa oportunidade de negócios que permitirá a seus quotistas participar de novos projetos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de distribuição de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes, corretivos de solo, sementes e outros Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1.

Considerações iniciais As Requerentes detalharam, conforme a seguir, as atividades da parte compradora no Brasil, incluindo as subsidiárias Profertil, Utilfertil, Agrichem e PCS Fosfatados, além de citar as atividades da Canpotex, uma exportadora mundial de potássio, na qual a Nutrien é cotista (50%), juntamente com a Mosaic. A Profertil é uma empresa argentina, distribuidora atacadista de ureia, um fertilizante nitrogenado, adjuvantes e produtos especiais para nutrição vegetal (via sua subsidiária LPI). A Profertil também fornece fosfatos, utilizados primordialmente para fertilizantes fosfatados, apenas no comércio atacadista. Atualmente, a Nutrien comercializa pequenas quantidades de monossulfato de amônia (MAR), ácido fosfórico de grau comercial (MAR), e ácido fosfórico no Brasil. A Utilfertil, atua no varejo com o fornecimento de produtos e serviços agrícolas no Brasil, incluindo fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes. A Utilfertil atua na venda de formulações NPK, em especial misturas de três nutrientes agrícolas básicos - nitrogênio, fosfato e potássio - além de outros nutrientes ou ingredientes. A Utilfertil também fornece uma pequena quantidade de fertilizantes básicos para o consumidor final. A Canpotex comercializa potássio no atacado para consumidores brasileiros.

A Agrichem distribui fertilizantes líquidos de alta performance, incluindo produtos especiais para nutrição vegetal, bioestimulantes, indutores de saúde e fertilizantes foliares e fornece recomendações customizadas para agricultores com o objetivo de maximizar o rendimento de acordo com as condições específicas de cultivo. A PCS Fosfatados do Brasil Ltda., que detinha uma participação (58%) na Pérola S.A., atualmente não possui atividades diretas. Foi informado, pelas Partes, que a Nutrien não irá mais utilizar os serviços portuários da Pérola S.A. a partir de 2020. A Nutrien detém também outra subsidiária integral, a Loveland Products, Inc. ("LPI"), que fornece adjuvantes e produtos especiais para nutrição vegetal no Brasil. Isso é feito por meio da rede de distribuição da Agrichem ou da Utilfertil. A Agrosema (empresa objeto da aquisição) possui 10 unidades de distribuição, 2 centros de redistribuição e oferece um portfólio completo de insumos agrícolas a uma grande base de clientes fiéis e pulverizados, segundo as Requerentes. Seus principais produtos incluem defensivos agrícolas, sementes, fertilizantes especiais e fertilizantes básicos e são ofertados nos estados de São Paulo e Minas Gerais. As Requerentes resumiram as sobreposições horizontais, conforme o quadro abaixo: Fonte: Requerentes VI.2.

Defensivos Os precedentes do CADE[1], ao analisar o mercado de distribuição de defensivos agrícolas, já o definiu em sua dimensão produto de forma agregada, isto é, incluindo todos os defensivos agrícolas no mesmo mercado, e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Diferentemente da análise realizada para atividade de produção, a distribuição tendo sido tratada nos precedente numa acepção mais abrangente, sobretudo na ótica do produto. Quanto à dimensão geográfica, o mercado de distribuição de defensivos já foi definido como nacional e também por estado[2]. Porém, não se vislumbra a necessidade de definição precisa do mercado no presente caso, haja vista que a operação não causará problemas concorrenciais, seja o mercado definido como nacional ou como estadual. Conforme se verá a seguir, a participação conjunta das Partes é reduzida. As Requerentes, baseadas em dados do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal - SindiVeg, apresentaram as seguintes estimativas de participação no mercado de distribuição de defensivos agrícolas. Os mercados foram segmentados por tipo (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros) e consideraram as dimensões nacional e estadual: Tabela 1 - Participações Estimadas das Requerentes no mercado nacional de distribuição de defensivos agrícolas (segmentado por tipo) - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes Tabela 2 - Participações Estimadas das Requerentes na distribuição de defensivos agrícolas nos mercados de São Paulo e de Minas Gerais - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Percebe-se que as concentrações geradas pelas Operação nos cenários de mercado de distribuição de defensivos não são significantes (ficando abaixo de 20% de participação), em termos concorrenciais, afastando, assim, preocupações anticompetitivas. De forma mais ampla, considerando o mercado único de defensivos (sem segmentação por tipo de defensivo), as Requerentes estimaram que a participação da Nutrien seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO], enquanto que a da Agrosema seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO], em ambos os casos no cenário nacional, em 2018, com base em dados do SindiVeg. Já no que se refere aos estados de São Paulo e Minas Gerais, a concentração entre elas seria da ordem de 0-10% [ACESSO RESTRITO] e 0-10% [ACESSO RESTRITO], respectivamente, segundo dados do referido sindicato. Tais participações reforçam a ausência de danos ao ambiente concorrencial derivado da Operação para o ramo de distribuição de defensivos. VI.3. Fertilizantes O CADE definiu o mercado de distribuição de fertilizantes, em sua dimensão produto, de forma agregada, incluindo todos os tipos de fertilizantes, e de forma segregada, na qual os fertilizantes poderiam ser divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos, fórmulas NPK);

dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja / commodities). Tal segmentação é preponderantemente adotada no mercado de produção de fertilizantes, sendo flexibilizada na análise da atividade de distribuição, objeto do presente caso. Em sua dimensão geográfica, o CADE já definiu o mercado de distribuição de forma nacional ou regional.[3] As Requerentes calcularam suas estimativas de participação nos cenários nacional e estadual, nos segmentos de distribuição de fertilizantes básicos e de NPK, diferenciando-os também da distribuição de fertilizantes especiais (líquidos nutricionais), conforme reproduzido nas tabelas a seguir. As fontes dos dados utilizados pelas Requerentes foram a Associação Nacional Para Difusão de Adubos - ANDA, no caso de fertilizantes básicos e misturas NPK: Tabela 3 - Participações Estimadas das Requerentes no mercado nacional de distribuição de fertilizantes básicos e NPK - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 4 - Participações Estimadas das Requerentes no mercado de distribuição de fertilizantes básicos e NPK nos estados de São Paulo e de Minas Gerais- 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tanto na distribuição de fertilizantes básicos quanto na distribuição de fertilizantes finais (NPK), as participações somadas das Requerentes resultariam em patamar abaixo de 10%, em âmbito nacional e nos estados de São Paulo e Minas Gerais.

Caso se avaliasse o cenário regional, a concentração resultante da Operação seria ainda mais diluída, uma vez que a Agrosema tem uma atuação limitada aos estados de São Paulo e Minas Gerais. As tabelas abaixo trazem as estimativas de participação, a partir de dados da Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal - Abisolo, para o segmento de distribuição de fertilizantes especiais (líquidos nutricionais). Tabela 5 - Participações Estimadas das Requerentes no mercado nacional de distribuição de fertilizantes especiais - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 6 - Participações Estimadas das Requerentes no mercado de distribuição de fertilizantes especiais nos estados de São Paulo e de Minas Gerais- 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Também nos cenários do mercado de distribuição de fertilizantes especiais (onde ambas possuem atuação), as Requerentes possuem reduzidas participações, menor que 10%, indicando não ser necessário um aprofundamento sobre os efeitos concorrenciais. VI.4. Sementes O CADE, no tocante à atividade de distribuição de sementes, considera que o mercado é segmentado por tipo de cultura de sementes e possui abrangência geográfica nacional. Contudo, esta SG também já considerou a dimensão geográfica na esfera estadual ou regional[4]. No presente caso, a definição pode ficar em aberto, dada a reduzida participação das Partes em qualquer dos cenários.

As Requerentes calcularam as estimativas de participação da Nutrien e da Agrosema nos mercados de distribuição de sementes de soja e de milho, nos cenários nacional e estadual/regional, utilizando-se de dados da consultoria Kleffmann. Os quadros abaixo resumem as estimativas calculadas pelas Requerentes: Tabela 7 - Participações Estimadas das Requerentes no mercado nacional de distribuição de sementes de soja - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 8 - Participações Estimadas das Requerentes no mercado nacional de distribuição de sementes de milho - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tabela 9 - Participações Estimadas das Requerentes no mercado de distribuição de sementes de soja nos estados de São Paulo e de Minas Gerais- 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tabela 10 - Participações Estimadas das Requerentes no mercado de distribuição de sementes de milho nos estados de São Paulo e de Minas Gerais- 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Os dados acima expostos evidenciam que as concentrações nos segmentos de sementes de milho e soja, especificamente envolvendo a distribuição, não suscitam potencialidade de danos concorrenciais, nos cenários supracitados. As Requerentes informaram ainda que tiveram atuação com a distribuição de outras sementes. Em âmbito nacional, suas participações seriam de 0-10% [ACESSO RESTRITO] para Nutrien e 0-10% [ACESSO RESTRITO] para Agrosema, segundo dados da Kleffmann.

Nos estados de São Paulo, as concentrações das duas Requerentes na distribuição de outras sementes seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO] e 0-10% [ACESSO RESTRITO], nesses respectivos estados, com base em informações da Kleffmann. Por essa razão, reitera-se que a Operação não gera sobreposições horizontais relevantes no ramos de distribuição de sementes. VI.5. Integrações verticais As Requerentes informaram que a Utilfertil (subsidiária Nutrien) faz a mistura de certos fertilizantes básicos para alcançar as misturas de NPK. No entanto, alegam que tal processo não deveria ser considerado uma atividade de produção, uma vez que a Nutrien não atua na extração de matérias primas e na produção de fertilizantes básicos (como ocorre com alguns de seus concorrentes na distribuição de fertilizantes). De todo modo, mesmo que se considere a integração vertical entre as atividades da Nutrien na mistura de fertilizantes NPK e na distribuição desses fertilizantes NPK pela Agrosema, essa integração vertical não é preocupante, principalmente considerando que a participação no mercado de distribuição das Requerentes é muito limitada, tanto no cenário nacional quanto no cenário estadual, como se percebe nas Tabelas 3 e 4.

Apesar de a Nutrien deter uma participação de 50% no capital social da Canpotex, empresa exportadora mundial de potássio, produto que pode ser usado para a preparação de fertilizantes básicos à base de potássio e na cadeia de produção para a produção de misturas de NPK e fertilizantes especiais, as Requerentes argumentam que, dado que a Agrosema não atua na produção de fertilizantes (apenas em sua distribuição), não haveria uma real integração vertical entre as atividades da Canpotex e da Agrosema. A despeito disso, dois motivos auxiliam a mitigar quaisquer apreensões de ordem concorrencial: a) as Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]; b) em Ato de Concentração relativamente recente (AC nº08700.007169/2016-81 - Agrium/Potash), a participação da Canpotex foi estimada em menos de 20% no mercado mundial de potássio, portanto, bem inferior ao limiar de 30% utilizado pelo CADE para aprofundar relações de integração vertical. As Requerentes informaram também que a Profertil possui produção de fertilizantes básicos no exterior e que, embora a Nutrien já tenha atividades de distribuição no Brasil, em 2018, [ACESSO RESTRITO]. Portanto, a potencial integração vertical entre Profertil e Agrosema não se mostra preocupante no território brasileiro. Há ainda uma potencial integração vertical entre a produção de fertilizantes especiais pela Agrichem e a distribuição destes fertilizantes pela Agrosema.

Todavia, tendo em vista a participação bastante limitada das Partes, não se considera necessário aprofundar a análise para concluir que não haveria efeitos anticoncorrenciais decorrentes desta potencial integração vertical. Ademais, conforme informaram as Requerentes, a Agrosema não adquiriu fertilizantes especiais da Agrichem, da LPI ou de qualquer outra subsidiária da Nutrien, em 2018. De todo modo, poderia se inferir que o total de fertilizantes especiais adquiridos pela Agrosema no mercado [ACESSO RESTRITO] corresponderia a [ACESSO RESTRITO] do total de fertilizantes especiais vendidos pelo grupo da Nutrien (utilizando os dados da Tabela 5 como proxy para o segmento de produção de fertilizantes especiais), indicando que uma potencial integração vertical não daria capacidade para um fechamento de mercado. Conforme se observa nas informações contidas nas Tabelas 1 a 10, as participações conjuntas das Requerentes não alcançariam 10% nos cenários habitualmente avaliados pelo CADE e, portanto, não representam potencial anticoncorrencial, tanto do ponto de vista da sobreposição horizontal quanto das integrações verticais. Assim, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não suscita preocupações em termos concorrenciais nos mercados de atuação das Partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato de Compra e Venda de Cotas contém a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] AC nº 08700.001729/2019-36 (Rural Brasil/Campeã Agronegócios); nº 08700.009276/2013-09 (Macrofértil/CCAB Agro); 08012.005870/2012-90 (Los Grobo/Synagro) [2] AC nº 08700.009276/2013-09 (Macrofértil/CCAB Agro); 08700.001723/2015-35 (Sumitomo/Agro Amazônia); AC nº 08700.003054/2016-17 (Bayer/Agrofel). [3] AC nº 08700.001729/2019-36; 08700.003537/2017-01 (Agrocontrol/Agrototal); ; 08700.005208/2016-13 (EuroChem/Fertilizantes Tocantins). [4] (AC nº 08700.001729/2019-36; AC nº 08700.004170/2018-15 (Terra Verde/Distribuidora Pitangueiras) e AC nº 08700.003537/2017-01.