Ato de Concentração Sumário nº 08700.000016/2018-74

SEI/CADE - 0429805 - Parecer PARECER Nº 5/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000016/2018-74 REQUERENTES: GLENCORE SUGAR SERVIÇOS LTDA. E RICOLOG - TRANSBORDO E MULTIMODAL S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Glencore Sugar Serviços Ltda. e Ricolog - Transbordo e Mulimodal S.A. Movimentação e armazenagem de granéis sólidos. Natureza da Operação: aquisição de quotas. IncisoIV, Art. 8º da Res. Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I. 1. GLENCORE SUGAR SERVIÇOS LTDA. (“GLENCORE”) A Glencore é uma empresa com atuação no comércio atacadista de açúcar controlada pelo Grupo Glencore, que no Brasil desenvolve atividades relacionadas à i) produção de grãos (milho, sorgo, trigo, lentilhas e arroz) que são comercializados no mercado interno e exportados; ii) processamento e comercialização de oleaginosas e; iii) produtos intermediários (grão de soja, farinha de grão de soja, óleo de semente de girassol) e produção e comercialização de outros produtos, tais como algodão, açúcar/cana de açúcar, farinha de trigo e etanol. I. 2. RICOLOG - TRANSBORDO E MULTIMODAL S.A. (“RICOLOG”) A Ricolog é uma empresa que possui e opera um terminal de transbordo localizado em Rolândia, Estado do Paraná, e atua como um prestador de serviços de transporte rodoviário, transbordo e armazenagem de produtos agrícolas e fertilizantes. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (0426876). Data da notificação ou emenda? 02/01/2018. Data da publicação do edital? O Edital nº 1, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/01/2018 (0428055). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na formação de uma joint venture ("JVCo" ou "Alvo") entre a Glencore e a Ricolog para a construção e operação de um armazém graneleiro com estrutura de recepção e interligado ao terminal de transbordo de propriedade da Ricolog. A Glencore terá 90% das ações representativas do capital social da JVCo e a Ricolog deterá os 10% restantes. A Glencore irá, ainda, adquirir 15,54% das ações representativas do capital social da Ricolog. A estrutura societária da Ricolog, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: i) prestação de serviços de movimentação e armazenagem de granéis sólidos e exportação de commodities agrícolas; e ii) exportação de commodities agrícolas e transporte rodoviário de cargas. Participações de mercado Reduzidas. VII.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Glencore presta serviços de movimentação e armazenagem de granéis sólidos por meio do Porto de Itaqui, no Maranhão, e no Terminal Ponta da Montanha, no Pará, além de possuir armazém próprio (e contratos de arrendamento com outros três armazéns) de grãos no Estado do Mato Grosso, enquanto a Ricolog opera um terminal de transbordo em Rolândia, no Estado do Paraná. A JVCo irá permitir que o Grupo Glencore obtenha capacidade de armazenagem de produtos agrícolas a granel e acesso a transporte para o Porto de Paranaguá. Vale esclarecer que o Armazém será construído no município de Rolândia/PR, que se localiza a cerca de 500 km do município de Paranaguá/PR. Em julgados anteriores, o CADE[1] adotou o entendimento de que, no caso portuário, a movimentação de cada tipo de carga compreende um mercado relevante específico, uma vez que a movimentação e armazenagem de cada tipo de carga necessitam de especialização dadas as diferenças de característica das cargas. Neste ato, o mercado envolvido é o de granéis sólidos. No tocante à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE identifica duas dimensões a serem consideradas: a concorrência interportos e a concorrência intraporto[2]. No segundo cenário, a concorrência tende a ser limitada ao porto de atuação dos agentes envolvidos, uma vez que a competição interportos tende a ser, em geral, de baixa intensidade e pouco efetiva.

Entretanto, é possível a existência de concorrência interportos em casos específicos, englobando portos no mesmo Estado, por exemplo. Tanto sob a abrangência no porto quanto do ponto de vista estadual, não se verifica sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes envolvendo o segmento de portos, uma vez que as mesmas atuam em estados e regiões distintas. Por outro lado, pode-se aventar que a Operação produz uma possível integração vertical entre a prestação de serviços de movimentação e armazenagem de granéis sólidos prestados pela Ricolog, no Estado do Paraná, e a produção e exportação de commodities agrícolas do Grupo Glencore, que exporta açúcar, soja, óleo de soja e milho por meio do Porto de Paranaguá. A jurisprudência do CADE analisa separadamente o mercado de exportação de açúcar[3] daquele de outras commodities agrícolas (exportação de grãos), considerando que em sua dimensão geográfica é possível a análise de 3 (três) cenários: i) Nacional; ii) Regional; e iii) Estadual, o que no caso em tela implicaria a análise da Região Centro-Sul e do Estado do Paraná. Já para a exportação de outras commodities (soja, óleo de soja e milho), embora considerem o mercado geográfico como mundial, as Partes trouxeram dados alinhados à jurisprudência do CADE, que determina a dimensão geográfica como nacional.

Inicialmente, ressalte-se que os serviços prestados pelo Grupo Glencore no Maranhão e no Pará estão em área geográfica fora da influência do Porto de Paranaguá, no Paraná. O Grupo Glencore possui armazéns no Estado do Mato Grosso, fora da Região Centro-sul, cuja capacidade de armazenamento é de [ACESSO RESTRITO], sendo que no ano de 2016, apenas cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] dos grãos armazenados nos armazéns dessa localidade foram exportados pelo Porto de Paranaguá. No âmbito da integração vertical entre a produção e exportação de açúcar e grãos do Grupo Glencore e a prestação de serviços de movimentação e armazenagem prestada pela Ricolog não se verificam impactos prejudiciais ao ambiente concorrencial, como se verá a seguir. O Grupo Glencore trouxe dados relativos aos mercados de produção e exportação de açúcar, bem como de exportação de grãos, dispondo-os em 3 (três) cenários geográficos dispostos nas Tabelas a seguir. TABELA I [ACESSO RESTRITO] Mercado de Produção de Açúcar Safra 2016/2017 - Volume (t) Grupo Glencore Brasil Região Centro-Sul Estado do Paraná Volume (t) Participação de Mercado (%) Volume (t) Participação de Mercado (%) Volume (t) Participação de Mercado (%) [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 38.734.000,00 100 35.627.519,00 100 3.059.860,00 100 Fonte: Glencore e e União da Indústria de Cana de açúcar (UNICA).

TABELA II [ACESSO RESTRITO] Exportação de Açúcar Safra 2016/2017 - Volume (t) Grupo Glencore Brasil Região Centro-Sul Estado do Paraná Volume (t) Participação de Mercado (%) Volume (t) Participação de Mercado (%) Volume (t) Participação de Mercado (%) [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 28.236.333 100 26.830.793 100 2.808.866 100 Fonte: Glencore e União da Indústria de Cana de açúcar (UNICA). TABELA III [ACESSO RESTRITO] Exportação de soja, óleo de soja e milho - Grupo Glencore Safra 2016/2017 - Volume (t) Produto Exportação Total do Brasil Exportação Total da Glencore Participação de Mercado (%) Soja 51,6 milhões [ACESSO RESTRITO] 0-10 Óleo de soja 1,2 milhão [ACESSO RESTRITO] 0-10 Milho 31 milhões [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: Glencore e Ministério da Agricultura, Pecuaria e do Abastecimento e Associação Brasileiras das Indústrias do Milho. Considerando que o total de soja e milho exportado pelo Porto de Paranaguá em 2016 foi de, respectivamente, 7,9 milhões de toneladas e 2,6 milhões de toneladas[5], tem-se que, das commodities exportadas pelo Grupo Glencore, 0-10% [ACESSO RESTRITO] da soja e 0-10% [ACESSO RESTRITO] do milho partem do Porto de Paranaguá, não permitindo a adoção de uma estratégia de fechamento de mercado. Além disso, as participações de mercado das empresas do Grupo Glencore na exportação de açúcar, soja e milho não são suficientemente altas para causar preocupação do ponto de vista concorrecial.

Por sua vez, a capacidade de transbordo do terminal da Ricolog é de [ACESSO RESTRITO], cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total de açúcar, milho e soja exportado em 2016, via Porto de Paranaguá, e 0-10% [ACESSO RESTRITO] do volume de granéis sólidos exportados nos últimos 12 (doze) meses, com base em dados de outubro de 2017, via Portos de Paranaguá, Antonina e São Francisco do Sul, destinos dos produtos que passam pelo terminal da Ricolog. Sob a ótica da armazenagem, a capacidade estática de armazenamento de granéis sólidos do Armazém objeto da operação (a ser localizado em Rolândia/PR) será de [ACESSO RESTRITO], que corresponde a 0-10% [ACESSO RESTRITO] da capacidade estática de armazenamento de granéis sólidos no Estado do Paraná, segundo as requerentes. As Partes esclareceram ainda que [ACESSO RESTRITO]. Em face dessas disposições, as Requerentes [ACESSO RESTRITO]. Considerando a aquisição, pela Glencore, de participação societária no capital social da Ricolog, destaca-se ainda a possibilidade de integração vertical entre a exportação de commodities, prestada pelo Grupo Glencore, e a atividade de transporte rodoviário de cargas, desenvolvida pela Ricolog. Também essa relação não se afigura nociva ao ambiente competitivo, visto que o faturamento da Ricolog decorrente da atividade de transporte rodoviário de carga, em 2016, é pouco significante e corresponde a menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] da receita das 63 maiores empresas do modal rodoviário do setor de transporte[6].

Ademais, haveria uma reforço dessa relação vertical [ACESSO RESTRITO], porém as requerentes ressaltaram que a capacidade de transporte de granéis sólidos de origem vegetal da Sotran seria de menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] das cargas transportadas no Estado do Paraná. Assim, o market share da Ricolog e da Glencore se encontra abaixo de 30% nos mercados verticalmente relacionados, não dando margem, portanto, à adoção de condutas anticompetitivas de fechamento de mercado e, do ponto de vista estritamente concorrencial, a operação em tela não representa riscos aos mercados potencialmente por elas afetados no país. Desta forma, considerando todos esses pontos, esta SG conclui que não haveria impactos significativos decorrentes desta operação no Brasil, podendo a mesma ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÕES FINAIS Ante o exposto, recomenda-se a aprovação da presente operação, sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.008532/2013-32 e nº 08700.000419/2015-71. [2] Ato de Concentração nº 08012.000777/2011-16 e nº 08700.000419/2015-71. [3] Ato de Concentração nº 08700.008005/2016-71. [4] Ato de Concentração nº 08700.000419/2015-71. [5] Disponível em http://www.portosdoparana.pr.gov.br/modules/noticias/article.php?storyid=1645.

[6] Disponível em http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaid.asp?id=32401; acessado em 05/09/2017.